ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7494/2021

г. Челябинск

30 июня 2021 года

Дело № А76-5015/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабиной О.Е., 

судей Махровой Н.В., Ширяевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Володиной Д.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральский механический завод» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2021 по делу № А76-5015/2020.

Общество с ограниченной ответственностью «Миньярский машиностроительный завод» (далее - истец, ООО Завод «МинМаш») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью «Уральский механический завод» (далее – ответчик 1, ООО «УМЗ», податель апелляционной жалобы), обществу с ограниченной ответственностью «НОВАТЭК-Челябинск» (далее – ответчик 2, ООО «НОВАТЭК-Челябинск») о взыскании задолженности по договору на поставку и транспортировку газа № 3-01-26-5776 от 01.04.2016, за период с декабря 2017 по февраль 2018, в размере 246 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 6 172 руб. 82 коп. за период с 19.09.2020 по 05.02.2020, всего 252 172 руб. 82 коп. (т.1, л.д.3-4, 102, 109). 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечен временный управляющий ООО «УМЗ» ФИО2 (далее – третье лицо; т.1, л.д.87). 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2021 по делу № А76-5015/2020 исковые требования ООО Завод «МинМаш» к ООО «УМЗ» удовлетворены частично, с ответчика 1 в пользу истца взыскана задолженность в размере 246 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами размере 4 568 руб. 76 коп., всего 250 568 руб. 76 коп. В удовлетворении исковых требований ООО Завод «МинМаш» к ООО «Новатэк-Челябинск» о взыскании задолженности в размере 246 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 6 172 руб. 82 коп., всего 252 172 руб. 82 коп. отказано. 

Кроме того, в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина с ООО «УМЗ» в размере 7 991 руб. 84 коп., с ООО Завод «МинМаш» в размере 51 руб. 16 коп.

ООО «УМЗ» с вынесенным судебным актом не согласилось, обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, податель, ссылаясь на положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает, что исходя из буквального толкования, обязательства цедента и цессионария прекращены с 23.07.2018 в полном объеме. Таким образом, ответчик 1 полагает, что обязательства ООО «УМЗ» по оплате задолженности именно истцу в размере 1 337 183,09 руб. по договору на поставку и транспортировку газа № 3-01-26-5776 от 01.04.2016 по настоящему иску фактически существовали с 02.03.2018 (с момента уведомления ответчика о цессии) по 23.07.2018.

Податель апелляционной жалобы обращает внимание суда на тот факт, что определение сторонами цены договора равной задолженности ООО «УМЗ» на момент заключения сделки не означает, что уплаченная им цена по договору соответствует такому же размеру права требования задолженности с ООО «УМЗ».

В связи с изложенным, податель апелляционной жалобы полагает, что требование перешло к ООО Завод «МинМаш» в полном объеме 02.03.2018, а не 30.03.2018 на сумму 100 000 руб. и не 12.04.2018 на сумму 146 000 руб. (согласно платежным поручениям от 30.03.2018 №65, от 12.04.2018 № 175).

ООО «УМЗ» в апелляционной жалобе ссылается на отсутствие обязательств перед ООО «Новатэк-Челябинск» по договору на поставку и транспортировку газа № 3-01-26-5776 от 01.04.2016 и наличия в действиях истца признаков злоупотребления правом.

В подтверждение факта отсутствия обязательств перед ООО «Новатэк-Челябинск» по договору на поставку и транспортировку газа № 3-01-26-5776 от 01.04.2016, податель апелляционной жалобы ссылается на прекращение у ответчика 1 права аренды движимого и недвижимого имущества по адресу 

<

...> 16.08.2017.

Лица, участвующие в деле, уведомлены о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили. 

Суд апелляционной инстанции, проверив уведомление указанных лиц о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществом «НОВАТЭК – Челябинск» (поставщик), акционерным обществом «Газпром газораспределение Челябинск» (ГРО) и обществом «УМЗ» (покупатель) заключен договор на поставку и транспортировку газа № 3-01-26-5776 от 01.04.2016 (т.1, л.д. 45-47), в соответствии с пунктом 2.1 которого поставщик обязуется поставлять в период с 01.04.2016 по 31.12.2020 газ соответствующий Общероссийскому классификатору продукции ОК 005-93 (ОКП) (далее – Газ), ГРО транспортировать газ по своим сетям до границы раздела газораспределительных сетей ГРО и сетей покупателя, а покупатель получать (выбирать) и оплачивать стоимость Газа и услуг по его транспортировке. 

Согласно пункту 3.1 договора поставщик поставляет, ГРО транспортирует, а покупатель выбирает в любые сутки поставки газ равномерно в течение месяца поставки и транспортировки газа в пределах объема, который определяется путем деления базового месячного объема поставки газа, установленного в графике поставки газа, на количество дней соответствующего месяца (далее − среднесуточная норма поставки).

Допускается неравномерная поставка газа по суткам, при этом минимальный суточный объем поставки газа не должен быть менее чем 20 процентов ниже, а максимальный - не более чем на 10 процентов выше среднесуточной нормы поставки. 

На основании пункта 4.1 договора количество поставляемого газа (объем) определятся по контрольно-измерительным приборам поставщика, установленным на узле учета газа, а в случае их отсутствия или неисправности по контрольно-измерительным приборам покупателя, с увеличением на величину погрешности измерения расхода, определенную пунктом 4.7 договора. 

Перечень контрольно - измерительных приборов учета газа и газопотребляющего оборудования приводится в приложении № 2 к договору. 

Согласно пункту 5.5.2 договора оплата за поставляемый газ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 5.6 договора, осуществляется покупателем в следующем порядке: 

- 35 процентов плановой стоимости месячной поставки газа вносится в срок до 18-го числа месяца поставки и транспортировки газа на расчетный счет поставщика; 

- 50 процентов плановой стоимости месячной поставки газа вносится в срок до последнего числа месяца поставки и транспортировки газа на расчетный счет поставщика. Если последнее число месяца приходится на выходной или праздничный день, то оплата осуществляется в последний рабочий день этого месяца; 

Окончательный платеж за поставленный газ осуществляется покупателем в срок до 25 числа месяца, следующего за месяцем поставки и транспортировки газа, и рассчитывается как разница между фактической стоимостью газа по договору, определенной в товарной накладной ТОРГ №12 на газ, и вышеназванными платежами, предусмотренными настоящим пунктом договора. Договор считается заключенным с даты его подписания сторонами, распространяет свое действие на отношения сторон с 01.04.2016 и действует по 31.12.2020, а по расчетам - до полного исполнения сторонами своих обязательств (пункт 8.1 договора). 

График поставки газа согласован в приложении № 1 к договору (л.д. 26). 

Во исполнение условий договора в период с декабря 2017 года по февраль 2018 обществом «НОВАТЭК-Челябинск» осуществлена поставка газа на, что подтверждается актами поданного – принятого и транспортированного газа от 31.12.2017, от 31.01.2018, от 28.02.2018, на оплату выставлена счетфактуры (т.1, л.д. 49-53). 

02.03.2018 между обществом «НОВАТЭК-Челябинск» (цедент) и Заводом «МинМаш» (цессионарий) заключен договор уступки права требования №043- 2018 (далее договор уступки права требования; т.1, л.д. 5-6) в соответствии с п. 1.1 (в редакции дополнительного соглашения от 19.03.2018 к договору уступки права требования) которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования в части оплаты за природный газ, к обществу «УМЗ», именуемое в дальнейшем «Должник», по договору на поставку и транспортировку газа № 3- 01-26-5776 от 01.04.2016 на сумму в размере 1 337 183 руб. 09 коп., в т.ч. НДС 18% (далее – «Задолженность») в том числе: 

- частично задолженность за газ, поставленный в декабре 2017 года, в сумме 406 980 руб. 28 коп.; 

- задолженность за газ, поставленный в январе 2018 года, в сумме 406 645 руб. 72 коп.; 

- задолженность за газ, поставленный в феврале 2018 года в сумме 524 557 руб. 09 коп.; 

Задолженность должника в общей сумме 1 337 183 руб. 09 коп., подтверждается договором № 3-01-26-5776 от 01.04.2016, двусторонними актами поданного-принятого газа за декабрь 2017, январь 2018, февраль 2018, счетами-фактурами за декабрь 2017, январь 2018, февраль 2018, товарными накладными за декабрь 2017, январь 2018, февраль 2018 (пункт 1.2. договора уступки права требования в редакции дополнительного соглашения) (т.1, л.д.10). 

Права требования, указанные в пункте 1.1. настоящего договора, переходят от цедента к цессионарию с момента заключения настоящего договора (пункт 1.3. договора уступки права требования). 

В соответствии с пунктом 2.3 договора уступки права требования в редакции дополнительного соглашения от 19.03.2018 в счет уступаемых прав и обязанностей Цессионарий производит оплату путем перечисления на расчетный счет цедента денежных средств в размере 1 337 183 руб. 09 коп. в следующем порядке: 

- до 25.03.2018 - 246 000,00 руб.; 

- до 25.04.2018 - 237 798,80 руб.; 

- до 25.05.2018 - 238 798,80 руб.; 

- до 25.06.2018 - 250 000,00 руб.; 

- до 25.07.2018 - 363 585,49 руб. 

В случае просрочки очередного платежа срок всех последующих платежей считается наступившим. При этом цедент имеет право на обращение в Арбитражный суд Челябинской области с иском о взыскании суммы долга. 

Согласно пункту 2.4 договора уступки права требования цессионарий обязан уведомить должника о состоявшейся уступке права требования по настоящему договору. Цессионарий подтверждает путем подписания акта приема-передачи получения от цедента документов, указанных в пункте 2.1. настоящего договора, и всех сведений, имеющих значение для осуществления цессионарием своих прав (пункт 3.1. договора уступки права требования). 

Сторонами по договору уступки права требования подписан акт приема-передачи от 02.03.2018 (т.1, л.д.7). 

Во исполнение договора уступки права требования истцом платежными поручениями № 175 от 12.04.2018 на сумму 146 000 руб., № 65 от 30.03.2018 на сумму 100 000 руб. (т.1, л.д. 8-9) произведена оплата по договору уступки права требования.

23.07.2018 общество «НОВАТЭК-Челябинск» (цедент) и Завод «МинМаш» (цессионарий) заключили соглашение к договору уступки права требования № 043-2018 от 02.03.2018 (далее – соглашение, т.1, л.д. 11) согласно п. 1 которого обязательства по договору уступки права требования № 043-2018 от 02.03.2018 по 23.07.2018 года прекращены по соглашению сторон. 

Согласно пункту 2 соглашения цедент обязан восстановить в бухгалтерском учете задолженность по договору поставки и транспортировки газа №3-01-26-5776 от 01.04.2016 на сумму 1 091 183, 09 руб. за ООО «Уральский механический завод» за периоды поставки газа: частично декабрь 2017 года в размере 160 980, 28 руб., январь 2018 года - 405 645,72 руб., февраль 2018 года – 524 557,09 руб., в связи с тем, что до заключения соглашения к договору уступки права требования от 23.07.2018, которым обязательства сторон прекращены, 

ООО Завод «МинМаш» произвело обществу «НОВАТЭК-Челябинск» оплату за уступленное право в размере 246 000 руб., право требования к обществу «УМЗ» в этой части истец посчитал перешедшим к нему.

Претензией исх. №2756 от 11.09.2019 истец обратился в адрес общества «УМЗ» с просьбой оплатить задолженность в размере 246 000 руб., которая оставлена последним без удовлетворения (т.1 л.д.12). 

Неисполнение обществом «УМЗ» требований изложенных в претензии исх. №2756 от 11.09.2019 послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований к обществу «УМЗ» и отказе в удовлетворении требований к ООО «НОВАТЭК-Челябинск».

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Согласно статье 548 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям, связанным со снабжением через присоединенную сеть газом, нефтью и нефтепродуктами, водой и другими товарами, правила о договоре энергоснабжения (статьи 539 - 547) применяются, если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 539 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору энергоснабжения энергоснабжающая организация обязуется подавать абоненту (потребителю) через присоединенную сеть энергию, а абонент обязуется оплачивать принятую энергию, а также соблюдать предусмотренный договором режим ее потребления, обеспечивать безопасность эксплуатации находящихся в его ведении энергетических сетей и исправность используемых им приборов и оборудования, связанных с потреблением энергии, а также при обеспечении учета потребления энергии. 

По смыслу пункта 1 статьи 544 Гражданского кодекса Российской Федерации оплата энергии производится за фактически принятое абонентом количество энергии в соответствии с данными учета энергии, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами. 

Согласно статье 25 Федерального закона от 31.03.1999 № 69-ФЗ «О газоснабжении в Российской Федерации» на основе договоров поставки газа и договоров об оказании услуг по его транспортировке потребители обязаны оплатить поставки газа и оказанные услуги. 

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Одностороннее изменение условий обязательства действующим законодательством не предусмотрено. 

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Требования истца подлежат рассмотрению арбитражным судом исходя из предмета и основания заявленного иска.

Как следует из материалов дела, исковое заявление к ООО «УМЗ» обусловлено взысканием оплаченных истцом денежных средств во исполнение обязательств по договору уступки права требования, который в последствии сторонами цессии расторгнут.

На основании части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Удовлетворяя исковые требования к обществу «УМЗ», суд первой инстанции установил, что общество «НОВАТЭК-Челябинск» получило денежные средства от ООО Завода «МинМаш» в размере 246 000 руб. в рамках исполнения обязательств по договору уступки права требования № 043-2018 от 02.03.2018, которое (право) на момент заключения договора у общество «НОВАТЭК-Челябинск» существовало. 

Следовательно, денежные средства в размере 246 000 руб. перечислены обществу «НОВАТЭК-Челябинск» на законных основаниях по договору уступки права требования №043-2018 от 02.03.2018. 

Истец в данном случае, перечисляя денежные средства платежными поручениями № 175 от 12.04.2018 на сумму 146 000 руб., № 65 от 30.03.2018 на сумму 100 000 руб. на счет цедента исполнял условия договора № 043-2018 от 02.03.2018, в силу чего переход прав требования в оплаченной части, до расторжения договора уступки, состоялся, и при прекращении отношений по уступке, такой переход дополнительно подтвержден самим цедентом, так как прекращение договорных отношений реализовано сторонами за «вычетом» уступленного ранее цессионарию объема права требования.

Оставляя вынесенный судебный акт без изменения, судебная коллегия с учетом фактических обстоятельств дела, доводов апелляционной жалобы и пояснений сторон, принимает во внимание следующие обстоятельства.

Материалами дела установлено, что между обществом «НОВАТЭК – Челябинск» (поставщик), акционерным обществом «Газпром газораспределение Челябинск» (ГРО) и обществом «УМЗ» (покупатель) заключен договор на поставку и транспортировку газа № 3-01-26-5776 от 01.04.2016 (т.1, л.д. 45-47), в соответствии с пунктом 2.1 которого поставщик обязуется поставлять в период с 01.04.2016 по 31.12.2020 газ соответствующий Общероссийскому классификатору продукции ОК 005-93 (ОКП) (далее – Газ), ГРО транспортировать газ по своим сетям до границы раздела газораспределительных сетей ГРО и сетей покупателя, а покупатель получать (выбирать) и оплачивать стоимость Газа и услуг по его транспортировке.

В подтверждение факта поставки газа обществу «УМЗ» представлены акты поданного-принятого газа от 31.12.2017, от 31.01.2018, 28.02.2018 (т.1, л.д.49-50). 

Достоверность данных, отраженных в представленных доказательствах ответчик не оспорил.

О фальсификации соответствующих доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком в суде первой и апелляционной инстанции не заявлено. Из материалов дела не следует, что до обращения истца в арбитражный суд ответчиком заявлялись какие-либо возражения относительно количества или качества поставляемого газа.

Оснований для критической оценки представленных доказательств не установлено. Акты, как соответствующие доказательства установленной формы, истцом в материалы дела представлен, ответчиком не опровергнут. 

Указанные документы составлены не одномоментно, а на протяжении достаточного длительного периода времени, следовательно, у ответчика имелось достаточно времени для заявления имеющихся возражений при их наличии, что им не осуществлено, и, действуя добросовестно, разумно и осмотрительно, как того требовалось по характеру обязательства, ответчик 1 мог и должен был, при наличии претензий или возражений в части объема поставленного газа отразить имеющиеся возражения, не производить оплату не оказанных ему услуг, что им не реализовано и уважительность соответствующего бездействия им не подтверждена. 

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы ООО «УМЗ» об отсутствии задолженности перед обществом «НОВАТЭК-Челябинск» по договору на поставку и транспортировку газа № 3-01-26-5776 от 01.04.2016, дополнительно отметив, что факт наличия задолженности у ответчика 1 за указанный период также подтверждается письменными пояснениями общества «НОВАТЭК-Челябинск», согласно которым задолженность в сумме 1 091 183 руб. 09 коп. по состоянию на 05.02.2021 ответчиком 1 погашена в полном объеме (т.2, л.д. 16).

В силу изложенного, наличие у ответчика 1 задолженности по договору на поставку и транспортировку газа № 3-01-26-5776 от 01.04.2016 подтверждено материалами дела и подателем апелляционной жалобы в установленном порядке не опровергнуто.

Как установлено материалами дела и не оспаривается сторонами 02.03.2018 между обществом «НОВАТЭК-Челябинск» (цедент) и Заводом «МинМаш» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 043- 2018 и дополнительное соглашение к нему от 19.03.2018, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования в части оплаты за природный газ, к обществу «УМЗ» по договору на поставку и транспортировку газа № 3-01-26-5776 от 01.04.2016 на сумму в размере 1 337 183 руб. 09 коп., в т.ч. НДС 18% (далее – «Задолженность») в том числе частично задолженность за газ, поставленный в декабре 2017 года, в сумме 406 980 руб. 28 коп. 

Указанный договор уступки права требования расторгнут соглашением от 23.07.2018 вследствие чего обязательства по договору № 3-01-26-5776 от 01.04.2016 у общества «УМЗ» уменьшились на сумму 246 000 руб., что подтверждается пунктом 2 соглашения от 23.07.2018 в связи оплатой истцом указанной суммы платежными поручениями № 175 от 12.04.2018 и № 65 от 30.03.2018. 

Факт оплаты истцом в пользу ответчика 2 указанных денежных средств во исполнение обязательств по договору уступки права требования сторонами не оспаривается. 

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

Пунктом 1 статьи 388 названного кодекса предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений пункта 1 статьи 382 и статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу. Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в части), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав.

Глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных и необходимых условий договора об уступке права требования указывает наличие у цедента права, которое передается цессионарию; указание на обязательство, на основании которого передаваемое право требования принадлежит кредитору; соответствие переходящего объема прав кредитора к другому лицу, существовавшему к моменту его перехода, а также совершение уступки требования в аналогичной письменной форме сделки, требования по исполнению обязательств по которой передаются.

В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования.

Предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно позиции ООО «УМЗ», изложенной в апелляционной жалобе, а также в отзыве на исковое заявление, ответчик 1 указывает, что обязательства по договору уступки права требования прекращены соглашением от 23.07.2018, вследствие чего требования, заявленные истцом к обществу «УМЗ» являются необоснованными, поскольку, по мнению ответчика 1, в связи с расторжением договора уступки с 23.07.2018 ранее переданное истцу ответчиком 2 требование, вернулось к ответчику 2 в полном объеме (т.1 л.д. 67-68). 

Вместе с тем, отклоняя указанные возражения, апелляционной коллегией принимается во внимание, что договор уступки права требования заключен без участия ответчика 1, подписан уполномоченными лицами, содержит все существенные условия, является возмездным, соответствует положениям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие правила толкования условий договора, направлены на выявление общей воли сторон договора в целях правильного разрешения конкретного дела судом и тем самым на реализацию возлагаемой Конституцией Российской Федерации на суд функции отправления правосудия (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 25.02.2016 № 342-О).

Согласно пункту 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Материалами дела установлено, что 02.03.2018 между обществом «НОВАТЭК-Челябинск» (цедент) и обществом Завод «МинМаш» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 043-2018 и дополнительное соглашение к нему от 19.03.2018, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования в части оплаты за природный газ, к обществу «УМЗ» по договору на поставку и транспортировку газа № 3-01-26-5776 от 01.04.2016 на сумму в размере 1 337 183 руб. 09 коп., в т.ч. НДС 18% (далее – «Задолженность») в том числе частично задолженность за газ, поставленный в декабре 2017 года, в сумме 406 980 руб. 28 коп. (т.1 л.д. 5-6, 10)

Указанный договор уступки права требования расторгнут соглашением от 23.07.2018 вследствие чего обязательства по договору № 3-01-26-5776 от 01.04.2016 у общества «УМЗ» уменьшились на сумму 246 000 руб., что подтверждается пунктом 2 соглашения от 23.07.2018 в связи оплатой истцом указанной суммы платежными поручениями №175 от 12.04.2018 и №65 от 30.03.2018 (т.1 л.д. 11).

Факт оплаты обществом Завод «МинМаш» обществу «НОВАТЭК-Челябинск» денежных средств в сумме 246 000 руб. подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями № 175 от 12.04.2018, № 65 от 30.03.2018.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Удовлетворяя исковые требования к ответчику 1, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что при установленном факте наличия у общества «НОВАТЭК-Челябинск» в момент уступки истцу права (требования) в части оплаты за природный газ к обществу «УМЗ» по договору на поставку и транспортировку газа № 3-01-26-5776 от 01.04.2016 в размере 1 337 183 руб. 09 коп., и также установленном факте расторжения договора уступки с возвратом истцом обществу «НОВАТЭК-Челябинск» указанного ранее уступленного ему права (требования), но частично – в размере 1 091 183 руб. 09 коп. – в связи с оплатой истцом за перешедшее право (требование) к обществу «УМЗ» в размере 246 000 руб. 00 коп., право (требование) в части взыскания 246 000 руб. 00 коп. по договору на поставку и транспортировку газа № 3-01-26-5776 от 01.04.2016 за поставленный в декабре 2017 года газ перешли к истцу, поскольку им осуществлена ответчику 2 оплата по договору уступки права в период действия договора, а указанное право (требование) является делимым, о чем свидетельствует пункт 2 соглашения, согласно которому общество «НОВАТЭК-Челябинск обязано восстановить в бухгалтерском учете задолженность по договору на поставку и транспортировку газа № 3-01-26-5776 от 01.04.2016 за декабрь 2017 года в размере 160 980 руб. 28 коп., но не в сумме 406 980 руб. 28 коп. как это указано в дополнительном соглашение к договору уступки права требования.

Бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства по оплате и отсутствия задолженности лежит на ответчике (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем доказательств исполнения обязательств по оплате в полном объеме в порядке, установленном законом, в материалы дела не представлено. Правом на заявление встречного иска, на предоставление дополнительных доказательств в обоснование имеющихся возражений ответчик не воспользовался.

Принимая во внимание, что ответчик 1 не представил арбитражному суду первой инстанции доказательств, подтверждающих оплату образовавшейся перед истцом задолженности, суд, оценив в совокупности и порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании основного долга с ООО «УМЗ».

Требования истца подлежат рассмотрению арбитражным судом исходя из предмета и основания заявленного иска.

Из материалов дела усматривается также требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Рассматривая заявленное истцом требование, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен, признан неверным и подл

Согласно расчету истца проценты за пользование чужими денежными средствами составили 6 172 руб. 82 коп. за период с 19.09.2020 по 05.02.2020 (т.1, л.д. 102).

Арифметическая правильность расчета ответчиком как в части алгоритма расчета, так и в части суммы начисления, надлежащим образом не оспорена, контррасчет не представлен (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Суд первой инстанции, учитывая размер задолженности в размере, исходя из периодов просрочки, путем математического подсчета пришел к выводу, что проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат взысканию с ответчика 1 в сумме 4 568 руб. 76 коп.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции претензией от 11.09.2019 истец обратился к ответчику 1 с требованием о перечислении в адрес истца 246 000 руб. 00 коп. в трехдневный срок с момента получения претензии, с указанием на взыскание процентов в случае отказа в ее удовлетворении (т. 1, л.д. 104). 

В представленном истом расчете процентов начальный период расчета связан с датой получения указанной претензии обществом «УМЗ» – 19.09.2019, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления (т.1, л.д. 105). 

В содержании представленной в материалы дела претензии истцом заявлено требование об оплате задолженности в трехдневный срок с момента получения претензии, с указанием на взыскание процентов в случае отказа в ее удовлетворении.

В силу изложенного, руководствуясь положениями статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу, что начальной датой для начисления процентов является 24.09.2019, поскольку истекающий указанный в претензии трехдневный срок для оплаты задолженности приходиться на 23.09.2019 – воскресенье. 

По расчету суда первой инстанции размер процентов за период с 24.09.2019 по 05.02.2020 составляет 5 936 рублей 92 копеек. 

Ответчиком 1 контррасчет процентов за пользование чужими денежными средствами не представлен. 

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, произведенный судом первой инстанции, повторно проверен апелляционным судом и признан верным.

Установленные надлежащим образом оцененные судом первой инстанции обстоятельства признаются арбитражным судом апелляционной инстанции необходимыми и достаточными для принятия именно такого решения, которое является предметом обжалования, в силу чего доводы апелляционной жалобы не влекут ее удовлетворение.

Обжалуемое решение соответствует требованиям  статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а отсутствие в содержании решения оценки судом всех доводов заявителя или представленных им документов, не означает, что судом согласно требованиям части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не была дана им оценка.

Доводы апелляционной жалобы, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. 

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В связи с тем, что в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, судебные расходы остаются на её подателе. Поскольку при обращении с апелляционной жалобой ответчик государственную пошлину не оплатил, с ООО «УМЗ» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2021 по делу № А76-5015/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральский механический завод» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уральский механический завод» в доход федерального бюджета 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                                 

О.Е. Бабина

Судьи:                                                                                

Н.В. Махрова

Е.В. Ширяева