ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-16212/2022

г. Челябинск

19 декабря 2022 года

Дело № А76-9199/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Колясниковой Ю.С.,

судей Жернакова А.С., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания          ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЗЭМЗ - Энерго» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.10.2022 по делу № А76-9199/2022.

 

В судебном заседании принял участие представитель:

  общества с ограниченной ответственностью «Тепло-Инвест» - ФИО2 (доверенность от 21.02.2021, диплом, паспорт).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

С учетом мнения представителя истца и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Тепло-Инвест» (далее - истец, ООО «Тепло-Инвест») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЗЭМЗ - Энерго» (далее – ответчик, ООО «ЗЭМЗ - Энерго») о взыскании 280 565 руб. 94 коп. задолженности по арендной плате за период с 18.01.2021 по 31.12.2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Златоустовский электрометаллургический завод», акционерное общество «Стил Трейд Компани».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.10.2022 исковые требования удовлетворены частично: суд взыскал с ответчика в пользу истца задолженность в размере 262 982 руб., а также судебные расходы по оплате госпошлины 8 071 руб. В удовлетворении требований в остальной части отказано. 

С вышеуказанным решением не согласился ответчик (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «ЗЭМЗ - Энерго» просит решение суда отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Податель жалобы указал, что ответчик не принял в аренду по акту шесть объектов недвижимости, относящихся к имущественному комплексу тепловые сети и к имущественному комплексу паропровод, тогда как в пункте 3.1. договора установлена плата в размере 23 000 рублей за всё имущество, указанное в приложениях № 1 (перечень недвижимого имущества) и № 2 (перечень движимого имущества) в целом. Приобретённое истцом недвижимое имущество, заявленное им как арендуемое ответчиком по фактически сложившимся (внедоговорным) арендным отношениям (неосновательное обогащение), является лишь частью недвижимого имущества указанного в приложении № 1 (перечень недвижимого имущества) срочного договора аренды имущества № 35-СТК от 19.09.2019. Требуя возмещения стоимости пользования  истец не доказал размер этой стоимости. 

Апеллянт отметил, что в договоре аренды имущества № 35-СТК от 19.09.2019 размер арендной платы отдельно для недвижимого имущества сторонами не установлен. Также срок действия договора согласован сторонами более года и подлежит государственной регистрации. Таким образом, при отсутствии государственной регистрации договора аренды недвижимого имущества на срок более 1 года, такой договор считается незаключенным и не может являться основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей, даже если стороны совершали действия по его исполнению. Также указал, что истец не принял разумных мер к недопущению возникновения задолженности: не оформил договор аренды приобретённого недвижимого имущества и даже не заявил о своих правах (об истребовании имущества из чужого пользования).

  От общества с ограниченной ответственностью «Тепло-Инвест» поступил отзыв на апелляционную жалобу без доказательств направления в адрес лиц, участвующих в деле. В приобщении отзыва отказано ввиду несоблюдения требований о направлении в адрес иных участников.

  После оглашения возражений в материалы дела приобщены письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 01.06.2017 между АО «ЗЭМЗ» (арендодатель) и ООО «ЗЭМЗ-Энерго» (арендатор) подписан договор № 12-454 аренды имущества, в том числе:

- сооружения - пешеходная галерея к котельной общей площадью 430,3 кв. м. 

- нежилого здания- здания главного корпуса ЦЭС, 

- нежилого здания - главный корпус, 

- нежилого здания - здания котлов ПТВМ-5, 

- сооружения - барбатер, 

- нежилого здания - здания для подачи газа ГРП-3, 

- сооружения дымовая труба, общей площадью 66,4 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>. ФИО3, д. 1 (том 1 л.д. 37-40). 

В последующем, 19.09.2019 между АО «Стил Трейд Компани» (арендодатель) и обществом «ЗЭМЗ-Энерго» (арендатор) подписан с протоколом разногласий договора аренды № 35-СТК аренды спорного имущества сроком действия с 19.09.2019 по 31.08.2020 (т. 1 л.д. 100-109). 

В соответствии с пунктом 3.1 договора, арендная плата за 1 месяц аренды за имущество, указанное в Приложении № 1 составляет 23 000 руб. 00 коп. 

31.01.2020, между акционерным обществом «Златоустовский электрометаллургический завод» (АО «ЗЭМЗ», продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Плавательный бассейн «Сталь» (покупатель) был заключен договор купли-продажи движимого и недвижимого имущества № 12-61 (далее - договор № 12-61), в том числе, имущество, переданное в аренду ООО «ЗЭМЗ-Энерго» 19.09.2019 по договору № 12-454 и договору аренды № 35-СТК. 

В связи со сменой видов деятельности, общество с ограниченной ответственностью «Плавательный бассейн «Сталь» было переименовано в ООО «Тепло-Инвест». 

Поскольку арендная плата от арендатора ООО «ЗЭМЗ-Энерго» ни на счет бывшего собственника АО «ЗЭМЗ», ни на счет ООО «ПБ «Сталь» (впоследствии - ООО «Тепло-Инвест») не поступала 25.02.2022 ответчику вручена претензия № 2 о необходимости уплаты долга (т. 1 л.д. 8-11). 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.01.2021, по заявлению акционерного общества «Газпром газораспределение Челябинск» возбуждено дело № А76-377/2021 о банкротстве ООО «ЗЭМЗ - Энерго». 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2021по делу № А76-377/2021, ООО «ЗЭМЗ-Энерго признано несостоятельным (банкротом); в отношении ООО «ЗЭМЗ-Энерго», введена процедура - конкурсное производство на шесть месяцев. 

Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «ЗЭМЗ-Энерго» утвержден ФИО4, член союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих». 

При рассмотрении исковых требований суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих факт внесения арендной платы по договору аренды имущества за спорный период.

Выводы суда первой инстанции следует признать верными, соответствующими фактическим обстоятельствам, представленным в дело доказательствам, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

При рассмотрении спора суд первой инстанции обоснованно указал, что сложившиеся между сторонами правоотношения регулируются положениями главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды.

На основании статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Согласно пункту 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Действительность и заключенность договора аренды лицами, участвующими в деле, в ходе исполнения их условий не оспаривались, в силу чего суд апелляционной инстанции приходит к выводу о возникновении между истцом и ответчиком обязательственных правоотношений, вытекающих из договора аренды имущества № 12-454  от 01.06.2017.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В силу статьи 309, пункта 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

19.09.2019 между АО «Стил Трейд Компани» (арендодатель) и ООО «ЗЭМЗ-Энерго» (арендатор) подписан с протоколом разногласий договора аренды № 35-СТК аренды спорного имущества сроком действия с 19.09.2019 по 31.08.2020 (т. 1 л.д. 100-109). 

В соответствии с пунктом 3.1 договора, арендная плата за 1 месяц аренды за имущество, указанное в Приложении № 1 составляет 23 000 руб. 00 коп.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По расчету истца задолженность ООО «ЗЭМЗ-Энерго» по договору аренды имущества № 12-454  от 01.06.2017 составила 280 565 руб. 94 коп. за период с 18.01.2021 по 31.12.2021.

Доказательств погашения ответчиком задолженности по арендной плате в размере 280 565 руб. 94 коп. в материалах дела не содержится.

Ответчиком обязательства по внесению арендных платежей в полном объеме не исполнены.

Довод апеллянта о том, что в отсутствие государственной регистрации договор аренды не может быть признан заключенным между сторонами, отклонен судебной коллегией как противоречащий нормам материального права.

В силу пунктов 1, 2 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224).

На основании пункта 2 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

При этом на основании пункта 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

В отсутствие государственной регистрации такой договор не влечет юридических последствии для третьих лиц, которые не знали и не должны были знать о его заключении (пункт 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации), и оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» разъяснено, что сторона договора, не прошедшего необходимую государственную регистрацию, не вправе на этом основании ссылаться на его незаключенность. Как указано в названном пункте, по смыслу статей 164, 165, пункта 3 статьи 433, пункта 2 статьи 651 ГК РФ государственная регистрация договора осуществляется в целях создания возможности для заинтересованных третьих лиц знать о долгосрочной аренде.

Впоследствии указанная позиция Пленума и Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации нашла отражение в уточняющем дополнении законодателем пункта 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно действующей редакции которого государственная регистрация договора имеет значение для момента его заключения исключительно для третьих лиц (пункт 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018).

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу, что договор аренды имущества № 12-454  от 01.06.2017 связал стороны взаимными правами и обязанностями по отношению друг к другу.

Оценивая возражения ответчика об отсутствии обязанности уплачивать арендную плату до момента проведения государственной регистрации договора аренды, суд апелляционной инстанции исходит из того, что для стороны договора подлежащий государственной регистрации договор считается заключенным с момента подписания и передачи вещи (п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49).

Начало исполнения договора аренды обусловлено не моментом государственной регистрации договора аренды, а исполнением арендодателем встречной обязанности по передаче объекта аренды в пользование арендатору.

Довод ответчика, что в пользование арендатора передавалось имущество в виде единого объекта и арендатором не использовалось имущество в целом, отклоняется, так как в договоре были указаны конкретные здания. Доказательств отсутствия необходимости принятия в пользование каких-либо из зданий в период арендных правоотношений, обществом не представлено.

Судом первой инстанции расчет истца суммы задолженности признан неверным, произведен перерасчет, за период с 18.01.2021 по 31.01.2021 за 14 дней арендная плата составит 9 982 руб. (23 000 руб./31*14), за период с 01.02.2021 по 31.12.2021 253 000 руб. (23 000 руб. *11 месяцев), всего - 262 982 руб. 

В силу вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу об обоснованности требований истца и возможности их частичного удовлетворения, а именно в сумме 262 982 руб.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

На основании вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по заявленным апеллянтом доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ООО «ЗЭМЗ - Энерго» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе, с апеллянта в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.10.2022 по делу № А76-9199/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЗЭМЗ - Энерго» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЗЭМЗ - Энерго» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

Ю.С. Колясникова

 

Судьи:

А.С. Жернаков

 

В.А. Томилина