АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г. Казань                                                                                                         Дело № А65-15176/2024 

 

Дата принятия решения –  24 октября 2024 года.

Дата объявления резолютивной части –  16 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф.,

при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Голицыным Б.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

истца – Общества с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Возрождение» в лице участника ФИО1, г.Казань (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "Национальная Аудит-Консалтинговая Фирма", г.Казань, (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании недействительным  договора оказания аудиторских услуг №1962 от 25.03.2024 (с учетом уточнения предмета иска 21.08.2024),

с участием:

от истца (инициатора иска) – не явился, извещен,

от истца (ООО «ПК «Возрождение») – представитель ФИО2 по доверенности от 17.07.2023, представитель ФИО3 по доверенности от 08.04.2024,

ответчик – представитель ФИО4 по доверенности от 16.09.2024, 

 

УСТАНОВИЛ:

Истец - Общества с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Возрождение» в лице участника ФИО1, г.Казань (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "Национальная Аудит-Консалтинговая Фирма", г.Казань, (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о признании недействительным  договора оказания аудиторских услуг №1962 от 25.03.2024, о применении последствий недействительности ничтожной сделки путем обязания Общества с ограниченной ответственностью "Национальная Аудит-Консалтинговая Фирма" возвратить уплаченные денежные средства Обществу с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Возрождение».

01.07.2024 посредством системы «Мой Арбитр» истец - ООО «ПК «Возрождение»  представил возражения относительно доводов искового заявления.

01.07.2024 посредством системы «Мой Арбитр» истец (инициатор иска) представил правовую позицию.

25.07.2024 посредством системы «Мой Арбитр» истец (инициатор иска) представил правовую позицию по делу.

13.08.2024 посредством системы «Мой Арбитр» ООО «ПК «Возрождение» представил пояснения.

19.08.2024 посредством системы «Мой Арбитр» истец (инициатор иска) представил заявление об уточнении исковых требований, указав, что просит лишь признать договор недействительным, без применения последствий недействительности сделки ввиду возвращения ответчиком  Обществу 300 000 руб.

В порядке статьи 49 АПК РФ ходатайство об уточнении исковых требований принято судом.

19.08.2024 посредством системы «Мой Арбитр» ООО «ПК «Возрождение» представил пояснения.

Инициатор иска – ФИО1 в судебное заседание не явился, посредством системы «Мой Арбитр» 07.10.2024 представил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя. Представлено письмо ответчика  от 09.10.2024, согласно которому ответчик признает недействительность договора №1962 от 25.03.2024 , в связи  с чем  произошло его расторжение. Ранее исковые требования поддержал, пояснил, какие права ФИО1 будут восстановлены в случае удовлетворения иска. 

Истец - ООО «ПК «Возрождение» просит отказать в удовлетворении исковых требований, указав на факт расторжения  12.08.2024 оспариваемого договора с ответчиком и возврата ответчиком 300 000 руб., указал на отсутствие негативных последствий для Общества и инициатора иска, которым не доказано, какие именно права его как участника подлежат восстановления в случае удовлетворения исковых требований. 

Ответчик иск не признал, посредством системы «Мой Арбитр» 17.09.2024 представил отзыв на иск, а также указал на факт возврата Обществу 300 000 руб., расторжение договора с Обществом.  

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд определил рассмотреть дело в отсутствие инициатора иска. 

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований по следующим обстоятельствам.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Возрождение», владеющий 20,1739130435% доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 102 000 руб., что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ представленной в материалы дела и не оспаривается ответчиком; также участниками Общества являются: ФИО5 с долей участия в уставном капитале Общества 0.2173913043% номинальной стоимостью 1 000 руб., Данилевский Алексей Федорович с долей участия в уставном капитале Общества 25.1739130435% номинальной стоимостью 115 800 руб., ФИО6 с долей участия в уставном капитале Общества 25.1739130435% номинальной стоимостью 115 800 руб. и ФИО7 с долей участия в уставном капитале Общества 27.2608695652% номинальной стоимостью 125 400 руб.

Единоличным исполнительным органом – генеральным директором Общества с 2022 года является ФИО6.

В связи с отсутствием информации о проведении очередного общего собрания участников по итогам работы за 2022 год 11.05.2023 представителем ФИО1 было подписано и направлено в ООО «ПК «Возрождение» требование о созыве и проведении очередного общего собрания участников Общества.

В повестку дня собрания были предложены вопросы:

1.           ИЗБРАНИЕ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ И СЕКРЕТАРЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ.

2.           УТВЕРЖДЕНИЕ ГОДОВОГО ОТЧЕТА ОБЩЕСТВА ЗА ПЕРИОД РАБОТЫ В 2022 ГОДУ.

3.           УТВЕРЖДЕНИЕ ГОДОВОЙ БУХГАЛТЕРСКОЙ (ФИНАНСОВОЙ) ОТЧЕТНОСТИ ОБЩЕСТВА ЗА ПЕРИОД РАБОТЫ В 2022 ГОДУ.

4.           ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЯ О РАСПРЕДЕЛЕНИИ ЧИСТОЙ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ ОБЩЕСТВА.

5.           ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЯ О ПРОВЕДЕНИИ АУДИТА ГОДОВОЙ БУХГАЛТЕРСКОЙ (ФИНАНСОВОЙ) ОТЧЕТНОСТИ ОБЩЕСТВА, НАЗНАЧЕНИЕ АУДИТОРСКОЙ ОРГАНИЗАЦИИ (ИНДИВИДУАЛЬНОГО АУДИТОРА) ОБЩЕСТВА И ОПРЕДЕЛЕНИЕ РАЗМЕРА ОПЛАТЫ ЕЕ (ЕГО) УСЛУГ.

21.07.2023 проведено внеочередное общее собрание участников Общества. В соответствии с Протоколом №01/23 участники Общества Данилевский А.Ф., ФИО6, ФИО7 и представитель ФИО1 ФИО8 присутствовали на собрании и рассмотрели следующие вопросы:

1.  Избрание председателя и секретаря общего собрания участников.

 Председательствующим избрали ФИО7, секретарем Данилевского А.Ф.

2. УТВЕРЖДЕНИЕ ГОДОВОГО ОТЧЕТА ОБЩЕСТВА ЗА ПЕРИОД РАБОТЫ В 2022 ГОДУ. ПРИНЯЛИ РЕШЕНИЕ - Утвердили годовой отчет.

3. УТВЕРЖДЕНИЕ ГОДОВОЙ БУХГАЛТЕРСКОЙ (ФИНАНСОВОЙ) ОТЧЕТНОСТИ ОБЩЕСТВА ЗА ПЕРИОД РАБОТЫ В 2022 ГОДУ.

Приняли решение - Не утверждать годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность общества за период работы в 2022 году. «Против» проголосовали все участники - 99,8%.

4. Принятие   решения   о   распределении   чистой   прибыли   общества   между участниками общества.

Приняли решение – Чистую прибыль Общества за 2022 год между участниками Общества не распределять.

5. Принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг.

Приняли решение – Аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества не проводить, аудиторскую организацию (индивидуального аудитора) общества не назначать.

Таким образом, по пятому вопросу повестки дня ФИО6, Данилевский А.Ф., ФИО7, имея большинство голосов совместно приняли решение - не проводить аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2022 год, аудиторскую организацию (индивидуального аудитора) общества не назначать.

06.03.2023 представителем ФИО1 было получено Уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Промышленная компания «Возрождение» 01 апреля 2024 года со следующей повесткой дня:

1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

2. Принятие решения Обществом об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, представление любому из участников общества по его требованию процентного займа на сумму от 90 до 120 млн.

3. Принятие решения Обществом об одобрении сделки: приобретение песочного карьера 39 га по местоположению: Московская область, Рузский муниципальный район, с/п Колюбакинское, вблизи деревни Заовражье, с кад.номером: 50:19:0050629:32 с двумя трансформаторными подстанциями по цене 220 млн. рублей.

Вместе с тем, 01.04.2024 общее собрание участников не состоялось, участникам вручены уведомления о переносе общего собрания участников на 17.04.2024.

16.04.2024 на электронную почту представителя ФИО1 – ФИО8  поступили документы (файлы): 1. Сопроводительное письмо, 2. Доверенность, 3. Аудиторское заключение (аудит годовой бухгалтерской отчетности Общества, состоящей из бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2023, отчета о финансовых результатах за 2023 год, приложений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, в том числе отчета об изменениях капитала за 2023 год и отчета о движении денежных средств за 2023 год, пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, включая основные положения учётной политики)

 Согласно сканкопии документа установлено, что Аудиторское заключение подготовлено специалистами ООО «Национальная Аудит – Консалтинговая Фирма» в отношении годовой отчетности ООО «Промышленная компания «Возрождение».

Истцом из копии договора оказания аудиторских услуг № 1962 установлено, что 25.03.2024 Обществом заключен договор оказания аудиторских услуг №1962 с ответчиком - ООО «Национальная Аудит-Консалтинговая Фирма», согласно которого Исполнитель обязуется провести аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности заказчика за период: 2023 год, подготовленной в соответствии с российскими правилами составления бухгалтерской отчетности, а Заказчик обязуется оплатить эти услуги (Пункт 1.1. договора).

17.04.2024 представителем истца в адрес ответчика - ООО «Национальная Аудит-Консалтинговая Фирма» направлен запрос о предоставлении информации и документов по взаимоотношениям с ООО «ПК «Возрождение». Ответ истцом не получен.

18.04.2024 представителем истца в адрес Общества направлено заявление-требование о предоставлении информации и документов по взаимоотношениям с аудитором.  Ответчик также истцом не получен.

В соответствии с действующим законодательством решение о назначении аудиторской проверки, утверждении аудитора и определении размера оплаты его услуг принимается общим собранием большинством от общего числа голосов участников, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом ООО (пп. 10 п. 2 ст. 33, абзац третий п. 8 ст. 37 Закона N 14-ФЗ).

При этом Устав ООО «ПК «Возрождение» содержит п.п.9) 12.3. следующего содержания: К   компетенции  общего  собрания  участников   Общества  относится:   9)   назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.

Таким образом, решение о привлечении аудитора могло принять только Общее собрание участников ООО «ПК «Возрождение».

В обоснование исковых требований  инициатор иска указал, что протокол Общего собрания участников, содержащего решение об утверждении какого-либо аудитора,  назначении проверки и утверждении оплаты услуг аудитора, в его распоряжении отсутствует. Такое решение участниками Общества не принималось.  

Общество в обоснование возражений указало, что решением от 06.08.2024 отменило ранее принятые  27.05.2024 решения, в том числе и спорного вопроса, указанного инициатором иска, назначив также ответчика  в качестве  аудитора, с определение стоимость услуг – 150 000 руб. С учетом изложенного, соглашением от 12.08.2024 оспариваемый истцом договор №1962 от 25.03.2024 расторгнут, денежные средства в размере 300 000 руб., перечисленные Обществом ответчику, возвращены последним в адрес  Общества платежным поручением № 58 от 13.08.2024. 

Обществом и ответчиком указано, что в связи с отсутствие договора и возвратом денежных средств, которые были перечислены во исполнение расторгнутого договора,  истцом не доказана совокупность   прав истца, как участника Общества, подлежащих восстановлению в случае удовлетворения иска. 

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, судом учтены следующие обстоятельства.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными Кодексом и иными законами, и в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ). 

На основании с пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статья 167 ГК РФ).

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам Общества.

Соответственно, в силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ и части 1 статьи 4 АПК РФ    инициатору иска необходимо  представить доказательства наличия нарушенных прав и охраняемых законом интересов оспариваемой сделкой, а также объем прав, подлежащих восстановлению  решением об удовлетворении  иска.  

Принимая во внимание факт расторжения Обществом и ответчиком оспариваемого договора №1962 от 25.03.2024  на основании соглашения от 12.08.2024, возврат ответчиком Обществу  300 000 руб. платежным поручением № 8 от 13.08.2024, ранее перечисленных во исполнение расторгнутого договора,  суд приходит к выводу о том, что на момент рассмотрения настоящего спора права и обязанности сторон, вытекающие из оспариваемого договора, прекратились в силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ.

Надлежащие доказательства возникновения негативных финансовых последствий у Общества, либо у  инициатора иска, как участника Общества,  последний в материалы дела не представил. Судом такие негативные последствия также не установлены. 

Кроме того,  инициатору иска известно о факте возврата денежных средств, что также подтверждает отсутствие  негативных последствий для Общества и  его участников.

Соответственно, исковые требования о  признании недействительным расторгнутого договора является, по сути, беспредметным, направленным на аннулирование основания возникновения прав Общества, которое уже было лишено этих прав вследствие прекращения правоотношений с ответчиком, следовательно, не приведет к восстановлению оспариваемых прав и законных интересов предпринимателя в указанной части. 

Надлежащие доказательства обратного инициатор иска в материалы дела не представил. 

Изложенные обстоятельства подтверждаются судебной практикой вышестоящих судебных инстанций (судебные акты по делу №А26-6498/2018, №А03-3283/2019).

Доводы истца со ссылкой на судебные акты по делу №А65-24804/2022,  которыми признано недействительным решение Общества с ограниченной ответственностью, судом отклоняются, поскольку в рамках настоящего дела инициатор иска оспаривает двусторонний договор, возможность расторжения которого предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, тогда как по делу №А65-24804/2022 оспаривался иной документ - непосредственно Общества,  процедура аннулирования которого носит отличный от договора характер.  Соответственно, по делу №А65-24804/2022 исследованы иные спорные обстоятельства и применены иные нормы действующего законодательства.   

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений статьи  65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к части 2 статьи  9 АПК РФ.

При изложенных обстоятельствах, правовые основания для  удовлетворения исковых требований отсутствуют. 

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в течение месяца.

 

Судья                                                                                                                      Г.Ф. Осипова