ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-228103/2020

21 декабря 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Калининой Н.С.,

судей: Коротковой Е.Н., Михайловой Л.В.

при участии в заседании: от ФИО1: ФИО2, дов. от 24.02.2022,

от к/у ООО «Спецтрансстрой»: ФИО3, дов. от 29.12.2022

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев 14 декабря 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда города Москвы от 13 июня 2023 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2023 года о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства №19-09-03-1тмц от 01.10.2019 г., заключенного между ООО «Спецтрансстрой» и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Спецтрансстрой»  

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2021 ООО «Спецтрансстрой» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

30.12.2021 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства №19-09-03-1тмц от 01.10.2019, заключенного между должником и ФИО1, и применении последствий ее недействительности. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.06.2023 заявление удовлетворено; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу должника спорное транспортное средство и восстановления права требования должника к ФИО1 в размере 8 688 495,60 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 13.06.2023 отменено в части восстановления права требования должника к ФИО1 в размере 8 688 495,60 руб. В остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 13.06.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 в части оставления определения суда первой инстанции без изменения, и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего должника.

Представитель ФИО1 в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Спецтрансстрой» в судебном заседании суда кассационной инстанции возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом определении в неизменной части и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, 01.10.2019 между должником ООО «Спецтрансстрой» (продавец) и ответчиком ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи техники №19-09-03-1 тмц, а именно - Мерседес-Бенц V250 D4. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость передаваемого по договору транспортного средства составляет 8 688 495,60 рублей, в том числе НДС (20%) - 1 448 082,60 рубля. 

Фактически оплата была произведена ФИО5 путем зачета встречных требований с должником по договору беспроцентного займа № б/н от 26.03.2019. 

По мнению конкурсного управляющего должника, оспариваемая сделка недействительна по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из доказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции по существу обособленного спора согласился, определение суда первой инстанции отменено в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Спецтрансстрой» к ФИО1 в размере 8 688 495,60 руб.

Кассационная коллегия считает, что выводы суда первой инстанции в его неизменной части и  апелляционной инстанции о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судом дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Исследовав и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для признания спорной сделки недействительной как совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. 

При рассмотрении настоящего обособленного спора, с учетом совокупности установленных по делу обстоятельств, суды обеих инстанций исходили из того, что на дату совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные обязательства, о чем ФИО1, являясь аффилированным по отношению к должнику лицом (бывший руководитель и участник должника с долей в уставном капитале в размере 99%), не мог не знать.

С учетом выводов, изложенных в экспертном заключении, составленном по результатам проведения судебной экспертизы по определению рыночной стоимости спорного транспортного средства, учитывая условия заключенного между сторонами спорного договора купли-продажи, в соответствии с которым стоимость передаваемого по договору транспортного средства составляет 8 688 495,60 рублей, принимая во внимание условия договора купли-продажи № 5752433293 от 18.04.2017, заключенного между АО «МБ-Беляево» и ООО «Спецтрансстрой» в лице генерального директора ФИО1, в соответствии с которым новый автомобиль был приобретен по цене 4 842 112,71 руб., суд апелляционной инстанции признал, что стоимость отчужденного транспортного средства не соответствовала ее рыночной стоимости, при этом каких-либо доказательств, обосновывающих столь высокое расхождение с рыночной ценой, представлено не было; спорная сделка совершена на условиях, недоступных обычным независимым участникам рынка.

В рассматриваемом случае отчуждение спорного транспортного средства по цене, завышенной  более чем в 2 раза, не могло не породить у любого разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому ФИО1, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых общество «Спецтрансстрой» отчуждает имущество.

Совокупность установленных по делу обстоятельств позволила судам прийти к выводу, что посредством договорной конструкции купли-продажи транспортного средства, стоимость которого превышала более чем в 2 раза рыночную без каких-либо на то оснований, стороны преследовали цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника путем безвозмездного отчуждения ликвидного имущества, подлежащего включению в конкурсную массу, в пользу аффилированного лица, с созданием видимости оплаты за отчужденное должником имущество посредством использования механизма зачета встречных требований, в условиях наличия неисполненных обязательств перед иными кредиторами.

При этом ответчиком не раскрыты обстоятельства действительного возникновения у ООО «Спецтрансстрой» задолженности по договору беспроцентного займа № б/н от 26.03.2019 перед аффилированным ответчиком, в зачет которого передано спорное транспортное средство.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Последствия недействительности сделки, примененные судом, который обязал ФИО1 возвратить автомобиль в конкурсную массу должника, соответствуют положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве.

При этом, принимая во внимание, что оспариваемая сделка совершена с оплатой приобретенного имущества путем зачета встречных требований, с целью придания видимости оплаты за имущество, отчужденное должником,  в условиях наличия неисполненных обязательств перед иными кредиторами, ответчиком не раскрыты обстоятельства действительного возникновения у ООО «Спецтрансстрой» задолженности по договору беспроцентного займа № б/н от 26.03.2019 перед аффилированным ответчиком, в зачет которого передано спорное транспортное средство, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что основания для восстановления права требования ООО «Спецтрансстрой» к ФИО1 в размере 8 688 495,60 руб. отсутствуют.

Суд округа соглашается с такими выводами суда апелляционной инстанции, поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для данного обособленного спора, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения определения суда первой инстанции в неотмененной части и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку установленных судами первой и  апелляционной инстанции обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, которая в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 13 июня 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2023 года по делу № А40-228103/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                        Н.С. Калинина

 

Судьи:                                                                                    Е.Н. Короткова

 

                                                                            Л.В. Михайлова