АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

17 октября 2024 года

Дело №

А56-22784/2019

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,

при участии от ФИО1 ФИО2 (доверенность от 11.11.2022) от ФИО3 ФИО4 (доверенность от 30.11.2022),

рассмотрев 02.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западный правовой центр» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024 по делу № А56-22784/2019, 

 

у с т а н о в и л:

ФИО5 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 о признании недействительным договора от 10.11.2016 купли-продажи 25 % долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Автограф» как сделки, совершенной под влиянием обмана и угрозы, а также о применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмет спора, привлечены:               ООО «Автограф», адрес: 193312, Санкт-Петербург, ул. Кржижановского, д. 15, корп. 2 лит. А ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ООО «Северо-Западный правовой центр», адрес: 198324, Санкт-Петербург, Красное село, ул. Освобождения, д. 21, лит. А, оф. 113, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области, адрес: 191186, Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 2/6, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – МТУ Росимущества).

Определением от 05.07.2022 арбитражный суд в связи со смертью ФИО5 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заменил истца на его правопреемника – МТУ Росимущества. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2022 договор от 10.11.2016 купли-продажи 25% доли в уставном капитале ООО «Автограф», заключенный между ФИО5 и ФИО1 (далее – Договор купли-продажи) признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде возврата МТУ Росимущества (правопреемнику ФИО5) доли  в размере 25% уставного капитала ООО «Автограф». 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, установив наличие обстоятельств, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) для безусловной отмены решения суда первой инстанции, определением от 02.03.2023 перешел к рассмотрению дела в судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции, и привлек в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3. 

Определением от 06.04.2023 апелляционный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023 решение от 03.10.2022 отменено, Договор купли-продажи признан недействительным, в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.07.2023 решение от 03.10.2022 и постановление от 05.05.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2023 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Северо-Западный правовой центр», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 16.10.2023 и постановление от 19.04.2024, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Суды, по мнению подателя жалобы, не исследовали и не оценили в полной мере обстоятельства спора.

ООО «Северо-Западный правовой центр» считает, что при заключении оспариваемого договора ФИО5 был введен в заблуждение юристом, действовавшим в интересах ФИО1, в результате чего доля в размере 25% уставного капитала ООО «Афтограф» была приобретена фактически бесплатно.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО1 и ФИО3 просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители ФИО1 и                        ФИО3  возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее –                     АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ФИО5 (продавцом) и ФИО7 (покупателем) заключен Договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель принять принадлежащую продавцу долю, составляющую 25% уставного капитала ООО «Автограф», и уплатить за нее договорную стоимость в сроки и в порядке, определенные договором и действующим законодательством Российской Федерации.

В пункте 2.3 Договора купли-продажи указано, что продавец передает, а покупатель приобретает в собственность отчуждаемую долю уставного капитала ООО «Автограф» по согласованной цене в размере 2500 руб.

Договор купли-продажи удостоверен нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО8.

ФИО5, ссылаясь на положения статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и совершение Договора купли-продажи  под влиянием обмана, угрозы со стороны ФИО1 и юриста                  ООО «Автограф» ФИО9, указывая на то, что цена продажи доли не соответствует ее реальной стоимости, обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

При новом рассмотрении дела суды не установили совокупности оснований для признания Договора купли-продажи недействительным по указанным истцом мотивам и в связи с этим отказали в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Как следует из пункта 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 167 ГК РФ указано, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии с пунктом 2 той же статьи сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что сделка может быть признана недействительной на основании статьи 179 ГК РФ постольку, поскольку она была заключена не в результате самостоятельного свободного волеизъявления, а под влиянием угрозы, которая хотя и выражалась в возможности совершения правомерных действий, но была направлена на достижение правовых последствий, не желаемых потерпевшей стороной. 

Как разъяснено в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу, что истцом не подтверждено наличие правовых оснований для признания Договора купли-продажи недействительным по признакам, предусмотренным                      статьей 179 ГК РФ, признав не доказанными факт заключения названного договор под влиянием обмана, угрозы или насилия.

При этом суды учли, что обстоятельства заключения Договора купли-продажи, воли его сторон являлись предметом исследования в рамках иного дела, рассмотренного с их участием.

Так, суды приняли во внимание, что Московским районным судом Санкт-Петербурга рассмотрено гражданское дело № 2-517/2019 по иску ФИО5 к ФИО1 о взыскании долга по договору займа от 10.11.2016                    № 01/2016 (далее - Договор займа), сторонами которого являлись ФИО5 (займодавец) и ФИО1 (заемщик), и по встречному иску ФИО1 к ФИО5 о признании Договора займа недействительным.

Вступившим в законную силу решением Московского районного суда от 11.03.2019 по делу № 2-517/2019 Договор займа на сумму 25 000 000 руб. признан недействительным как притворная сделка, прикрывающая отношения сторон по обязательствам по Договору купли-продажи.

Указанным судебным актом установлено, что сумма займа, предусмотренная в Договоре займа (25 000 000 руб.) сопоставима со стоимостью доли в размере   25 % уставного капитала ООО «Автограф», отчужденной ФИО5 ФИО1 по Договору купли-продажи, и что при ведении предпринимательской деятельности и в качестве учредителя ООО «Автограф» для ФИО5 прикрытие договором займа иных правоотношений стало обычаем.

Из содержания решения от 11.03.2019 по делу № 2-517/2019 следует, что последствием недействительности сделки судом признано исполнение сделок, которые стороны действительно имели ввиду, в частности, Договора купли-продажи.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Суды учли установленные вступившим в законную силу решением Московского районного суда от 11.03.2019 по делу № 2-517/2019 обстоятельства, и пришли к выводу, что в действительности между           ФИО5 (продавцом) и ФИО7 (покупателем) заключен Договор купли-продажи доли в размере 25% в уставном капитале                          ООО «Автограф» по  цене 25 000 000 руб., на что и была направлена воля каждой стороны.

Применительно к указанным обстоятельствам и доводам искового заявления суды правомерно посчитали, что оснований для признания Договора купли-продажи недействительным по признакам, предусмотренным                     статьей 179 ГК РФ, исходя из указания в его тексте иной цены продажи, не имеется, и в связи с этим обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Судами при разрешении спора правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024 по делу № А56-22784/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западный правовой центр» - без удовлетворения.

 

 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

 

А.В. Кадулин

А.Е. Филиппов