ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-341/2020

Дело № А40-147650/19

г. Москва

18 февраля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2020 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2020 года 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Мартыновой Е.Е., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Паркинг Лайн» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 ноября 2019 года по делу №А40- 147650/2019, по иску (заявлению) ФИО2 к ООО «Паркинг Лайн» об обязании предоставить документы.

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 по доверенности от 06 февраля 2020;

от ответчика – не явился, извещен;

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Паркинг Лайн» об обязании предоставить документы.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 19 ноября 2019 года по делу №А40- 147650/2019 исковые требования были удовлетворены частично, суд первой инстанции обязал ООО «Паркинг Лайн» в течение 10 календарных ней с момента вступления в законную силу решения суда по делу предоставить ФИО2 заверенные генеральным директором и печатью ООО «ПАРКИНГ ЛАЙН» копии следующих документов:

- Учредительные документы в действующей редакции (устав, учредительный договор, свидетельство о регистрации, свидетельство о постановке на учет в налоговом органе юридического лица, свидетельство ГМЦ Госкомстата России об учете в ЕГРПО);

- Документы, подтверждающие полномочия руководящих органов общества;

- Штатное расписание с указанием ФИО, должности, структурного подразделения, мера оклада сотрудников;

- Справка о задолженности организации перед бюджетом и внебюджетными фондами, реквизиты органов ИФНС и фондов;

- Отчеты аудиторов за 2018 год, отчеты независимых оценщиков, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества;

- Выписки из всех кредитных организаций, в которых имеются открытые расчетные счета;

- Сведения по остаткам денежных средств на счетах общества с указанием вида счета (рублевый, валютный, ссудный, бюджетный и т.д.) по всем счетам в банках (по состоянию на дату доставления истцу, заверенные оригинальной печатью Банка их выдавших);

- Список имущества с указанием стоимости;

- Последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости; документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, земельный участок, технические паспорта; сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.); сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы) общества (судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, органов налоговой полиции и т.п.);

- Список дебиторов, который должен содержать по каждому дебитору: наименование, ИНН, ОГРН (для юридических лиц), фамилию, имя, отчество, дата рождения, ИНН (для физических лиц); юридические и фактические адреса для юридических лиц, адреса места жительства для физических лиц; сумма задолженности, с выделением суммы основной задолженности и суммы задолженности по штрафам и пеням, убыткам, с указанием даты возникновения задолженности; основания, по которым возможно предъявление требования (или уже предъявлено требование) к дебиторам: договоры, акты сверки расчетов, письма о признании долга, платежные документы, акты и переписка о проведении взаимозачетов для юридических лиц; документы, подтверждающие требования к физическим лицам;

- Список кредиторов, который должен содержать по каждому кредитору: наименование, ИНН, ОГРН (для юридических лиц), фамилию, имя, отчество, дата рождения, ИНН (для физических лиц); юридические и фактические адреса для юридических лиц, адреса места жительства для физических лиц; сумма задолженности, с выделением суммы основной задолженности и суммы задолженности по штрафам и пеням, убыткам, с указанием даты возникновения задолженности; основания, по которым возможно предъявление требования (или уже предъявлено требование) кредитором: договоры, акты сверки расчетов, письма о признании долга, платежные документы, акты и переписка о проведении взаимозачетов; Договоры с поставщиками и подрядчиками, клиентами; Акты и заключения налоговых, аудиторских и иных проверок за весь период ведения деятельности;

- Перечень всех дел, находящихся на рассмотрении арбитражных судов и судов общей юрисдикции, содержащий информацию: номера дела; наименования и адреса суда, в котором рассматривается дело; полного наименования сторон по делу; цена иска, предмет спора и содержание требований по делу.

- Перечень всех судебных дел в судах общей юрисдикции и арбитражных судах с участием общества, в том числе дела решения по которым вступили в законную силу, исполнительные листы, предъявленные ко взысканию в банки или переданные в исполнительное производство, с указанием: номера дела, даты решения, даты исполнительного листа; наименования и адреса суда, в котором рассматривается дело; полного наименования сторон по делу; суммы и содержания требований по делу; взысканной суммы; дата вступления в силу итоговых судебных актов; даты предъявления инкассового поручения по исполнительному листу; даты передачи исполнительного листа в исполнительное производство; наименования и адреса отдела ФССП, где осуществляется исполнительное производство, с указанием номера дела, предмета спора и суммы взыскания; инкассовые поручения, предъявленные в банк по исполнительному листу.

- Документы бухгалтерского учета: оборотно-сальдовая ведомость за период: с начала осуществления деятельности по текущую дату включительно;

- Документы бухгалтерской отчетности: бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, приложенных к ним, предусмотренных нормативными актами за 2018, 2019 г. (с отметкой налогового органа о получении); аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности за тот же период;

- Внутренние документы общества: договоры, по которым получены кредиты/займы, срок погашения которых еще не наступил либо просрочен (копии договора, решений об одобрении); договоры залога, поручительства, обеспечивающих исполнение обязательств общества либо третьих лиц, срок исполнения которых не наступил либо уже просрочен (копии договоров, решений об одобрении); договоры, по которым выданы займы, срок возврата которых еще не наступил либо просрочен (копии договоров, решений об одобрении); информация о выданных и непогашенных векселях; копии действующих договоров аренды, сдаваемого и арендуемого недвижимого имущества; сведения о жалобах, требованиях, проверках и предписаниях государственных органов;

- Положения о филиалах и представительствах общества;

- Протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- Списки аффилированных лиц общества.

В удовлетворении остальной части иска было отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал, что передача Обществом участнику оригиналов документов не предусмотрена положениями закона и повлечет невозможность осуществления ответчиком своей деятельности. По мнению заявителя жалобы, право истца на получение информации о деятельности Общества не нарушено.

В судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12), явку представителя в судебное заседание не обеспечил, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, истец является участником ООО «Паркинг Лайн» с долей в размере 50 % уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

12.02.2019 истец направил в адрес Общества заявление с требованием о предоставлении документов Общества согласно указанному в требовании перечню.

Однако, как указывает истец, документы ответчиком предоставлены не были, что послужило основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе, в том числе, получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В силу ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно п.4 ст.50 Закона № 14-ФЗ Общество по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Таким образом, на общество возложена обязанность по обеспечению участнику реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов.

В соответствии с п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144), из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Удовлетворяя исковые требования в части, суд первой инстанции обоснованно исходи из того, что ООО «Паркинг Лайн» уклонилось от предоставления истцу доступа к указанным выше документам, не представило доказательств передачи копий запрашиваемых Истцом документов, не доказало их фактического отсутствия у Общества по каким-либо причинам.

Как следует из абзацев 2-4 Информационного № 144 при рассмотрении споров, связанных с предоставлением информации по требованию участников обществ с ограниченной ответственностью и акционеров судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Таким образом, из совокупного толкования приведенных выше разъяснений участнику общества может быть отказано в удовлетворении требования только в двух случаях: когда его право на получение информации не нарушено, либо когда он злоупотребляет правом.

Однако в рамках рассматриваемого дела вышеуказанных обстоятельств судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с п. 7 Информационного письма № 144 Закон № 14-ФЗ предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится».

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, обжалуемым решением суд обязал ООО «Паркинг Лайн» предоставить истцу не оригиналы документов Общества, а их надлежащим образом заверенные копии, что соответствует положениям Закона № 14-ФЗ. Какие-либо обстоятельств, которые бы свидетельствовали о невозможности осуществления ООО «Паркинг Лайн» своей деятельности в случае предоставления истцу как участнику Общества копий документов, заявителем жалобы не приведено.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ФИО2 в части.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. 

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 ноября 2019 года по делу №А40- 147650/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья           О.О. Петрова

Судьи: Е.Ю. Башлакова-Николаева    

Е.Е. Мартынова