АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

424002 Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

 

«

Дело № А38-1421/2023

г. Йошкар-Ола

6» июня 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 6 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Марий Эл

в лице судьи Лежнина В.В.

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания 

секретарем Швецовой Н.С.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО1

к ответчикам ФИО2 и ФИО3

о признании сделки недействительной

третье лицо общество с ограниченной ответственностью «Угра», ФИО4

с участием представителей:

от истца – не явился, заявил о рассмотрении дела в его отсутствие,

от ответчика ФИО2 – не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика ФИО3 – ФИО5 по доверенности,

от третьего лица ООО «Угра» – ФИО6 на основании приказа,

от третьего лица ФИО4 – не явился, извещен надлежащим образом 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Медведевский районный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к ФИО2 и ФИО3 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в размере 50 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Угра» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и о применении последствий недействительности ничтожной сделки путем признания собственником указанной доли ФИО2.

Исковое заявление было принято к производству Медведевским районным судом Республики Марий Эл, возбуждено дело № 2-348/2023.

Между тем в ходе рассмотрения дела была установлена его неподсудность суду общей юрисдикции, в связи с чем определением от 23.03.2023 дело передано на рассмотрение Арбитражного суда Республики Марий Эл.

Требования ФИО1 мотивированы тем, что она является супругой ФИО2 Поэтому доля в размере 50 % уставного капитала ООО «Угра», принадлежащая ФИО2, относится к совместно нажитому имуществу в связи с ее приобретением во время брака. Поскольку сделка по продаже доли в уставном капитале общества подлежит в силу пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариальному удостоверению, то на её совершение необходимо получить нотариально удостоверенное согласие ФИО1 Однако такое согласие не было получено.

Истица сообщила о том, что узнала об оспариваемой сделке лишь из материалов дела № А38-777/2022, возбужденного по иску ФИО3 к ФИО2 о передаче доли в уставном капитале ООО «Угра».

В судебном заседании она поддержала иск и дополнительно пояснила, что ФИО1 проживает совместно с ФИО2 и ведет с ним совместное хозяйство.

Требование обоснованно ссылками на статьи 34, 35 Семейного кодекса РФ (т.1, л.д. 9, 16-18).

 

Ответчик ФИО2 в отзыве полностью признал иск и сообщил, что его супруга ФИО1 не давала согласия на продажу доли в уставном капитале ООО «Угра» и возражала против этой сделки. При этом ФИО3 с предложением о продаже доли к ней не обращался, цену с ней не обсуждал. ФИО1 никогда не говорила, что намерена продать долю в уставном капитале общества. Она узнала о сделке лишь после получения искового заявления ФИО3 о передаче ему доли в уставном каптале ООО «Угра».

Также ответчик указал, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Угра» подписан им под принуждением и психическим давлением. Кроме того, оплата по договору купли-продажи не произведена, а денежные средства, которые он получил по расписке, подтверждают возврат ему заемных денежных средств, которые он предоставлял обществу.

ФИО2 подтвердил, что проживает совместно с супругой по одному адресу. Однако ФИО1 в деятельности общества участия не принимала, но знала, что он брал потребительские кредиты для развития деятельности ООО «Угра».

По мнению ответчика, ФИО3 знал о наличии у ФИО2 супруги и о необходимости получения от неё нотариального согласия на совершение сделки (т.1, л.д. 119).

 

Ответчик ФИО3 в отзыве на иск и в дополнениях к нему требования не признал, поскольку при подписания договора ФИО2 прямо указал на согласие супруги на совершение сделки. Тем самым фактически договор заключен с согласия ФИО1 Последующее в июне 2022 года нотариальное несогласие на совершение сделки было составлено в целях аргументации позиции ответчика ФИО2 по делу №А38-777/2022, где ФИО1 была привлечена третьим лицом.

ФИО3 отметил, что на момент совершения сделки не знал и не мог знать о несогласии ФИО1 с продажей доли в уставном капитале.

Кроме того, ФИО3 письменно заявил об истечении срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной, так как договор подписан 13.01.2022, а ФИО1 с иском обратилась в Медведевский районный суд РМЭ лишь 19.01.2023 за пределами годичного срока исковой давности. При этом денежные средства в счет оплаты доли ФИО2 получил ещё 21.10.2021.

Также ФИО3 заявил о недобросовестном поведении супругов Ч-вых, которые, злоупотребляя своими процессуальными правами, действуя в сговоре, инициировали судебный спор о недействительности сделки, а муж признал иск своей супруги. Такие действия имеют целью причинить вред ФИО3 как покупателю доли в уставном капитале общества, что применительно к статье 10 Гражданского кодекса РФ недопустимо (т.1, л.д. 47-49, 82-85, т.2, л.д. 15-18, 37-38, 40-44, 106-110).

 

Третье лицо ФИО4 в отзыве поддержал позицию ответчика ФИО3 и сообщил, что 21.10.2021 передал ФИО2 от имени другого участника ООО «Угра» ФИО3 1 640 000 руб., что подтверждается распиской. Также они договорились, что позднее подпишут договор купли-продажи доли ФИО2 и зарегистрируют переход права собственности на нее к ФИО3 Однако после подписания 13.01.2022 указанного договора ФИО2 стал уклоняться от его нотариального удостоверения.

Также третье лицо сообщило, что ФИО2 при получении денежных средств и подписании договора утверждал, что имеется согласие супруги на совершение сделки (т.2, л.д. 128).

 

Третье лицо, ООО «Угра», в отзыве на иск и в судебном заседании поддержало требование истца и указало, что ФИО2 денежные средства в счет оплаты доли в уставном капитале общества не получал, а договор является предварительным. Также общество указало на отсутствие нотариального удостоверения договора (т.2, л.д. 112-113).

 

Истица представила ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие. Ответчик ФИО2 и третье лицо ФИО4, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, для участия в рассмотрении дела не явились. На основании статьи 156 АПК РФ спор разрешен в их отсутствие по имеющимся в деле доказательствам.

 

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения участников спора, арбитражный суд считает необходимым отказать в удовлетворении иска по следующим правовым и процессуальным основаниям.

 

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Угра» включено в Единый государственный реестр юридических лиц 16.07.2012. Его участниками являются ФИО2 и ФИО3 с определением доли каждого из участников в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью по 5000 руб. (т.1, л.д. 12-16, т.2, л.д. 19-28, 29-32).

Директором общества был избран ФИО2 решением общего собрания участников общества, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ (т.2, л.д. 33, 34).

При этом ФИО2 состоит в браке с ФИО1 с 29.06.1985, что подтверждено свидетельством о заключении брака и сведениями органа ЗАГС, поэтому в силу статьи 34 Семейного кодекса РФ указанная доля относится к совместной собственности супругов (т.1, л.д. 11, 59).

13.01.2022 ФИО2 как продавцом и ФИО4, действовавшим от имени покупателя ФИО3 по доверенности 12 ААА 0897909 от 22.11.2021, подписан договор купли-продажи доли в ООО «Угра», по условиям которого продавец обязался передать принадлежащую ему долю размером 50 % в уставном капитале общества стоимостью 1 640 000 руб. в собственность покупателя по основному договору (т. 1, л. 

<

...>).

Договор купли-продажи доли от 13.01.2022 по его существенным условиям является договором купли-продажи, по которому в соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ одна сторона (продавец) обязуется передать вещь в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять эту вещь и уплатить за нее определенную денежную сумму (цену). При этом положения, регулирующие правоотношения по купле-продаже вещи, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав. К существенным условиям договора купли-продажи, позволяющим считать его заключенным, закон относит наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ) и согласованную цену (статьи 424 ГК РФ, статьи 454 ГК РФ, пункт 54 постановления Пленума ВС РФ и постановления Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ»). Существенные условия в договоре от 13.01.2022 надлежаще определены: названы размер продаваемой доли и её стоимость.

Тем самым сторонами была оформлена требующая нотариального удостоверения сделка купли – продажи  имущественного права, принадлежащего ФИО2

Договор оформлен путем составления одного документа, от имени сторон подписан уполномоченными лицами, чем соблюден пункт 2 статьи 434 ГК РФ. О том, что в выданной ФИО3 и нотариально удостоверенной доверенности 12 АА 0897909 от 22.11.2021 на представление его интересов ФИО4 отсутствовало полномочие на приобретение доли в уставном капитале ООО «Угра», другая сторона сделки при ее заключении должна была знать, так как непосредственно в договоре имеется ссылка на указанную доверенность, что позволяло ФИО2 до подписания договора потребовать от представителя покупателя указанную доверенность для ознакомления с ее содержанием. К тому же в последующем ФИО3 одобрил сделку. Следовательно, применительно к положениям статьи 183 ГК РФ сделка по отчуждению доли считается заключенной от имени и в интересах ФИО3

Факт принудительного подписания ФИО2 договора им не доказан.

Таким образом, договор по отчуждению доли в уставном капитале общества соответствует требованиям гражданского законодательства о его предмете, цене и форме, поэтому его необходимо признать законным.

 

Покупатель исполнил обязанность по оплате цены. Так, согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. В пункте 1.2 договора указано, что оплата произведена покупателем единовременно при подписании настоящего договора наличными денежными средствами в полном объеме. Факт оплаты приобретения доли ФИО3 подтвержден самим ФИО2 путем подписания договора купли-продажи от 13.01.2022, в пунктах 1.2 и 5.3 которого содержится положение о полной оплате доли покупателем на момент заключения договора. Кроме того, истицей представлена подписанная ФИО2 справка о том, что принадлежащая ему доля в уставном капитале ООО «Угра» в размере 50 % оплачена полностью ФИО3, который стал обладателем доли размером 100 % в уставном капитале ООО «Угра» (т.1, л.д. 39).

Косвенным доказательством оплаты доли по договору от 13.01.2022 является и составленная 21.10.2021 ФИО2 расписка о получении от ФИО4 1 640 000 руб., так как сумма полученных денежных средств совпадает с ценой указанного договора, при этом документы, подтверждающие наличие между ФИО2 и ФИО4 или между ФИО2 и ФИО3 иных гражданско-правовых отношений, кроме вытекающих из договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Угра», участниками дела не представлены (т.1, л.д. 30).

Арбитражный суд приходит к итоговому выводу о том, что указанных доказательств достаточно для признания обязательства покупателя по оплате приобретения доли исполненным уже на момент заключения договора.

При этом признана необоснованной квалификация ответчиком ФИО2 полученных им от ФИО4 денежных средств в качестве возвращения ему от ООО «Угра» суммы займа. Между тем ни директором, ни участником общества ФИО4 на момент составления расписки и позднее не являлся, доверенность на ведение дела от имени общества ему не выдавалась, поэтому нельзя считать полученные им деньги платой в пользу общества. Кроме того, такая оценка опровергается и нотариально удостоверенной объяснительной бывшего главного бухгалтера ООО «Угра» ФИО7 о том, что все полученные обществом от ФИО2 денежные средства по договорам займа были возвращены заимодавцу частями в полном объеме по расходно-кассовым ордерам (т.1, л.д. 118, 120, 121, 122, т.2, л.д. 35, 36, 118).

Таким образом, исполнение ФИО3 обязательства по оплате доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «Угра» арбитражный суд признает доказанным. Согласно пункту 2.1.2 договора продавец обязался в течение 15 календарных дней с момента получения денежных средств нотариально оформить факт купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Угра». При этом уклонение продавца от нотариального удостоверения сделки по ее отчуждению не имеет какого-либо правомерного или обусловленного наличием уважительных причин обоснования, поэтому оно расценивается арбитражным судом как уклонение от такого удостоверения, а значит, и от исполнения продавцом ранее принятого на себя договорного обязательства по передаче доли покупателю.

Истица, полагая, что сделка по продаже доли в уставном капитале общества совершена с нарушением правил, предусмотренных статьей 35 Семейного кодекса РФ при отсутствии согласия супруги на отчуждение доли, обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Ее позиция основана на неверном толковании норм гражданского и семейного права, опровергается документальными доказательствами.

Так, при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (пункт 2 статьи 35 Семейного кодекса РФ). При этом в соответствии с пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса РФ для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Совершенная сторонами сделка купли – продажи требовала нотариального удостоверения. Пунктом 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки (абзац второй пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса РФ).

Таким образом, сделка, требующая нотариального удостоверения, совершенная одним из супругов в отношении совместной собственности, и не соответствующая требованиям пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса РФ, может быть признана недействительной как оспоримая сделка.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.09.2015 № 1830-О даны разъяснения о том, что пункт 3 статьи 35 Семейного кодекса РФ направлен на определение правового режима имущества, приобретенного супругами в браке, и сам по себе не препятствует распоряжению в установленном законом порядке общим имуществом, приобретенным супругами в период брака.

Тем самым отсутствие согласия ФИО8 не препятствовало ее супругу ФИО2 заключить сделку по отчуждению приобретенной им в период их брака доли в уставном капитале ООО «Угра».

Истица вопреки правилам статьи 65 АПК РФ не представила какие–либо доказательства того, что покупатель доли ФИО3 знал или заведомо должен был знать о несогласии супруги ФИО2 на совершение оспариваемой сделки. Напротив, в отзыве на иск ФИО3 сообщил, что ФИО2 уведомил его при заключении договора о согласии своей супруги на его совершение. Тем самым истица не доказала, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение сделки, чем применительно к пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса РФ не подтверждено обязательное условие признания оспоримой сделки недействительной.

Поэтому арбитражный суд отказывает истцу в удовлетворении иска о признании сделки недействительной.

 

Кроме того, целью предъявления любого иска должно быть восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица. Истица в качестве последствий недействительности сделки требует признать ФИО2 собственником доли в уставном капитале общества.

Между тем материалами дела подтверждено, что в результате исполнения оспариваемой сделки покупатель получил встречное исполнение в виде денежных средств, уплаченных покупателем. При этом передача доли в уставном капитале общества покупателю не состоялась. По сведениям ЕГРЮЛ ФИО2 по-прежнему является участником общества с размером доли 50%. Тем самым на день рассмотрения спора арбитражным судом ФИО2 и его супруга получили в общую собственность денежные средства, уплаченные покупателем ФИО3, но уклонились от передачи доли в уставном капитале общества покупателю и от имени супруги ФИО1 заявили требование о признании договора купли-продажи недействительной сделкой.

При таких обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии нарушенного права истицы совершением оспариваемой сделки.

Более того, даже в случае совершения одним из супругов сделки, которая привела к уменьшению общего имущества, без получения согласия второго супруга, в силу пункта 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ неблагоприятные последствия названных действий не могут с безусловностью перелагаться на третьих лиц, что нарушало бы стабильность гражданского оборота.

Исходя из положений пункта 2 статьи 39 Семейного кодекса РФ защита имущественных прав супруги, в действительности не дававшей согласия на распоряжение общим имуществом, может быть обеспечена за счет отступления суда от начала равенства долей супругов в их общем имуществе при разделе общего имущества, что позволяет исключить возложение неблагоприятных последствий разногласий, имевшихся между супругами на момент совершения сделки или возникших впоследствии, на добросовестных участников оборота.

 

Помимо этого, истицей пропущен срок исковой давности по заявленным исковым требованиям.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ определено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, срок исковой давности по настоящему спору о признании договора купли-продажи доли уставного капитала от 13.01.2022 недействительным в силу пункт 3 статьи 35 Семейного кодекса РФ и пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ составляет один год.

Ответчиком ФИО3 заявлено в письменной форме о пропуске истцом срока исковой давности.

На наличие обстоятельств, свидетельствующих о сокрытии от супруги информации о заключении договора продажи доли в уставном капитале и (или) наличии личных обстоятельств (заболевание, забота о других членах семьи и иждивенцах и т.п.), затрудняющих возможность получения указанной информации в разумный срок, ФИО1 при рассмотрении дела не ссылалась. Напротив, супруги ФИО1 и ФИО2 сообщили арбитражному суду, что проживают совместно и ведут общее хозяйство.

ФИО1, совместно проживающая с ФИО2, должна была знать о состоявшейся сделке по отчуждению 50 процентов доли в уставном капитале ООО «Угра» сразу после ее совершения. Следовательно, годичный срок исковой давности с момента заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале от 13.01.2022 на дату подачи иска (19.01.2023) истек.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Довод истицы о необходимости исчисления срока исковой давности с момента получения искового заявления покупателя о передаче доли не принимается во внимание, поскольку действующее законодательство связывает начало течения срока исковой давности с осведомленностью о совершении сделки. При этом общее правило о необходимости добросовестного осуществления защиты своих прав предполагает, что ФИО1, зная о совершенной сделке, действуя добросовестно и разумно, могла и должна была запросить у своего супруга ФИО2 дополнительную информацию об условиях сделки и реализовать свои права по оспариванию сделки в пределах срока исковой давности.

Таким образом, арбитражный суд отказывает в иске в связи с пропуском истицей годичного срока исковой давности.

 

Также арбитражный суд признает обоснованным довод ответчика ФИО3 о злоупотреблении супругами Ч-выми правом на судебную защиту. Так, исковое заявление по настоящему делу подано ФИО1 после удовлетворения Арбитражным судом Республики Марий Эл по делу №А38-777/2022 иска ФИО3 к ФИО2 о передаче в соответствии с договором купли-продажи от 13.01.2022 50% доли в уставном капитале ООО «Угра», принадлежавшей ФИО2 Последующее обращение в суд супруги проигравшей стороны в условиях корпоративного конфликта, возникшего между участниками общества после 2022 года, направлено не на защиту ее имущественных интересов, нарушение которых не было доказано по делу, а фактически предъявлено в целях уклонения от исполнения обязательств не предусмотренным законом способом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ). Этот вывод также позволяет арбитражному суду принять решение об отказе в иске.

 

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ размер государственной пошлины при подаче искового заявления по спорам о признании сделок недействительными составляет 6 000 рублей.

Истцом при обращении в суд общей юрисдикции уплачена государственная пошлина в размере 300 руб. (т.1, л.д. 10). Поэтому государственная пошлина в  сумме 5700 руб. взыскивается арбитражным судом в доход федерального бюджета с истицы, не в пользу которой принят судебный акт.

 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. Отказать ФИО1 в удовлетворении искового заявления к ФИО2 и ФИО3 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в размере 50 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Угра» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и о применении последствий недействительности ничтожной сделки путем признания собственником указанной доли ФИО2.

 

2. Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 5 700 руб.

 

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

 

Судья                                                                                                       В.В. Лежнин