ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

05.08.2025

Дело № А40-122221/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 29.07.2025

Полный текст постановления изготовлен 05.08.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Красновой С.В.,

судей Беловой А.Р., Немтиновой Е.В.

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2 по дов. от 078.04.2024, ФИО3 по дов. от 08.04.2024,

от ФИО4: ФИО5 по дов. от 24.06.2025,

от ФИО6: ФИО7 по дов. от 03.07.2024,

от МИФНС России № 46 по г. Москве: ФИО8 по дов. от 02.06.2025,

от иных лиц-не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 по делу № А40-122221/2024

по иску ФИО1

к ФИО4, ФИО6, ФИО9, МИФНС России № 46 по г. Москве

о признании сделки недействительными

третьи лица: ФИО10, Нотариус г. Москвы ФИО11, нотариус г.Москвы ФИО12, ООО «ИТМ ГРОУП», ООО «ИТМ ГОЛД»

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО4, ФИО6, ФИО9, МИФНС России № 46 по г. Москве (далее – Инспекция) о признании недействительными (ничтожными) следующих сделок:

- договора купли-продажи 12,5% долей в уставном капитале ООО "ИТМ Голд", заключенного между истцом и ФИО6 от 28.04.2022, по стоимости 3 750 руб., удостоверенного нотариусом города Москвы ФИО13 (зарегистрирован в реестре: № 77/775-н/77-2022-4-2328);

- договора купли-продажи 12,5% долей в уставном капитале ООО "ИТМ Голд", заключенного между истцом и ФИО4 от 28.04.2022, по стоимости 3 750 руб., удостоверенного нотариусом города Москвы ФИО13 (зарегистрирован в реестре: № 77/775-н/77-2022-4-2326);

- договора купли-продажи 12,5% долей в уставном капитале ООО "ИТМ Гроуп", заключенного между истцом и ФИО6 от 28.04.2022, по стоимости 3 750 руб., удостоверенного нотариусом города Москвы ФИО13 (зарегистрирован в реестре: № 77/775-н/77-2022-4-2325);

- договора купли-продажи 12,5% долей в уставном капитале ООО "ИТМ Гроуп", заключенного между истцом и ФИО4 от 28.04.2022, по стоимости 3 750 руб., удостоверенного нотариусом города Москвы ФИО13 (зарегистрирован в реестре: № 77/775-н/77-2022-4-2325);

- договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИТМ Голд", заключенного между истцом и ФИО6 (75% доли в уставном капитале) от 02.02.2023, по стоимости 22 500 руб., удостоверенного нотариусом города Москвы ФИО12 (зарегистрирован в реестре: №77/1996-н/77-2023-4-4);

- договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИТМ Голд" в размере 50% от 11.10.2023, заключенный между ФИО6 и ФИО4 с ФИО9

Также истец просит привести стороны ничтожных сделок в первоначальное положение, восстановив права ФИО14 на доли в уставных капиталах ООО "ИТМ Голд" и ООО "ИТМ Гроуп" пропорционально удовлетворенным требованиям.

Кроме того, истцом заявлены требования о признании недействительными следующих решений о государственной регистрации о внесении изменений в сведения о юридических лицах, вынесенных Инспекцией в отношении ООО "ИТМ Голд":

- решение о государственной регистрации от 11.05.2022 № 167063А;

- решение о государственной регистрации от 10.02.2023 № 46175А;

- решение о государственной регистрации от 02.10.2023 № 407863А;

- решение о государственной регистрации от 06.12.2023 № 515419А;

в отношении ООО "ИТМ Гроуп";

- решение о государственной регистрации от 11.05.2022 № 167061А;

- решение о государственной регистрации от 11.05.2022 № 167063А;

- решение о государственной регистрации от 13.06.2022 № 230707А;

об обязании МИФНС России № 46 по городу Москве внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ (с учетом принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений предмета заявленных требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО10, нотариус города Москвы ФИО11, нотариус города Москвы ФИО12, ООО "ИТМ ГРОУП", ООО "ИТМ ГОЛД".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

ФИО9, третьи лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Отводов составу суда не поступило.

Представитель истца в судебном заседании доводы и требования кассационной жалобы поддержал, представители ответчиков против удовлетворения кассационной жалобы возражали.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из искового заявления, ФИО1 являлась единственным участником ООО "ИТМ Голд" и ООО "ИТМ Гроуп", входящими в единый холдинг, с общим направлением деятельности по геологоразведке (геологическое изучение недр) и добыче драгоценных, а также других редких, металлов.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ООО "ИТМ Голд" и ООО "ИТМ Гроуп" были созданы истцом и зарегистрированы в ЕГРЮЛ 03.06.2019, в которых ФИО1 являлась генеральным директором - единоличным исполнительным органом. Уставный капитал указанных юридических лиц составил 30 000 руб. и 10 000 руб. соответственно.

03.07.2019 с целью развития указанных юридических лиц и повышения ликвидности ФИО1 привлекала инвестиции в лице ФИО10, которые оформлялись между сторонами в виде ряда договоров займов примерно на 246 555 000 руб.

В 2022 году ФИО10 вышел из договоренностей, решив представляться заимодавцем, предъявив материальные претензии, а холдинг тем самым, находясь в стадии развития по ряду золотодобывающих проектов, стал заложником его недобросовестного поведения.

В этой связи истец предприняла меры по поиску новых инвесторов, которыми согласились стать ответчики ФИО4 и ФИО6, которые заверили истца в наличии у них соразмерных денежных средств, а также пообещав санировать холдинг путем достижения соглашений с ФИО10 об урегулировании долговых вопросов.

В обоснование исковых требований истец также указал, что для реализации указанных заверений о привлечении инвестиций и санации ООО "ИТМ Голд" и ООО "ИТМ Гроуп", ФИО4 и ФИО6 в качестве гарантий потребовали от истца переписать на них доли участия в уставном капитале в указанных юридических лицах под видом договоров купли-продажи без встречного исполнения с указанием формальной стоимости гораздо ниже рыночной. Согласно договоренностям об инвестиционных вложениях и принятии ответчиком ФИО4 и ФИО6 мер по санации были совершены следующие сделки:

28.04.2022 договор купли-продажи 12,5% долей в уставном капитале ООО "ИТМ Голд", заключенный между истцом и ФИО6, по стоимости 3 750 руб., удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО13 (зарегистрирован в реестре: № 77/775-н/77-2022-4-2328);

28.04.2022 договор купли-продажи 12,5% долей в уставном капитале ООО "ИТМ Голд", заключенный между истцом и ФИО4, по стоимости 3 750 руб., удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО13 (зарегистрирован в реестре: № 77/775-н/77-2022-4-2326);

28.04.2022 договор купли-продажи 12,5% долей в уставном капитале ООО "ИТМ Гроуп", заключенный между истцом и ФИО6, по стоимости 3 750 руб., удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО13 (зарегистрирован в реестре: № 77/775-н/77-2022-4-2325);

28.04.2022 договор купли-продажи 12,5% долей в уставном капитале ООО "ИТМ Гроуп", заключенный между истцом и ФИО6, по стоимости 3 750 руб., удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО13 (зарегистрирован в реестре: № 77/775-н/77-2022-4-2325);

28.04.2022 договор купли-продажи 12,5% долей в уставном капитале ООО "ИТМ Гроуп", заключенный между истцом и ФИО4, по стоимости 3 750 руб., удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО13 (зарегистрирован в реестре: № 77/775-н/77-2022-4-2325);

02.02.2022 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИТМ Голд", заключенный между истцом и ответчиком ФИО6 (75% доли в уставном капитале), по стоимости 22 500 руб., удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО12 (зарегистрирован в реестре: № 77/1996-н/77-2023-4-4).

После внесения в ЕГРЮЛ записей о новых участниках указанные ответчики с целью придания правдоподобности своим действиям показали истцу текст неподписанного соглашения с ФИО10 о прощении долга без указания конкретных долговых обязательств, после отказались в одностороннем порядке от взятых на себя обязательств по осуществлению инвестиционных вложений. в нарушение условий договоренностей прекратили полномочия истца как генерального директора ООО "ИТМ Голд". Ответчики также переписали 50% в уставном капитале ООО "ИТМ Голд" посредством договора купли-продажи, которого в распоряжении истца нет, на подконтрольное ФИО10 лицо - ФИО9

В обоснование исковых требований истец также ссылается на введение определением Арбитражного суда Иркутской области от 10.10.2023 по делу №А19-10902/2023 в отношении ФИО10 процедуры банкротства, что, по мнению истца, свидетельствует об отсутствии у ФИО10 в распоряжении свободных соразмерных активов для должных инвестиций в развитие ООО "ИТМ Голд" и ООО "ИТМ Гроуп".

По мнению истца, ФИО4 и ФИО6 в нарушение обязательств полностью захватили корпоративный контроль над ООО "ИТМ Голд", в отношении ООО "ИТМ Гроуп" получили контроль над 75% доли в уставном капитале, фактически присвоив доли участия на безвозмездной основе, полностью отказавшись от инвестиционных вложений и мероприятий по санации, переговоров с ФИО10 об урегулировании вопросов с проблемной задолженностью, полностью парализовав своими действиями хозяйственную деятельность ООО "ИТМ Голд" и ООО "ИТМ Гроуп", введя холдинг в убытки (возникла задолженность по налоговым платежам), тем самым путем схемных операций, злоупотребив правом и получив очевидную выгоду из своего противоправного поведения.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными (ничтожными) по приведенным основаниям.

Так, согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу пункта 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

Таким образом, сделка купли-продажи доли в уставном капитале юридического лица в форме общества с ограниченной ответственностью преследует правовую цель в виде передачи приобретателю доли прав и обязанностей участника общества, установленных статьями 8 и 9 Закона № 14-ФЗ, а также возложение на приобретателя ответственности за деятельность по управлению обществом, в том числе по основаниям, установленным пунктом 3 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.

Судом не установлено, что при заключении договоров стороны не имели намерения их реального исполнения. Также не подтверждено, что сделки не породили характерных для них правовых последствий. Истцом также не доказано, что при совершении оспариваемых сделок воля сторон не соответствовала предмету данных сделок.

Кроме того, материалами дела не подтверждено, что сделки прикрывали какую-либо иную сделку. При этом истец, заявляя о притворности сделок, не пояснил, какую именно сделку оспариваемые сделки прикрывают.

В то же время, по смыслу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной.

Напротив, как следует из материалов дела и подтверждает сам истец, сделки, в результате которых ответчики стали участниками обществ, заключены в целях улучшения финансового положения соответствующих юридических лиц.

Само по себе то, что стороны договоров купли-продажи доли в уставном капитале являются аффилированными (в случае доказанности такой аффилированности), не может являться доказательством того, что они, заключая сделки, преследуют иные цели (Определение Верховного Суда РФ от 26.02.2024 № 307-ЭС23-30070 по делу № А56-118398/2022).

Положениями действующего законодательства не установлен запрет на определение цены продажи ниже действительной (рыночной) стоимости доли. Следовательно, исходя из принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере - как выше, так и ниже действительной (рыночной) стоимости или номинальной цены.

Таким образом, само по себе установление в договоре цены продажи доли в уставном капитале менее ее действительной (рыночной) стоимости (в том числе по номинальной стоимости) не влечет за собой недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, т.к. стороны вправе согласовать такое условие о цене. Законом не выдвигаются требования о допустимой цене продажи долей в уставном капитале.

При этом с учетом иных обстоятельств заключения сделки суд может учесть цену продажи ниже действительной (рыночной) как дополнительное основание в пользу недействительности сделки, когда имеются признаки злоупотребления правом, нарушения баланса интереса сторон, прав и законных интересов кредиторов или сделка совершена в период наличия признаков несостоятельности общества и т.д.

Однако в рассматриваемом случае доказательств злоупотребления правом сторонами при заключении сделок материалы дела не содержат.

При рассмотрении спора судом первой инстанции обоснованно учтена переписка истца и ответчиков, из которой следует наличие необходимости в санации ООО "ИТМ ГОЛД". 

Согласно бухгалтерской отчетности предприятия, стоимость чистых активов общества на 31.12.2022 являлась отрицательной: - 81,9 млн руб. При этом суд также учитывал, что общество обладало лицензиями на разведку полезных ископаемых, а не на добычу.

При этом, оспариваемые истцом сделки нотариально удостоверены, что предполагает полное разъяснение сторонам прав и обязанностей при их заключении. 

Кроме того, исходя из пункта 33 договора от 02.02.2023, утрачивает силу вся переписка и переговоры, которые велись сторонами до заключения договора.

На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. 

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. 

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 по делу № А40-122221/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья                                                    С.В. Краснова  

Судьи                                                                                                А.Р. Белова

                                                                                                           Е.В. Немтинова