РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-253607/20-57-1142

г. Москва

07 июня 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 мая 2021 года

Полный текст решения изготовлен 07 июня 2021 года 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Ждановой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец ФИО2

ответчики: 1. Общество с ограниченной ответственностью по торговле и оказанию услуг Петерс энд Бург;  2. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ХИМСТАР"; 3. МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ

третьи лица : 1. ООО «ТД «ХИМСТАР»; 2. ООО «АГРО-ХИМПРОМ»

о признании ничтожной сделкой договор купли-продажи 25% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ХИМСТАР» (ИНН 

<

***>), заключенный между ФИО2 и Обществом с ограниченной ответственностью по торговле и оказанию услуг Петере энд Бург (ВЕНГРИЯ);

о восстановлении корпоративного контроля ФИО2 в отношении 25% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ХИМСТАР» (ИНН 

<

***>), признав за ФИО2 право собственности на 25% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ХИМСТАР» (ИНН 

<

***>);

об истребовании из незаконного владения ООО «ХИМСТАР» (ИНН 

<

***>) 25% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ХИМСТАР» (ИНН 

<

***>), лишив его права собственности на указанную долю;

об обязании МИФНС РФ №46 по городу Москве внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о принадлежности ФИО2 25% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ХИМСТАР» (ИНН 

<

***>), а также запись об аннулировании права собственности ООО «ХИМСТАР» на указанную долю

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО3 по доверенности от 17.03.2021 г.

от ответчика 1: не явился, не извещен

от ответчика 2: ФИО4 по доверенности от 24.03.2021 г.

от ответчика 3: не явился, извещен

от третьих лиц: не явились, извещены

                                                                УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчикам Обществу с ограниченной ответственностью по торговле и оказанию услуг Петерс энд Бург, Обществу с ограниченной ответственностью "ХИМСТАР", МИФНС РФ  № 46 по г. Москве, о признании сделок недействительными и восстановлении корпоративного контроля (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Ответчик 1 и 3, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства по адресу государственной регистрации, в заседание не явились, отзыв на иск не представили. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик 2 возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Суд, исследовав материалы дела,  выслушав доводы сторон, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование иска истец указывает, что по состоянию на декабрь 2017 года ФИО2 принадлежало 25% долей в ООО «Торговый дом «ХИМСТАР», номинальной стоимостью 2500 руб.

75% доля в уставном капитале Общества принадлежало и принадлежит в настоящее время Компании «PETERS & BURG HOLDING 1ЛМ1ТЕР» (Кипр).

Истец указывает, что 15.11.2017 истица выдала доверенность ФИО5, на основании которой ФИО5 18.12.2017 подписала договор купли-продажи доли истца в пользу Общества с ограниченной ответственностью по торговле и оказанию услуг Петере энд Бург, Венгрия по цене 2 500 руб.

В пункте 6 договора купли-продажи указано, что участникам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора, и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале вышеуказанного общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Истец указывает, что, по мнению истца, указанная доля имеет стоимость значительно выше, чем указанная в договоре. Истец указывает, что рыночную цену за свою долю истица от покупателя не получила, так как была введена в заблуждение конечными бенефициарами крупнейшего участника Общества, обещавшими ей впоследствии произвести с ней расчеты по сделке, исходя из рыночной стоимости проданной доли, а п. 6 не был разъяснен лично истцу, так как она при совершении сделки не присутствовала. 

Впоследствии истцу стало известно, что 02.04.2018 покупатель - Компания Петере энд Бург - продала купленную у истца 25% долю в Обществе компании ООО «ХИМСТАР» (ИНН 

<

***>) за 66 000 000 руб. Договор удостоверен нотариусом г.Москвы ФИО6 за №77/409-н/77-2018-1-1113 от 02.04.2018.

Истец указывает, что указанная сделка не имела экономического смысла ни для продавца, ни для покупателя, а после совершения указанной сделки Компания Петере энд Бург получила право требования к ООО «ХИМСТАР» на 66 000 000 млн. руб., а у ООО «ХИМСТАР» появилась фиктивная кредиторская задолженность перед Компанией Петере энд Бург в размере 66 000 000 руб.

Далее, Компания Петере энд Бург переуступила право требования к ООО «ХИМСТАР» компании ООО «АГРО-ХИМПРОМ» (ИНН 

<

***>) по договору цессии №РВ20018-01С от 03.05.2018г.

Истец полагает, что указанные сделки являются недействительными, поскольку совершены с злоупотреблением правом, совершены с целью совершения незаконных финансовых операций и уклонения от уплаты налогов. Данное обстоятельство и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд не может согласиться с данным доводом истца в виду следующего.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на введение в заблуждение со стороны конечных бенефициаров покупателя, обещавших уплатить ей рыночную стоимость проданной доли.

Между тем гражданское законодательство предусматривает специальные нормы относительно недействительности сделки, совершенной под влиянием обмана или заблуждения - положения ст.ст. 178, 179 ГК РФ.

Как прямо следует из текста ст.ст. 178, 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана или заблуждения, может быть признана судом недействительной». Следовательно, законодатель ведёт борьбу со сделками, совершенными под влиянием заблуждения или обмана, путём установления режима оспоримости таких сделок, а не их ничтожности.

В настоящее время сложилась единообразная судебная практика, исходящая из недопустимости квалификации в качестве злоупотребления правом таких пороков сделок, которые прямо предусмотрены соответствующими нормами ГК РФ либо иного законодательного акта.

 Суд полагает, что Гражданский кодекс Российской Федерации содержит специальную норму о недействительности сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения, обмана - статью 178, 179. Поэтому, при рассмотрении доводов истца подлежит применению именно специальная норма - статья 178 или 179 ГК РФ, а не общая - статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Таким образом, обстоятельства настоящего дела относительно недействительности Оспариваемой сделки следует рассматривать на предмет применимости ст.ст. 178, 179 ГК РФ, а не ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

П. 2 ст. 181 ГК РФ устанавливает срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной – один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку в силу ст.ст. 178, 179 ГК РФ сделки, совершенные под влиянием заблуждения или обмана являются оспоримыми, к требованию о признании их недействительными применяется годичный срок исковой давности.

Истец в тексте искового заявления признает факт выдачи ФИО5 доверенности 15 ноября 2017 г., на основании которой 18 декабря 2017 г. подписан договор купли продажи 25 % доли в ООО «ТД «Химстар» в пользу Компании Петере энд Бург (Венгрия). 

27 декабря 2017 г. сведения о переходе права на долю к покупателю были внесены в общедоступный информационный ресурс - Единый государственный реестр юридических лиц - записью № 7177749811155. При этом истцом не было заявлено ни о факте отзыва доверенностей, о нарушениях полномочий со стороны доверенного лица или о каких-либо иных обстоятельствах, в силу которых истец не знал и не мог знать о содержании оспариваемой сделки.

Суд полагает, что истец должен был узнать обо всех условиях совершения сделки, в том числе о цене продажи доли, не позднее 27 декабря 2017 г.

Следовательно, годичный срок исковой давности по требованию о признании оспариваемой сделки недействительной истек не позднее 27 декабря 2018 г.

Суд полагает, что квалификация истцом недействительности оспариваемой сделки на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ является попыткой обойти установленный законом срок исковой давности, что недопустимо.

П. 2 ст. 181 ГК РФ устанавливает годичный срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

При этом, довод ответчика о том, что даже если согласиться с применением ст.ст. 10, 168 ГК РФ, в настоящем случае истец пропустил срок исковой давности по своим требованиям, истец надлежащими доказательствами не опроверг.

Согласно ст. 199 ГК РФ и п. 15 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 29 сентября 2015 г, № 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, и не может рассматриваться как нарушающее права истца.

Суд полагает, что истцом в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих введения в заблуждение относительно цены сделки или недобросовестности сторон участников сделок.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств того, что истец осуществляя сделку купли-продажи не мог не знать стоимость отчуждаемой ей доли. Доказательств обратного суду не представлено.

Согласно ч. 1 ст. 8 Закона об ООО участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Уставом ООО «ТД Химстар» не предусмотрено каких-либо ограничений на предоставление информации его участникам.

Следовательно, истец как действующий участник ООО «ТД Химстар» на момент заключения оспариваемой сделки имел право знакомиться со всей бухгалтерской или иной документацией Общества.

Возможность введения действующего участника ООО в заблуждение относительно действительной или рыночной стоимости доли сама по себе является крайне сомнительной и требует повышенного стандарта доказывания. В такой ситуации на участника общества должна быть возложена обязанность представить четкие и недвусмысленные доказательства сообщения ему заведомо ложных сведений, представления заведомо искаженных документов относительно состава активов общества или его обязательств.

Из материалов дела следует, что стороны совершали действия по исполнению спорного договора, доля была передана. 

При этом, доказательств направления истцом в адрес покупателя доли каких-либо претензий с момента заключения договора, суду не представлено.

Истцом не представлено доказательств того, что спорная сделка совершена под влиянием обмана или заблуждения, так же как и доказательств злоупотребления правом со стороны ответчика с целью причинения ему вреда, равно как и доказательства отсутствия его воли на заключение оспариваемого договора на изложенных в нем условиях.

Суд полагает, что оспариваемая сделка совершена представителем истца на основании доверенности, в пределах полномочий предоставленных представителю и в соответствии с указанными в доверенности условиями заключения договора купли-продажи доли в уставном капитане общества. 

Доказательств оспаривания истцом действия ФИО5 суду не представлено.

Таким образом, истец не предоставил никаких доказательств нахождения истца в заблуждении относительно рыночной стоимости доли или недобросовестности ответчиков по настоящему делу.

Суд также полагает, что все иные доводы, указанные в исковом заявлении истца (о цепочке взаимосвязанных сделок, создании фиктивной задолженности, неуплате налогов) не имеют никакого отношения к настоящему спору. При этом нельзя не отметить, что указанные сделки были совершены после того, как истец утратил статус участника общества, в виду чего не представляется возможным определить какие права и законные интересы истца нарушены спорными сделками.

В соответствии со ст. 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Исходя из содержания ст. 179 ГК РФ, для признания соответствующей сделки недействительной необходимо установление того факта, что волеизъявление потерпевшей стороны не соответствует ее действительной воле либо она вообще была лишена возможности действовать по своей воле и в своих интересах. При этом обман представляет собой умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку.

Под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Сама по себе небрежность при совершении сделки и заключение ее на невыгодных условиях не могут рассматриваться судом в качестве достаточных оснований для признания сделки недействительной по правилам статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению суда, разъяснившего порядок применения ст. 178 ГК РФ, сделка считается недействительной, если выраженная в ней воля стороны неправильно сложилась вследствие заблуждения и повлекла иные правовые последствия, нежели те, которые сторона действительно имела в виду. Под влиянием заблуждения участник сделки помимо своей воли составляет неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался. В силу ст. 178 ГК РФ мотив сделки не является заблуждением. Равным образом не признается заблуждением неправильное представление о правах и обязанностях по сделке.

Факты же обмана (умышленного введения другой стороны в заблуждение) либо злонамеренного соглашения (умышленного сговора), материалами дела не подтверждены.

Истец, в нарушение ст. 65 АПК РФ, не представил доказательств совершения оспариваемой сделки под влиянием обмана, а также того, что ответчик умышленно ввел истца в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

При этом суд полагает, что истец, действуя разумно, должен был совершить определенные действия по проверке финансового состояния общества, долю в котором приобретает.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истец не представил доказательств, подтверждающих с достоверностью и достаточностью заявленные исковые требования, поэтому у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

В соответствии со ст.ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на истца. 

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 10, 11, 12, 168 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 4, 65, 71, 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия. 

Судья

Ю.А. Жданова