Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А70-24031/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 21 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоЛаптева Н.В.,

судейГлотова Н.Б.,

ФИО1 – 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПТ Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «ПТ Групп») в лице конкурсного управляющего ФИО2 на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 (судьи Зорина О.В., Горбунова Е.А., Дубок О.В.) по делу № А70-24031/2022 Арбитражного суда Тюменской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТюменьЭнергоПром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «ТЭП», должник), принятое по заявлению управляющего о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества «ТЭП» 05.05.2023 общество «ПТ Групп» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 20 000 000 руб. убытков.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 07.08.2023 признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника требование общества «ПТ Групп» в сумме 20 000 000 руб. убытков с отнесением требования к третьей очереди реестра требований кредиторов без обеспечения залогом имущества должника.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 изменено определение арбитражного суда от 07.08.2023 – признано обоснованными включено в реестр требований кредиторов должника требование общества «ПТ Групп» в сумме 6 000 000 руб. с отнесением требования к третьей очереди реестра требований кредиторов без обеспечения залогом имущества должника.

Общество «ПТ Групп» подало кассационную жалобу, в которой просит отменить постановление апелляционного суда от 11.10.2023, оставить в силе определение арбитражного суда от 07.08.2023.

В кассационной жалобе приведены доводы о том, что в рассматриваемом случае отношения сторон регулируются гражданским законодательством и вытекают из обязательств по договору хранения, которые оформлены сохранной распиской общества «ТЭП»; обязательства должника и общества «ПТ Групп» вытекают из разных правоотношений, а не единого договора, либо договоров, объединённых единой целью, не направлены на установление сальдо взаимных предоставлений и представляют собой именно зачёт, проведение которого в условиях статуса должника, находящегося в процедуре банкротства недопустимо.

Общество «ПТ Групп» в лице конкурсного управляющего ФИО2 заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Иные лица, участвующие в деле, их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «ПТ Групп» (покупатель) и обществом «ТЭП» (поставщик) заключён договор от 01.11.2021 (далее – Договор от 01.11.2021), по условиям которого поставщик обязуется поставить оборудование (первый контур системы охлаждения БМНС) в соответствии со спецификацией (приложение № 1) в срок до 14.12.2021, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в соответствии с настоящим договором и приложениями к нему.

Стоимость работ по договору определяется согласованными и прилагаемыми к договору спецификациями (пункт 2.1 Договора).

Согласно пункту 7.2 Договора изменения к нему оформляются дополнительными соглашениями.

В силу пункта 4.15 право собственности на товар переходит к покупателю в момент передачи товара уполномоченному представителю покупателя в месте поставки. При этом в качестве способа поставки в спецификации к договору указана доставка товара до покупателя транспортной компанией за счёт поставщика, в качестве места поставки – адрес: 109428, 

<

...>.

Спецификацией, являющейся неотъемлемой частью договора, согласована общая стоимость в сумме 20 000 000 руб., в том числе налог на добавочную стоимость (далее – НДС). Порядок оплаты урегулирован пунктом 2 спецификациии предусматривает внесение аванса в размере 30 % и оставшуюся стоимость товарав размере 70 % в течение 30 дней после поставки.

Согласно счёту-фактуре (УПД) от 08.12.2021 № 29 предусмотренное договором оборудование передано от поставщика покупателю, УПД подписан представителями сторон в отсутствие каких-либо возражений, проставлены печати обществ.

Обществом «ТЭП» (исполнитель) 08.12.2021 выдана сохранная расписка о том, что оборудование (первый контур системы охлаждения БМНС), приобретённое в ходе выполнения договора от 01.11.2021, является собственностью заказчика (общества «ПТ Групп») и находится на ответственном хранении у исполнителя.

Акты выполненных работ, товарные и транспортные накладные и сертификаты на товар, на которые содержится указание в пунктах 2.6, 4.14 договора, в материалах дела отсутствуют.

Согласно выписке по счёту общества «ПТ Групп» в пользу общества «ТЭП» перечислены денежные средства:

в сумме 20 000 000 руб. платёжным поручением от 03.11.2021 № 4226 в счёт оплаты по договору от 20.05.2021 № 21Р/8146 за разработку конструкторской документации;

в сумме 6 000 000 руб. платёжным поручением от 28.12.2021 № 5282 с назначением платежа «Оплата по Договору от 01.11.2021 за оборудование. Сумма 6 000 000 руб.,в том числе НДС (20 %) 1 000 000 руб.».

Общество «ПТ Групп» 08.07.2022 направило в адрес общества «ТЭП» требование о возврате с хранения находящихся у него материальных ценностей и повторное требование от 08.08.2022.

Однако оборудование обществом «ТЭП» обществу «ПТ Групп» передано не было, отказ передать таковое от общества «ТЭП» также не поступал.

Определением арбитражного суда от 21.12.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «ТЭП».

Определением арбитражного суда от 05.05.2023 в отношении общества «ТЭП» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО3

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения и утверждении временного управляющего опубликованы в печатном издании «Коммерсантъ» 06.05.2023, Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) 02.05.2023.

Полагая, что в результате ненадлежащего исполнения обязательств по хранению должник причинил убытки в сумме 20 000 000 руб., общество «ПТ Групп» в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в арбитражный суд с указанным заявлением.

Признавая требование в сумме 20 000 000 руб. подлежащим погашению в составе третьей очередь реестра требований кредиторов, суд первой инстанции исходил из подтверждения кредитором факта нахождения на ответственном хранении у общества «ТЭП» оборудования (первый контур системы охлаждения БМНС), приобретённого в ходе исполнения Договора от 01.11.2021, которое является собственностью общества «ПТ Групп», оплаты обществом «ПТ Групп» данного оборудования и непередачи оборудования должником кредитору.

Изменяя определение арбитражного суда и признавая обоснованным требование общества «ПТ Групп» в сумме 6 000 000 руб., суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия оснований считать платёж от 03.11.2021 № 4226 на сумму 20 000 000 руб. относимым к Договору от 01.11.2021; отсутствия достоверных доказательств совершения иных платежей по Договору от 01.11.2021, за исключением платежа на сумму 6 000 000 руб.; обязательства общества «ПТ Групп» перед обществом «ТЭП» на сумму 14 000 000 руб. и общества «ТЭП» перед обществом «ПТ Групп» на сумму 20 000 000 руб. основаны на взаимосвязанных сделках и могут быть сальдированы; сальдо в пользу общества «ПТ Групп» составляет 6 000 000 руб. (20 000 000 руб. – 14 000 000 руб.).

Отказывая в удовлетворении заявления в иной части, суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия достоверных доказательств уплаты обществом «ПТ Групп» должнику по договору от 01.11.2021 денежных средств в сумме 14 000 000 руб. (20 000 000 руб. – 6 000 000 руб.).

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, согласно пункту 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьёй 100 этого же Закона.

На основании статей 71, 100 Закона о банкротстве требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

К отношениям, складывающимся в связи с рассмотрением арбитражным судом требований кредиторов в деле о банкротстве, подлежит применению повышенный стандарт доказывания кредитором обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре. Это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (постановления от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, определения от 17.07.2014 № 1667-О, № 1668-О, № 1669-О, № 1670-О, № 1671-О, № 1672-О, № 1673-О, № 1674-О).

Повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств требований (определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992(3), от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470, от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 11.07.2019 № 305-ЭС19-1539).

При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом заявляющемуся кредитору не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

В пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено следующее.

Должник обязан возместить кредитору убытки, причинённые неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)). Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 ГК РФ).

Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причинённых неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 ГК РФ).

Поскольку судом апелляционной инстанции установлено, что непринятием мер к передаче оборудования должник причинил обществу «ПТ Групп» убытки в сумме 6 000 000 руб., уплаченных кредитором за спорное оборудование; в материалах дела отсутствуют достоверные и достаточные доказательства уплаты обществом «ПТ Групп» по договору от 01.11.2021 денежных средств в сумме 14 000 000 руб., заявление общества «ПТ Групп» в лице конкурсного управляющего ФИО2 удовлетворенов соответствующей части правомерно.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, отклоняются.

Обоснованность требования кредитора проверяется судами первой и апелляционной инстанций путём оценки представленных доказательств и доводов, участвующих в обособленном споре лиц.

Фактические обстоятельства установлены судом апелляционной инстанции в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Документы, представленные кредитором в подтверждение своих доводов, детально проанализированы судом апелляционной инстанции и обоснованно признаны достоверными доказательствами в части исполнения обязательств по оплате товара только на сумму 6 000 000 руб.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование ими положений действующего законодательства не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов суда в кассационном порядке.

Доводы, направленные на переоценку установленных обстоятельств, не могут быть положены в основу отмены обжалованного судебного акта, поскольку заявлены без учёта норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключающих из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 по делу № А70-24031/2022 Арбитражного суда Тюменской области оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

ПредседательствующийН.В. ФИО4

СудьиН.Б. Глотов

И.М. Казарин