ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-6932/2024

г. Челябинск

01 июля 2024 года

Дело № А76-17435/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бояршиновой Е.В., 

судей Арямова А.А., Киреева П.Н., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новокрещеновой Е.Н., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Технобазис» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2024 по делу № А76-17435/2018.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Технобазис» - ФИО1 (ликвидатор, решение № 14 от 10.04.2023),

Прокуратура Челябинской области – ФИО2 (служебное удостоверение),

Управление Федеральной налоговой службы по Челябинской области – ФИО3 (доверенность от 04.04.2024, диплом).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Проектный дом» (далее - истец, общество «Проектный дом») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «Технобазис» (ответчик) о взыскании задолженности за выполненные работы в размере 1 020 520 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.10.2018 исковые требования удовлетворены, с общества «Технобазис» в пользу общества «Проектный дом» взыскана задолженность в размере 1 020 520 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 23 205 руб.

Обществу «Проектный Дом» выдан исполнительный лист ФС № 022881877 от 07.11.2018.

24.02.2022 заместитель прокурора Челябинской области в интересах Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Челябинской области от 01.10.2018 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.03.2023 заявление Прокуратуры Челябинской области (далее – прокуратура) принято к производству суда.

Судом первой инстанции привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной налоговой службы по Челябинской области, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу (далее - третьи лица, УФНС по Челябинской области, МРУ Росфинмониторинга по УФО).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.05.2023 заявление Прокуратуры Челябинской области удовлетворено. Решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.10.2018 по делу № А76-17435/2018 отменено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2023 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 14.11.2023 решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.05.2023 по делу № А76-17435/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2023 по тому же делу оставлены без изменения.

Определением суда от 04.09.2023 удовлетворено ходатайство Прокуратуры Челябинской области о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. К производству суда  приняты требования прокуратуры о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора подряда от 01.11.2017, заключенного между ООО «Проектный дом» и ООО «Технобазис», и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Проектный дом» денежных средств в сумме 1043 725 руб. 00 коп. в доход Российской Федерации.

Этим же определением суда первой инстанции привлечено к участию по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Министерство финансов Российской Федерации (т. 3 л.д. 80).

Решением суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований ООО «Проектный дом» отказано. Заявление Прокуратуры Челябинской области удовлетворено, договор подряда № 01/11-2017, заключенный 01.11.2017 между ООО «Проектный дом» (ИНН 

<

***>) и ООО «Технобазис» (ИНН 

<

***>) признан недействительной (ничтожной) сделкой. Применены последствия недействительности (ничтожности) сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Проектный дом» (ИНН 

<

***>) в доход Российской Федерации денежных средств в размере 1043725 руб.

ООО «Технобазис», не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, просит решение отменить, в удовлетворении требований о пересмотре дела по вновь открывшимся обстоятельствами отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает на необоснованное привлечение судом первой инстанции к участию в деле Прокуратуры Челябинской области в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. В ходатайстве прокуратуры не обосновано нарушение прав Российской Федерации. Считает, что в судебных заседаниях не получены пояснения о том, как именно должен быть восстановлен публичный интерес, как исполнение обязательств по гражданско-правовому договору может нарушить публичные интересы. Указанная сделка была отражена истцом и ответчиком в своей налоговой отчетности. В отношении ООО «Проектный дом» справка МРУ Росфинмониторинга по УФО не содержит какой-либо информации. В материалах дела имеется достаточная совокупность доказательств, подтверждающая реальность выполнения работ. Отсутствие исходно-разрешительной документации не влияет на рассмотрение дела о взыскании задолженности за выполненные работы. В период выполнения работ истец являлся действующим членом СРО, имел в своем штате сотрудников. Судом первой инстанции проанализированный период не сопоставим с периодом исполнения обязательств по сделке. Добровольное исполнение ответчиком решения суда первой инстанции не может негативно характеризовать возникшие взаимоотношения. Материалы банкротного дела в отношении ООО «Технобазис»  не свидетельствуют о недобросовестности сторон сделки. В заявлении органов прокуратуры не указаны фактические основания признания сделки ничтожной. Также заявителем пропущен срок исковой давности для оспаривания сделки.

В представленных письменных пояснениях и отзыве на апелляционную жалобы прокуратура и УФНС по Челябинской области ссылались на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном Интернет-сайте. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований ООО «Проектный дом»  ссылается на следующие обстоятельства.

01.11.2017 между ООО «Технобазис» (заказчик) и ООО «Проектный дом» (исполнитель) заключен договор подряда на выполнение проектных работ № 01/11-2017, в соответствии с условиями которого исполнитель обязуется по заданию заказчика разработать рабочую документацию в объеме согласно приложению № 1 по объекту: «Типовой проект несущих и ограждающих конструкций одноэтажного производственно-складского здания размером 18 м х 51 м», а заказчик обязуется принять работы и оплатить их (п. 1.1 договора) (т. 2 л.д. 4-11).

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость работ составляет 1020 520 руб. 00 коп.

Пунктом 2.3 договора предусмотрен порядок оплаты - согласно календарному плану выполнения работ и их оплаты (приложение № 3). Сроки выполнения работ согласованы сторонами в разделе 3 договора и определены в следующем порядке: начало работ - 10.11.2017, окончание работ - 10.01.2018.

Акт № пд 00-11012 от 11.01.2018 о выполнении работ на сумму 1 020 520 руб. 00 коп. подписан сторонами  без замечаний (т.2, л.д. 12).

Истец направил ответчику претензию № 01/2018 от 01.02.2018 с требованием погасить задолженность (т.2, л.д.14).

Ответчик письмом № 47 от 12.02.2018 подтвердил наличие задолженности по договору № 01/11-2017 от 01.11.2017 в размере 1 020 520 руб. 00 коп., указав на отсутствие оплаты в связи с тяжелой финансовой ситуацией (т.2, л.д. 15).

01.06.2018 ООО «Проектный дом»  обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО «Технобазис» основного долга по договору в размере 1 020 520 рублей (т.2, л.д. 2-3).

04.09.2023 судом первой инстанции удовлетворено ходатайство Прокуратуры Челябинской области о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. К производству суда  приняты требования прокуратуры о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора подряда № 01/11-2017 от 01.11.2017, заключенного между ООО «Проектный дом» и ООО «Технобазис», и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Проектный Дом» денежных средств в сумме 1 043 725 руб. 00 коп. в доход Российской Федерации.

В обоснование требований прокуратура указала на нарушение ООО «Проектный дом»  и ООО «Технобазис» законодательства в сфере противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем.

Ссылается на совершение ООО «Проектный дом»  и ООО «Технобазис» сделки с целью заведомо противной основам правопорядка и посягающей на экономическую безопасность государства (т.3, л.д.17-21).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований ООО «Проектный дом»,  и,  удовлетворяя требования прокуратуры, пришел к выводу, что договор является мнимой сделкой, поскольку предусмотренные  договором хозяйственные операции между указанными лицами в действительности не осуществлялись, целью договора было уклонение от процедур контроля, установленного Федеральным законом от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Апеллянт указывает на необоснованность привлечения судом первой инстанции к участию в деле Прокуратуры Челябинской области в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, поскольку в ходатайстве прокуратуры не обосновано нарушение прав Российской Федерации.

Участие прокурора в арбитражном процессе регламентировано статьей 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.03.2012 N 15 "О некоторых вопросах участия прокурора в арбитражном процессе", арбитражным судам при определении полномочий прокурора по обращению в арбитражный суд с исковым заявлением (заявлением) либо по вступлению в дело, рассматриваемое арбитражным судом, следует руководствоваться статьей 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 5 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прокурор вправе вступить в дело, рассматриваемое арбитражным судом, на любой стадии арбитражного процесса с процессуальными правами и обязанностями лица, участвующего в деле, в целях обеспечения законности в случае выявления обстоятельств, свидетельствующих о том, что являющийся предметом судебного разбирательства спор инициирован в целях уклонения от исполнения обязанностей и процедур, предусмотренных законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, законодательством о налогах и сборах, валютным законодательством Российской Федерации, правом Евразийского экономического союза в сфере таможенных правоотношений и законодательством Российской Федерации о таможенном регулировании, а также законодательством, устанавливающим специальные экономические меры, меры воздействия (противодействия) на недружественные действия иностранных государств, и (или) возник из мнимой или притворной сделки, совершенной в указанных целях

В соответствии со статьей 14 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее – Закон № 115-ФЗ) надзор за исполнением настоящего Федерального закона осуществляют Генеральный прокурор Российской Федерации и подчиненные ему прокуроры.

Из разъяснений пункта 1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020 (далее – Обзор от 08.07.2020) следует, если обстоятельства дела свидетельствуют о наличии признаков легализации доходов, полученных незаконным путем, следует разрешать вопрос о привлечении к участию в деле органов прокуратуры в связи с осуществлением прокурорского надзора в сфере противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма (статья 14 Закона N 115-ФЗ)

В соответствии с частью 1 статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции. 

Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, пользуются правами и несут обязанности истца, за исключением обязанности соблюдения претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, если это предусмотрено федеральным законом для данной категории споров или договором (часть 2 статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Из приведенной нормы следует, что привлечение к участию в деле третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора обусловлено наличием у него самостоятельного требования относительно предмета спора, которое по предмету тождественно, но не совпадает по содержанию с материально-правовым интересом истца и ответчика, имеет взаимоисключающий характер.

Поскольку прокуратурой в ходе рассмотрения настоящего дела выявлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что спор инициирован ООО «Проектный Дом» в целях уклонения от исполнения обязанностей и процедур, предусмотренных Законом № 115-ФЗ, то суд первой инстанции обоснованно привлек прокуратуру к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Исковые требования ООО «Проектный дом» основаны на исполнении им обязательств по договору  подряда на выполнение проектных работ № 01/11-2017 01.11.2017 и отсутствии оплаты со стороны ООО «Технобазис».

Между тем прокуратура указывает на мнимость договора  подряда на выполнение проектных работ № 01/11-2017 01.11.2017 и нарушение ООО «Проектный Дом»  и ООО «Технобазис» законодательства в сфере противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из разъяснений пункта 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Постановление № 25) следует, что применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ).

В пункте 6 Обзора от 08.07.2020 разъяснено, что сделки, направленные на придание правомерного вида операциям с денежными средствами и имуществом, полученным незаконным путем, в том числе мнимые и притворные сделки, а также сделки, совершенные в обход положений законодательства о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, могут быть признаны посягающими на публичные интересы и ничтожными, что исключает возможность удовлетворения судом основанных на таких сделках имущественных требований, не связанных с их недействительностью.

При оценке того, имеются ли признаки направленности действий участвующих в деле лиц на придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами или иным имуществом, приобретенными незаконным путем, судам необходимо исходить из того, что по смыслу пункта 2 статьи 7 Закона № 115-ФЗ такие признаки могут усматриваться, в частности, в запутанном или необычном характере сделок, не имеющих очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, а также учитывать разъяснения, данные в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 07.07.2015 № 32 «О судебной практике по делам о легализации (отмывании) денежных средств или иного имущества, приобретенных преступным путем, и о приобретении или сбыте имущества, заведомо добытого преступным путем».

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из разъяснений  пункта 86 Постановления № 25 следует, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В пункте 6 Обзора от 08.07.2020 разъяснено, что суд отказывает в удовлетворении требований, основанных на мнимой (притворной) сделке, совершенной в целях придания правомерного вида передаче денежных средств или иного имущества

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Приведенные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок являются универсальными и в полной мере применимы к тем случаям, когда совершение таких сделок обусловлено намерением придать правомерный вид передаче денежных средств или иного имущества, полученного с нарушением закона.

Правовой целью договора подряда является выполнение подрядчиком работ по заданию заказчика, передача результата выполненных работ заказчику, принятие последним результата и оплата стоимости выполненных работ (пункт 1 статьи 702 ГК РФ).

В подтверждение исполнения обязательств по договорам подряда может быть представлены рабочая документация, доказательства наличия соответствующих допусков и персонала для выполнения работ в заявленном объеме.

В свою очередь мнимость сделки исключает намерение подрядчика выполнить работы и передать их результат заказчику, с одной стороны, и намерение заказчика принять результат этих работ, с другой стороны.

В обоснование исковых требований ООО «Проектный дом»  ссылается на следующие обстоятельства:

01.11.2017 между ООО «Технобазис» (заказчик) и ООО «Проектный дом» (исполнитель) заключен договор подряда на выполнение проектных работ № 01/11-2017, в соответствии с условиями которого исполнитель обязуется по заданию заказчика разработать рабочую документацию в объеме согласно приложению № 1 по объекту: «Типовой проект несущих и ограждающих конструкций одноэтажного производственно-складского здания размером 18 м х 51 м», а заказчик обязуется принять работы и оплатить их (п. 1.1 договора) (т. 2 л.д. 4-11).

Акт № пд 00-11012 от 11.01.2018 о выполнении работ на сумму 1 020 520 руб. 00 коп. подписан сторонами  без замечаний (т.2, л.д. 12).

Таким образом, истцом в обоснование исполнение обязательств по сделке в материалы дела представлен только договор и акт выполнения работ.

С целью проверки реального исполнения обязательств по договору определением суда первой инстанции от 08.02.2023 истцу и ответчику  предложено представить документы по п. 1.2.2 договора подряда № 01/11-2017 от 01.11.2017, в том числе имеющуюся переписку.

Так, в соответствии с п. 1.2.2. договора работы должны быть выполнены в соответствии с исходно-разрешительной документацией, представляемой заказчиком, правоустанавливающие документы, градостроительный план земельного участка, технические условия на подключение к сетям газоснабжения, сетям водоснабжения и канализации, электрическим сетям, корректированная топосъемка М1:500 участка строительства (включая трассы до точек подключения Объекта к инженерным сетям), инженерно-геологические изыскания, согласованный в установленном порядке эскизный проект, раздел КМ рабочей документации, доверенность от собственника на оформление разрешения на строительство.

Между тем сторонами определение суда не исполнено, доказательства не представлены, равно как не представлен в суд результат работ - рабочая документация по объекту: «Типовой проект несущих и ограждающих конструкций одноэтажного производственно-складского здания размером 18 м х 51 м», а также отсутствуют сведения о наличии у ООО «Технобазис» земельного участка, представление документов на который предусмотрено пунктом 1.2.2 договора.

Ссылки апеллянта на наличие членства ООО «Проектный дом» в СРО, а также работников в рассматриваемый период не могут быть приняты, поскольку указанные сведения в отсутствие результата работ не подтверждают исполнение обязательств по сделке.

Как следует из материалов дела, истец направил ответчику претензию № 01/2018 от 01.02.2018 с требованием погасить задолженность (т.2, л.д.14).

Ответчик письмом № 47 от 12.02.2018 подтвердил наличие задолженности по договору № 01/11-2017 от 01.11.2017 в размере 1 020 520 руб. 00 коп., указав на отсутствие оплаты в связи с тяжелой финансовой ситуацией (т.2, л.д. 15).

Решением суда первой инстанции от 01.10.2018 по настоящему делу исковые требования удовлетворены, с общества «Технобазис» в пользу общества «Проектный Дом» взыскана задолженность в размере 1 020 520 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 23 205 руб.

07.11.2018 обществу «Проектный дом» выдан исполнительный лист ФС № 022881877.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.12.2018 возбуждено производство по делу № А76-38352/2018 о банкротстве ООО «Технобазис» по заявлению конкурсного кредитора ООО «Проектный дом». 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.01.2019  по делу № А76-38352/2018  признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов требование ООО «Проектный дом», основанное на решении Арбитражного суда Челябинской области от 01.10.2018 по делу А76-17435/2018 о взыскании с ООО «Технобазис» в пользу ООО «Проектный Дом» задолженности 1 043 725 руб.,  в отношении ООО «Технобазис»  введена процедура банкротства - наблюдение, утвержден временный управляющий.

Решением арбитражного суда от 30.05.2019 по делу № А76-38352/2018 ООО «Технобазис» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

В рамках дела № А76-38352/2018 в реестр требований кредиторов ООО «Технобазис» включены требования 7 кредиторов на общую сумму 192608 417,23 руб., из них:

1) ФНС России - 38 436,89 руб.; 

2) ООО «ПРОЕКТНЫЙ ДОМ» - 1 043 725 руб.; 

3) ФИО4 - 30 036 115,70 руб.;

4) ФИО5 - 70 000 517,62 руб.; 

5) ООО «СФЕРА» - 10 295 882,86 руб.;

6) ФИО6 - 30 494 348,80 руб.; 

7) ФИО7 - 50 699 390,36 рублей.

Конкурсным управляющим проведена инвентаризация имущества ООО «Технобазис», по результатам которой выявлено следующее имущество должника: 1 нежилое помещение и дебиторская задолженность в размере 455835618 рублей.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.01.2021 по делу № А76-38352/2018 производство по делу о банкротстве ООО «Технобазис» прекращено в связи с полным погашением реестра требований кредиторов и всех расходов по делу о банкротстве. Погашение реестра требований кредиторов осуществлялось за счет взыскания дебиторской задолженности на основании исполнительных листов, выданных судом, в рамках исполнительных производств.

Как следует из информации МРУ Росфинмониторинга по УФО, им выявлена схема по организации «теневой площадки» по «обналичиванию» денежных средств с использованием процедуры банкротства, активное участие в которой принимало общество «Технобазис», отраженная в справке по результатам анализа операций (сделок), проверяемых лиц на предмет связи с легализацией (отмыванием) доходов, полученных преступным путем. Применение описанной схемы позволяет совершать операции по взысканию денежных средств на основании множества исполнительных документов централизованно в пользу одного лица, после чего распределять взысканные денежные средства между физическими лицами, с минимальным риском применения банками противолегализационных мер. Операции, совершаемые ООО «Проектный дом», характеризуются банками как сомнительные.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что исполнение договора подряда № 01/11-2017 от 01.11.2017 ООО «Проектный дом» и ООО «Технобазис» осуществлено формально, лишь для вида путем составления и подписания акта № пд 00-11012 от 11.01.2018 о выполнении работ на сумму 1020520 руб., в отсутствие исполнения обязательства ООО «Проектный дом»  о передаче в адрес ООО «Технобазис» результата работ - рабочей документации по объекту: «Типовой проект несущих и ограждающих конструкций одноэтажного производственно-складского здания размером 18 м х 51 м».

Совершение указанной сделки сторонами обусловлено исключительно намерением создать внешне легальные основания для передачи денежных средств ООО «Проектный дом» в отсутствие действительной передачи ООО «Технобазис» результата работа для придания правомерного вида доходу, полученного незаконным путем

Так, на основании решения арбитражного суда от 01.10.2018 о взыскании с ООО «Технобазис» основного долга по договору подряда № 01/11-2017 от 01.11.2017 в пользу ООО «Проектный дом» в сумме 1 020 520 рублей, последний 17.12.2019 обращается в суд с заявлением о признании ООО «Технобазис» несостоятельным (банкротом), и в рамках дела о банкротстве требование ООО «Проектный дом» на сумму 1043 725 рублей погашено за счет обнаруженной конкурсным управляющим дебиторской задолженности у должника, в связи с чем производство по делу о банкротстве ООО «Технобазис» прекращено.

Следовательно, противоправная цель совершения сторонами договора подряда № 01/11-2017 от 01.11.2017 достигнута, придан правомерный вид передачи денежных средств ООО «Технобазис» в пользу ООО «Проектный дом» в отсутствие реального исполнения обязательств по сделке.

Указанное свидетельствует также о согласованности действий истца и ответчика, поскольку на основании присужденного судом основного долга по мнимой сделке, ООО «Проектный дом»  в течение непродолжительного периода времени обращается в суд о возбуждении в отношении ООО «Технобазис» дела о банкротстве, в рамках которого погашены требования кредиторов за счет присужденной судами дебиторской задолженности ООО «Технобазис» на значительную сумму 192608 417,23 руб., включая требование ООО «Проектный дом»,   следовательно, денежные средства формально перераспределены между кредиторами должника с минимальным риском применения банками противолегализационных мер, поскольку перечисления денежных средств основаны на вступивших в законную силу судебных актах.

Помимо указанного согласованность действия ООО «Проектный дом» и ООО «Технобазис» подтверждает подачу налоговых деклараций и отчетности одним лицом с одного IP-адреса.

Установлена связь между ООО «Технобазис» и ООО «Проектный дом», а также ООО «Стройгарант», ООО «Гранит», ООО «Автохимторг» через общий юридический адрес: 

<

...> (предыдущий адрес ООО «Технобазис»).

Также судом установлено, что ООО «Технобазис» является «технической» организацией и выступает в качестве промежуточного звена с целью создания видимости хозяйственных взаимоотношений путем формирования формального документооборота. Установлено, что у общества минимальный уставный капитал, отсутствуют в собственности основные средства, недвижимость, транспортные средств. Среднесписочная численность персонала – 0 чел. При исследовании ООО «Технобазис» налоговой отчетности по НДС, содержащейся в ПО АИС Налог-3, установлено, что налоговые декларации представлены с «нулевыми» показателями или с незначительными суммами налога к уплате при миллионных оборотах, удельный вес вычетов составляет 100%. При обследовании юридического адреса ООО «Технобазис» установлено, что организация по адресу не находится, в ЕГРЮЛ 03.08.2020 внесена запись о недостоверности сведений в части адреса налогоплательщика.

ООО «Проектный дом» также является «технической» организацией зарегистрировано в качестве юридического лица 25.11.2009, 24.03.2020 регистрирующим органом по результатам проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице внесены сведения об их недостоверности; 02.06.2021, 15.12.2021 регистрирующим органом приняты  решения о предстоящем исключении данного юридического лица из ЕГРЮЛ вследствие наличия записи о недостоверности сведений о нем. В отношении ООО «Проектный дом» кредитными организациями установлены признаки сомнительных операций в период с 2015 по ноябрь 2018 г.  

Следовательно, ООО «Проектный дом» и ООО «Технобазис» являются организациями, не осуществляющими реальных финансово-хозяйственных операций, имитирующих ведение предпринимательской деятельности. 

С учетом указанного, отсутствуют основания для удовлетворения иска  ООО «Проектный дом» к ООО «Технобазис», при этом установлено наличие оснований для удовлетворения требований Прокуратуры Челябинской области.

В силу статьи 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В пункте 2 определения Конституционного Суда Российской Федерации от 08.06.2004 № 226-О разъяснено, что понятия «основы правопорядка» и «нравственность», как и всякие оценочные понятия, наполняются содержанием в зависимости от того, как их трактуют участники гражданского оборота и правоприменительная практика, однако они не являются настолько неопределенными, что не обеспечивают единообразное понимание и применение соответствующих законоположений. Статья 169 ГК РФ указывает, что квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, т.е. достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять данную норму Гражданского кодекса Российской Федерации, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.

Как разъяснено в пункте 85 Постановления № 25, согласно статье 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

В качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, в частности уклонение от уплаты налога, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, влечет общие последствия, установленные статьей 167 ГК РФ (двусторонняя реституция). В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В данном случае, ввиду установления судом умышленного нарушения истцом и ответчиком Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» путем совершения мнимой сделки, в доход Российской Федерации подлежит взысканию полученное по такой сделке,  чем достигается цель недопущения легализации денежных средств,  полученных истцом незаконным путем. 

Доводы апеллянта о том, что прокуратурой не указаны фактические основания признания сделки ничтожной и не приведены доказательства недействительности указанной сделки, а также о применении последствий признания сделки ничтожной в виде взыскания денежных средств в доход государства противоречат фактическим обстоятельствам дела и нормам пункта 4 статьи 166 и статьи 169 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения

В связи с чем ходатайство ООО «Технобазис», изложенное в апелляционной жалобе о применении срока исковой давности по требованиям Прокуратуры Челябинской области, не подлежит рассмотрению судом апелляционной инстанции, поскольку заявление об истечении срока исковой давности в суд первой инстанции сделано не было.

Поскольку доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с судебным актом, однако не влияют на его обоснованность и законность и не опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2024 по делу № А76-17435/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Технобазис» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                           Е.В. Бояршинова

 

Судьи                                                                         А.А. Арямов   

 

                                                                                   П.Н. Киреев