ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

«

дело № А14-5461/2019

г. Воронеж

28» сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 28 сентября 2023 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                     Мокроусовой Л.М.,

судей                                                                                Ореховой Т.И.,

                                                                                          Потаповой Т.Б.,                                                                                        

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Технотрансторг»: ФИО2, представителя по доверенности № 8/2021 от 25.02.2021, выданной сроком на три года, паспорт РФ;

от конкурсного управляющего общества ограниченной ответственностью «Айрон Групп» ФИО3: представители не явились, извещены надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества ограниченной ответственностью «Айрон Групп» ФИО3 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 16.06.2023 по делу №А14-5461/2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «СРВ - Транс» о признании недействительными сделками перечисления денежных средств в размере 1 175 000 руб. в пользу ООО «Технотрансторг» и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью «Айрон Групп», 

 

УСТАНОВИЛ:

01.04.2018 в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «СРВ - Транс» (ООО «СРВ - Транс», заявитель) о признании общества с ограниченной ответственностью «Айрон Групп» (ООО «Айрон Групп», должник) несостоятельным (банкротом). 

Временным управляющим просили утвердить ФИО3, из числа арбитражных управляющих СРО ААУ «Евросиб» - Ассоциация Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих. 

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 19.06.2019 заявление ООО «СРВ – Транс» признано обоснованным, в отношении ООО «Айрон Групп» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Сообщение о введении в отношении ООО «Айрон Групп» процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 117 от 06.07.2019 (публикация № 77033044356). 

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.12.2019 ООО «Айрон Групп» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Сообщение об открытии в отношении ООО «Айрон Групп» процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 3 от 11.01.2020 (публикация № 77033238908). 

11.01.2021 общество с ограниченной ответственностью «СРВ - Транс» (ООО «СРВ-Транс», заявитель) обратилось с заявлением о признании недействительными сделками перечислений денежных средств в размере 1 175 000 руб. в пользу ООО «Технотрансторг» и применении последствий недействительности с заявлением о принятии обеспечительных мер. 

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.08.2022 произведена замена в порядке процессуального правопреемства по делу №А14-5461/2019 ООО «СРВ-Транс», на его правопреемника – ООО «Алькон». 

В рамках рассмотрения данного обособленного спора от ООО «Алькон» поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве с ООО «Айрон Групп» на правопреемника ООО «Алькон», в удовлетворении которого определением суда от 06.03.2023 отказано. 

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 16.06.2023 в удовлетворении заявленного требования было отказано.

Конкурсный управляющий ООО «Айрон Групп» ФИО3 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение Арбитражного суда Воронежской области от 16.06.2023, признать недействительными сделками перечисления денежных средств с расчетного счета ООО «Айрон Групп» в адрес ООО «Технотрансторг» на общую сумму 1 175 000 руб. и применить последствия недействительности в виде взыскания с ООО «Технотрансторг» в пользу ООО «Айрон Групп» 1 175 000 руб.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Технотрансторг» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить ее без удовлетворения, представив суду отзыв.

Иные лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая, что все участники настоящего обособленного спора извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Частью 1 статьи 223 АПК РФ предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Судебная коллегия, выслушав участвующих в судебном заседании лиц, исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и отзыва на нее, не находит оснований к отмене обжалуемого определения.

Как следует из представленных документов, ООО «Айрон Групп» в адрес ООО «Технотрансторг» по платежным поручениям №61 от 26.05.2017 на сумму 450 000 руб., №63 от 30.05.2017 на сумму 225 000 руб., №64 от 30.05.2017 на сумму 500 000 руб., перечислены 1 175 000 руб. 

Ссылаясь на положения п.2 ст. 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон №127-ФЗ), а также ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ООО «СРВ-Транс» обратилось в суд с заявленными требованиями. 

Согласно разъяснений п.п. 1 п.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного). 

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона №127-ФЗ сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

В настоящем случае производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Айрон Групп» возбуждено 16.04.2019, оспариваемые платежи осуществлены за период с 26.05.2017 по 30.05.2017, т.е. в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона №127-ФЗ. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

В п. 5 Постановления №63 содержатся разъяснения, согласно которым, п. 2 ст. 61.2 Закона №127-ФЗ предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), для чего необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Как следует из содержания п. 6 указанного Постановления, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. 

При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона №127-ФЗ предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (п. 7 Постановления №63). 

При рассмотрении настоящего дела, суд исходил из того, что в материалы настоящего обособленного спора, с учетом дат совершения платежей, не представлены бесспорные и достаточные доказательства того, что на момент совершения сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности либо недостаточности имущества (ст. ст. 9,65 АПК РФ). 

Более того, как указывал представитель ООО «Технотрансторг», не оспаривающий получение денежных средств, денежные средства были возвращены ООО «Айрон Групп» платежными поручениями №№234, 235 от 16.06.2017, с учетом письма исх. №154 от 20.07.2017, уточняющего назначение платежа. 

По состоянию на 31.12.2017 между руководителями ООО «Айрон Групп» и ООО «Технотрансторг» был подписан акт сверки взаимных расчетов, в котором отражены перечисления и возвраты денежных средств в 2017, по данным указанного акта задолженность отсутствует. 

Представителем конкурсного управляющего было заявлено о фальсификации доказательств – акта сверки взаимных расчетов между ООО «Айрон Групп» и ООО «Технотрансторг» за 2017 год по договору №27-ТТТ/АГ17 от 03.05.2017 и ходатайство о производстве экспертизы. 

Представитель ООО «Технотрансторг» отказался исключить данный документ из числа доказательств по делу. 

Вопросы, которые по мнению конкурсного управляющего «Айрон Групп» необходимо было разрешить путем производства экспертизы, относились ко времени нанесения подписи и печати со стороны ООО «Айрон Групп» на акте сверки взаимных расчетов между ООО «Айрон Групп» и ООО «Технотрансторг» за 2017 год по договору №27-ТТТ/АГ17 от 03.05.2017.

Судом было отказано в производстве экспертизы и произведена проверка доводов о фальсификации путем допроса свидетеля, оценки оспариваемых доказательств в совокупности с имеющимися.

Свидетель ФИО4 в судебном заседании подтвердила свое подписание акта сверки, проставление печати. При таких обстоятельствах дата совершения подписи и проставления печати на их действительность повлиять не могут.

Закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности (Определение Конституционного Суда РФ от 22.03.2012 №560-О-О). 

Как верно отметил суд первой инстанции, в данном случае представителем конкурсного управляющего ООО «Айрон Групп», по сути, было выражено несогласие с отраженными в акте сведениями. 

На основании изложенного, принимая во внимание все вышеуказанное, заявление представителя конкурсного управляющего ООО «Айрон Групп» о фальсификации, позиций иных лиц участвующих в деле, суд счел не подлежащим удовлетворению, поскольку позиция представителя конкурсного управляющего ООО «Айрон Групп» о фальсификации не соответствует смыслу понятия «фальсификация», закрепленному в ст. 161 АПК РФ. 

Доводы заявителя, конкурсного управляющего связанные с позицией ООО «Технотрансторг» при рассмотрении дела №А35-3730/2021, с указанием в акте сверки договора №27-ТТТ/АГ17 от 03.05.2017, суд отклонил принимая во внимание предмет и основания настоящего заявления, наличие иных хозяйственных отношений в период с 2017 по 2019 с подписанием ряда договоров, а также установленный факт получения, согласно представленной выписке, ООО «Айрон Групп» денежных средств перечисленных ООО «Технотрансторг». 

На основании всего вышеуказанного, оценив представленные в материалы дела документы в совокупности суд заключид, что заявителем не представлено доказательств в обоснование требований в части положений ст.61.2. Закона №127-ФЗ. 

Заявитель также ссылался на наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в силу ст. 10 ГК РФ. 

В п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. 

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 упомянутого Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. 

С целью квалификации сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона №127-ФЗ (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по ст. ст. 10 и 168 упомянутого Кодекса возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. 

Принимая во внимание все вышеуказанное, суд правомерно отклонил доводы о  квалификации сделки как ничтожной на основании ст. ст. 10,168 ГК РФ, поскольку доводы о безосновательном перечислении денежных средств, не выходят за пределы диспозиции п.2 ст. 61.2. Закона №127-ФЗ. 

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд не учел факт заинтересованности сторон, что подтверждается материалами обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего ООО «Айрон Групп» о признании недействительной сделкой перечисления в адрес КООО «Общественный контроль», на оценку факта поступления денежных средств и письма об изменении назначения платежа повлиять не могут. Акты сверки правомерно оценивались судом как косвенные доказательства в совокупности с данными прямыми доказательствами. Совершение оспариваемых платежей в пользу заинтересованного лица не исключает правомерности их перечисления или возврата.

Изменение назначения платежа за пределами разумного срока при наличии соглашения сторон также не может приводить к игнорированию доказательств поступления денежных средств. Оснований считать, что данные перечисления были учтены дважды, кредитором заявлены иные требования, в счет которых не произведены оплата, заявитель жалобы не привел. 

При изложенных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Суд апелляционной инстанции полагает, что обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 16.06.2023 по делу №А14-5461/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества ограниченной ответственностью «Айрон Групп» ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                      Л.М.  Мокроусова

 

Судьи                                                                    Т.И.   Орехова 

 

                                                                                     Т.Б.  Потапова