ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-7093/2020

г. Киров

27 января 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судейМалых Е.Г., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия в судебном заседании представителей сторон

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сокмас»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.10.2020 по делу № А82-7093/2020,

по иску ФИО3 

к обществу с ограниченной ответственностью «Сокмас» (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

третье лицо - ФИО4 

об обязании предоставить документы, 

установил:

ФИО3 (далее - ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Сокмас» (далее – ООО «Сокмас», Общество, ответчик, заявитель) об обязании передать истцу документы (сведения, содержащиеся в них), касающиеся деятельности ООО «Сокмас», в течение 10 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда: 

1) компьютерные файлы специализированных компьютерных программ, с помощью которых общество осуществляло кадровый учет за период с 21.04.2017 по 20.04.2020;

- документы (сводные расчетные (расчетно-платежные) ведомости (табуляграммы) и документы к ним, расчетные листы на выдачу заработной платы, пособий, гонораров, материальной помощи и др. за период с 21.04.2017 по 20.04.2020;

- трудовые договоры (соглашения) за период с 21.04.2017 по 20.04.2020;

- книги учета движения трудовых книжек и вкладышей в них за период с 21.04.2017 по 20.04.2020;

- приходно-расходные книги по учету бланков трудовой книжки и вкладыша в нее за период с 20.04.2015 по 20.04.2020; 

-личные карточки работников (форма Т-2) за период с 21.04.2017 по 20.04.2020;

документы (заявления работника о согласии на обработку персональных данных, сведения, уведомления) о субъекте персональных данных за период с 21.04.2017 по 20.04.2020;

- табели учета рабочего времени за период с 21.04.2017 по 20.04.2020;

- приказы о приеме на работу, переводам и увольнении за период с 21.04.2017 по 20.04.2020;

2) документы и сведения бухгалтерского учета и отчетности за период с 21.04.2017 по 20.04.2020, в том числе:

- компьютерные файлы специализированных компьютерных программ, с помощью которых общество осуществляло бухгалтерский учет;

- инвентарные книги учета объектов основных средств (унифицированная форма ХЮС-66) (ОКУД 0306035) за период с 21.04.2017 по 20.04.2020;

- документы (акты, сведения, справки, переписка) о взаимных расчетах и перерасчетах между организациями за период с 21.04.2017 по 20.04.2020;

- регистры бухгалтерского (бюджетного) учета (главная книга, журналы-ордера, мемориальные   ордера,   журналы   операций   по   счетам,   оборотные   ведомости, накопительные   ведомости,   разработочные   таблицы,   реестры,   книги   (карточки), ведомости, инвентарные списки и др.) за период с 21.04.2017 по 20.04.2020;

- первичные учетные документы и приложения к ним, зафиксировавшие факт совершения хозяйственной операции и явившиеся основанием для бухгалтерских записей (все имеющиеся договоры, кассовые документы и книги, банковские документы, корешки банковских чековых книжек, ордера, табели, извещения банков и переводные требования, акты о приеме, сдаче, списании имущества и материалов, квитанции, накладные и авансовые отчеты, переписка и др.), в том числе все действующие договоры аренды, за период с 21.04.2017 по 20.04.2020;

- иные первичные бухгалтерские документы (товарные накладные, акты оказанных услуг и др.) за период с 21.04.2017 по 20.04.2020;

- авансовые отчеты за период с 21.04.2017 по 20.04.2020;

- журналы кассира - операциониста за период с 21.04.2017 по 20.04.2020;

- кассовые книги (форма КО-4) с 21.04.2017 по 20.04.2020; 

- приходные кассовые ордера за период с 21.04.2017 по 20.04.2020;

- расходные кассовые ордера за период с 21.04.2017 по 20.04.2020;

- выписки с расчетных счетов о движении денежных средств по счетам за период с 21.04.2017 по 20.04.2020;

- справки об открытых банковских счетах налогоплательщика (форма 9) за период с 21.04.2017 по 20.04.2020;

- справки о состоянии расчетов с бюджетом (по форме КНД 1160080) за период с 21.04.2017 по 20.04.2020;

- справки об исполнении налогоплательщиком (плательщиком сбора, плательщиком страховых взносов, налоговым агентом) обязанности по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней штрафов, процентов (по форме КНД 1120101) за период с 21.04.2017 по 20.04.2020;

- все налоговые декларации по всем видам налогов (сборов) с отметкой о принятии за период с 21.04.2017 по 20.04.2020.

В случае неисполнения ответчиком решения суда в течение 10 рабочих дней с момента вступления его в законную силу истец просит взыскать с ответчика неустойку из расчета 500 руб. за каждый день просрочки предоставления документов.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4 (далее – ФИО4, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 26.10.2020 исковые требования ФИО3 удовлетворены частично. Общество обязано предоставить ФИО3  в течение 20 дней со дня вступления решения суда в законную силу надлежащим образом заверенные копии документов и сведений бухгалтерского учета и отчетности за период с 21.04.2017 по 20.04.2020:

- компьютерные файлы специализированных компьютерных программ, с помощью которых общество осуществляло бухгалтерский учет,

- инвентарные книги учета объектов основных средств,

- регистры бухгалтерского учета (главная книга, журналы-ордера, мемориальные ордера, журналы операций по счетам, оборотные ведомости, накопительные ведомости, инвентарные списки),

- все имеющиеся договоры, в том числе, договоры аренды,

- первичные бухгалтерские документы (товарные накладные, акты оказанных услуг),

- авансовые отчеты,

- журналы кассира-операциониста,

- кассовые книги,

- приходные и расходные кассовые ордера,

- выписки с расчетных счетов о движении денежных средств по счетам,

- справку об открытых банковских счетах налогоплательщика,

- справку о состоянии расчетов с бюджетом,

- справку об исполнении налогоплательщиком обязанности по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней, штрафов, процентов,

- налоговые декларации по всем видам налогов (сборов) с отметкой о принятии.

В случае неисполнения решения суда в течение 20 дней со дня вступления его в законную силу с Общества в пользу ФИО3 подлежит взысканию судебная неустойка из расчета 300 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта. С Общества в пользу ФИО3 также взыскано 6 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

ООО «Сокмас» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.10.2020 по делу № А82-7093/2020 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что истребование документов о деятельности ООО «Сокмас» не обусловлено реализацией истцом своих прав участника Общества на получение информации, а является злоупотреблением правом в ситуации корпоративного конфликта, направленного на причинение вреда ООО «Сокмас» и директору ФИО4 ФИО3 до начала корпоративного конфликта никогда не запрашивал документы и информацию о деятельности ООО «Сокмас». Наименования разделов запрашиваемой документации и периоды, за которые ФИО3 требует ее предоставить, дословно совпадают Перечнем документов, утвержденных Приказом Росархива от 20.12.2019 г. №236, что лишь подтверждает, что ФИО3 запрашивает информацию не точечно, для определенных целей, а максимально широко (без определенной цели). Предоставление ФИО3 запрашиваемой информации может причинить вред коммерческим интересам ООО «Сокмас», т.к. ФИО3 является генеральным директором и участником юридических лиц, с которыми ООО «Сокмас» находится в ситуации судебного конфликта (ООО «Итлан» и ООО «ТехПромКомплект» - в рамках судебных разбирательств по делам №А82-7093/2020, №А82-9549/2020, № А82-11523/202, № А82-14180/2020).

Истец в отзыве на апелляционную жалобу доводы заявителя отклонил, решение считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей истца, ответчика, третьего лица.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 04.12.2020 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 05.12.2020 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела,  ООО «Сокмас» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.11.1998 администрацией Рыбинского муниципального округа. Согласно Выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 30.04.2020 участниками общества являются ФИО3 (50% доли в уставном капитале общества) и ФИО4 (50% доли в уставном капитале общества). Единоличным исполнительным органом общества является ФИО4

13.04.2020 и 21.04.2020 ФИО3 обратился в общество с заявлениями о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Директор общества письмами от 17.04.2020 и 28.04.2020 направил истцу устав общества, выписку из ЕГРЮЛ и протокол №15 от 22.09.2009 общего собрания участников. В предоставлении остальных документов истцу отказано.

Полагая, что действия общества являются незаконными, противоречат положениям устава и нарушают права истца как участника общества, истец обратился в суд с иском об обязании общества предоставить ему документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности общества.

Удовлетворение  исковых требований в части послужило основанием для принесения апелляционной жалобы.

Из текста апелляционной жалобы следует, что заявитель обжалует решение суда в части удовлетворения исковых требований, относительно несогласия с решением в части отказа в удовлетворении исковых требований жалоба заявителя, а также отзыв истца доводов не содержат.

В силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ), статей 67, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. 

Согласно пункту 4 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо от 18.01.2011 № 144), порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им законом. Ограничение прав участников во внутренних документах общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Федеральный закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 указанного закона следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункта 1 информационного письма от 18.01.2011 № 144).

Рассмотрев доводы и возражения сторон, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные ими доказательства, установив, что истец является участником Общества, имеет право запрашивать сведения и информацию о деятельности общества, принимая во внимание, что в ходе рассмотрения дела ответчик предоставил истцу ряд документов, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерности заявленных истцом требований в части предоставления истцу следующих документов за период с 21.04.2017 по 20.04.2020: компьютерные файлы специализированных компьютерных программ, с помощью которых общество осуществляло бухгалтерский учет; инвентарные книги учета объектов основных средств; регистры бухгалтерского учета (главная книга, журналы-ордера, мемориальные ордера, журналы операций по счетам, оборотные ведомости, накопительные ведомости, инвентарные списки); все имеющиеся договоры, в том числе, договоры аренды; первичные бухгалтерские документы (товарные накладные, акты оказанных услуг); авансовые отчеты; журналы кассира-операциониста; кассовые книги; приходные и расходные кассовые ордера; выписки с расчетных счетов о движении денежных средств по счетам; справку об открытых банковских счетах налогоплательщика; справку о состоянии расчетов с бюджетом; справку об исполнении налогоплательщиком обязанности по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней, штрафов, процентов; налоговые декларации по всем видам налогов (сборов) с отметкой о принятии.

При этом как несостоятельный судом апелляционной инстанции отклоняется довод жалобы о наличии в действиях истца злоупотребления правом.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 информационного письма от 18.01.2011 № 144, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Действующее законодательство не ограничивает права участников обществ на получение информации о деятельности последних. Наличие между ООО «Сокмас» и ООО «Итлан», ООО «ТехПромКомплект» судебных споров также не свидетельствует о противоправных намерениях истца. Сведения о том, что запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества, в суд также не представлены. Более того, в апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что деятельность ООО «Сокмас», ООО «ТехПромКомплект», ООО «Итлан» на протяжении многих лет носила взаимосвязанный характер, каждое юридическое лицо выполняло свою функцию.

Таким образом, в данном случае, заявителем в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано совершение истцом действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред ответчику, а также злоупотребление правом в иных формах.

Довод заявителя о наличии затяжного корпоративного конфликта также отклоняется судом апелляционной инстанции как несостоятельный, поскольку, как обоснованно отмечено судом первой инстанции, наличие затяжного корпоративного конфликта не освобождает общество от обязанности предоставить участнику документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности общества.

Истец также просил взыскать с Общества в пользу истца на случай неисполнения судебного акта неустойку в размере 500 рублей 00 копеек за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения судебного акта в течение 10 рабочих дней с момента вступления его в законную силу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе потребовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором, либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства.

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 постановления поименованного выше постановления).

Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление прогрессивной шкалы (например, за первую неделю неисполнения одна сумма, за вторую - сумма в большем размере и т.д.).

Руководствуясь указанными разъяснениями, апелляционный суд пришел к выводу о том, что судом первой инстанции обоснованно удовлетворено требование истца о взыскании с ответчика неустойки в размере 300 рублей за день, что будет являться достаточным стимулирующим средством на случай фактического неисполнения решения суда. 

Судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что ответчик является небольшим предприятием, а также учтена необходимость предоставления значительного объема документов, в связи с чем правомерно определен необходимый и достаточный срок предоставления документов - 20 дней со дня вступления решения суда в силу.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку они сводятся к несогласию заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств, что не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм материального, а также процессуального права.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.10.2020 по делу № А82-7093/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сокмас» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Л.Н. Горев

ФИО5

ФИО1