Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-50885/24

17 октября 2024 года

г.Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2024 года 

Полный текст решения изготовлен 17 октября 2024 года.

 

 Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующий судья А.О. Уваров ,при ведении протокола судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по  иску заявлением ООО "СИТИМОЛЛ" (142200, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ФИО2, Г СЕРПУХОВ, УЛ ТУЛЬСКАЯ, Д. 1, К. 2, ОФИС 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.05.2014, ИНН: 

<

***>) 

к АДМИНИСТРАЦИЯ ГОРОДСКОГО ОКРУГА СЕРПУХОВ МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.02.2024, ИНН: 

<

***>), КУИ ГОРОДСКОГО ОКРУГА СЕРПУХОВ (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.12.2002, ИНН: 

<

***>)

третье лицо: ФИО3

о взыскании убытков,

при участии в судебном заседании- согласно протоколу 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "СИТИМОЛЛ" (далее – Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Администрации Серпуховского муниципального района Московской области (далее – Администрация, ответчик) о взыскании  61 429 739 руб. 53 коп. убытков, причиненных в результате предоставления 30.12.2005 в собственность ООО "Макрос"  земельного участка кадастровым номером 50:32:0010204:0202, площадью 15 155 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, Серпуховский район, п. Большевик, а именно:

-  5 630 000 рублей реальных убытков, в виде уплаченных ФИО4 в пользу ООО "Макрос" денежных средств по договору от 26.07.2013 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:32:0010204:0202, заключенного между ООО "Макрос" и ФИО3; 

- 39 577 000 рублей  упущенной выгоды в виде разницы между стоимостью затрат по приобретению ФИО3 земельного участка кадастровым номером 50:32:0010204:0202 (5 630 000 рублей) и рыночной стоимостью  изъятого Земельного участка с кадастровым номером 50:32:0010204:0202, определенного в заключении эксперта АНО НИИ «ГОСТЭКСПЕРТ» (45 207 000 рублей);

- 1 068 117 рублей убытков – уплаченного Обществом земельного налога;

- 15 154 622 руб. 53 коп. убытков  в виде понесенных ФИО3 расходов на подготовку и осуществления строительства (выполнение инженерных изыскании?, получения технических условий подключения (технологического присоединения) объекта к сетям инженерно-технического обеспечения, обеспечение подготовки проектной документации,  проведение  государственной или негосударственной экспертизы проектной документации.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, на основании постановлении Главы Серпуховского района Московской области от 18.08.2005 N 1675 ООО "Макрос" предоставлен в аренду земельный участок с кадастровым номером 50:32:0010204:0202, площадью 15 155 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Серпуховский район, п. Большевик (договор аренды N 522 от 18.08.2005).

30.12.2005 между Администрацией Серпуховского муниципального района и ООО "Макрос" был заключен договор купли-продажи земельного участка кадастровым номером 50:32:0010204:0202, площадью 15 155 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, Серпуховский район, п. Большевик.

На момент рассмотрения настоящего спора ООО "Макрос" ликвидировано.

26.07.2013 между ООО "Макрос" и ФИО3 заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:32:0010204:0202.

20.05.2014 ФИО3, как единственным участником ООО "Ситимолл" принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительного вклада путем передачи в собственность земельного участка с кадастровым номером 50:32:0010204:0202.

Спорный земельный участок был сформирован и поставлен на кадастровый учет.

Решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-10642/2021 от 18.06.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.02.2022  признаны недействительным: 

- договор купли-продажи земельного участка от 30.12.2005, заключенный между Администрации городского округа Серпухов Московской области и обществом с ограниченной ответственностью "Макрос" в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:32:0010204:0202, расположенного по адресу: Московская область, Серпуховский район, п. Большевик,

- договор купли-продажи земельного участка от 26.07.2013, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Макрос" и ФИО3 в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:32:0010204:0202, расположенного по адресу: Московская область, Серпуховский район, п. Большевик,

- решение N 2 от 20.05.2014 единственного участника ООО "Ситимолл" ФИО3 об увеличении уставного капитала ООО "Ситимолл" путем передачи в собственность ООО "Ситимолл" земельного участка с кадастровым номером 50:32:0010204:0202, расположенного по адресу: Московская область, Серпуховский район, п. Большевик,

Указанным решением исключена из ЕГРН запись о регистрации права собственности ООО "Ситимолл" на земельный участок с кадастровым номером 50:32:0010204:0202, расположенный по адресу: Московская область, Серпуховский район, п. Большевик.

Суд обязал ООО "Ситимолл" передать Администрации городского округа Серпухов Московской области по акту приема-передачи земельный участок с кадастровым номером 50:32:0010204:0202, расположенный по адресу: Московская область, Серпуховский район, п. Большевик.

04 марта 2024 между ФИО3 и Обществом заключен договор уступки прав требования по которому ФИО3 уступил в пользу Общества  все права (требования) к ООО "Макрос" По договору купли-продажи земельного участка от 26.07.2013 г., заключенного  между ООО "Макрос" и ФИО3

Цена уступки – 10 000 рублей.

Пунктом 1 статьи 393 ГК РФ предусмотрено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно п. 2 с. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для удовлетворения иска о взыскании убытков необходимо доказать совокупность обстоятельств, являющихся основанием для привлечения ответчика к названному виду гражданско-правовой ответственности, а именно: нарушение ответчиком взятых на себя обязательств, размер понесенных истцом убытков и причинно-следственную связь между действиями ответчика и полученными истцом убытками. Недоказанность одного из элементов является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Доказательств того что имеется причинно-следственная связь между действиями ответчика и полученными истцом убытками не представлено.

Согласно положениям пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

По смыслу приведенных выше норм права, к цессионарию на основании закона переходят права кредитора по обязательству, при этом переход прав кредитора к новому взыскателю не прекращает обязательство, а изменяет его субъектный состав.

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

Согласно пункту 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

     В соответствии со статьей 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Из текста договора цессии от 04.03.2024 г., следует, что ФИО3 передал обществу право требований к ООО "Макрос", ликвидированному на момент подписания договора об уступке прав.

Таким образом, ФИО5 уступил обществу право требования к ликвидированному должнику у которого отсутствует правоспособность.

Доказательств уступки прав требования к Администрации нет. Указанный договор цессии не содержит сведений о передаваемых Обществу правах к Администрации, их оснований.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Соответственно, если гражданско-правовая сделка в отношении права требования совершена в период, когда организация был исключена из ЕГРЮЛ, у Цедента отсутствовало уступаемое требование.

В соответствии с п. 1 ст. 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Согласно п. 3 ст. 390 ГК РФ при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков. Недействительность данного требования является в соответствии со ст. 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионария к ответственности кредитора, уступившего требование (п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как ранее указано, решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-10642/2021 от 18.06.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.02.2022  признаны недействительным: 

- договор купли-продажи земельного участка от 30.12.2005, заключенный между Администрации городского округа Серпухов Московской области и обществом с ограниченной ответственностью "Макрос" в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:32:0010204:0202, расположенного по адресу: Московская область, Серпуховский район, п. Большевик,

- договор купли-продажи земельного участка от 26.07.2013, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Макрос" и ФИО3 в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:32:0010204:0202, расположенного по адресу: Московская область, Серпуховский район, п. Большевик,

- решение N 2 от 20.05.2014 единственного участника ООО "Ситимолл" ФИО3 об увеличении уставного капитала ООО "Ситимолл" путем передачи в собственность ООО "Ситимолл" земельного участка с кадастровым номером 50:32:0010204:0202, расположенного по адресу: Московская область, Серпуховский район, п. Большевик,

Указанным решением исключена из ЕГРН запись о регистрации права собственности ООО "Ситимолл" на земельный участок с кадастровым номером 50:32:0010204:0202, расположенный по адресу: Московская область, Серпуховский район, п. Большевик.

Суд обязал ООО "Ситимолл" передать Администрации городского округа Серпухов Московской области по акту приема-передачи земельный участок с кадастровым номером 50:32:0010204:0202, расположенный по адресу: Московская область, Серпуховский район, п. Большевик.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Между тем, поскольку ООО "Макрос" на момент заключения договора цессии было ликвидировано.

 Суд отклоняет доводы истца о добросовестности ФИО3 при приобретении спорного земельного участка, поскольку в рамках дела № А41- 10642/2021 судами установлено, что спорный земельный участок фактически представляет собой места общего пользования - сквер, который имеет замощение, многолетние кустарниковые и древесные насаждения. На территории земельного участка не велось строительство, не производилось обустройство территории. Таким образом, при заключении договора покупатель не мог не знать, что земельный участок ограничен в обороте.

 

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

 

 

Судья                                                         А.О. Уваров