ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-26416/2016

27 марта 2019 года

г. Санкт-Петербург

/тр.11

Резолютивная часть постановления объявлена     19 марта 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 марта 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Аносовой Н.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем   Потаповой   А.В.

при участии:  

от финансового   управляющего  Васильева  Ю.Н.: представитель  Иванова  В.С.  по   доверенности   от 13.03.2019,

от  Сандлера  Д.Р.: не   явился,   извещен, 

от   конкурсного   управляющего Белова   Р.С.: представитель  Бахмат  В.В.  по   доверенности от 07.02.2019, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-631/2019)  финансового управляющего Сандлера  Дмитрия  Роальдовича -  Васильева Юрия   Николаевича 

на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2018  по делу № А56-26416/2016/тр.11  (судья Рогова Ю.В.), принятое

по заявлению финансового управляющего Сандлера  Дмитрия  Роальдовича - Васильева Юрия   Николаевича 

о включении требования в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Петросет-Большой»,

установил:

Войнов Даниил Александрович (далее – заявитель, кредитор) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Петросет-Большой» (далее – должник, ООО «Петросет-Большой») несостоятельным (банкротом).

Определением суда  от 28.06.2016 в отношении «Петросет-Большой» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждён Белов Роман Сергеевич. Судебное заседание по делу о банкротстве назначено на 18.10.2016.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 122 от 09.07.2016.

Решением суда от 20.10.2016 (резолютивная часть объявлена 18.10.2016) ООО «Петросет-Большой» признано банкротом, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждён Белов Р.С., член СРО НК «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада»..

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №202 от 29.10.2016.

В арбитражный   суд  в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Петросет-Большой» от финансового управляющего гражданина Сандлера  Дмитрия Роальдовича - Васильева Юрия   Николаевича 03.09.2018 поступило заявление о включении требования в реестр требований кредиторов должника в размере 6 755 808,48 руб., из которых 6 495 600 руб. - основной долг, 260 208,48 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением   от 07.12.2018  суд  во  включении   требования   гражданина  Сандлера  Д.Р. в  реестр   требований   кредиторов ООО «Петросет-Большой» отказал.

На   определение  суда   подана   апелляционная   жалоба,  в которой  финансовый управляющий Сандлера  Д.Р. -  Васильев  Ю.Н.  просит  определение от 07.12.2018   отменить,  принять   по   делу новый   судебный   акт,  которым   удовлетворить   заявленные   требования, ссылаясь  на   несоответствие   выводов   суда   первой   инстанции   обстоятельствам   дела   и  неполное   выяснение   судом   первой   инстанции   обстоятельств   дела.

По  мнению   присутствовавшего   в  судебном   заседании   представителя   конкурсного   управляющего ООО «Петросет-Большой»,  апелляционная   жалоба  не   подлежит   удовлетворению.

В судебном   заседании   представитель  финансового   управляющего   Сандлера  Д.Р. – Васильева   Ю.Н.   поддержал   доводы   апелляционной   жалобы.

Законность и   обоснованность   обжалуемого   определения   проверены  в  апелляционном   порядке.

Как следует из материалов дела, по товарной накладной от 25.12.2015 №1 ИП Санлдер Д.Р. передал ООО «Петросет-Большой» товар – ограничитель перенапряжений ОПН-110УХЛ1, ОПН-220УХЛ1, ОПН-500УХЛ1 общей стоимостью    6 495 600 руб.

Поскольку ООО «Петросет-Большой» не  оплатило   поставленный   товар  в  сумме  6 495 600  руб.,  то   финансовый   управляющий Сандлера  Д.Р. –    Васильев   Ю.Н.    обратился   в  арбитражный   суд   с  настоящим   заявлением.

Суд   первой   инстанции   отказал  во включении   требования   гражданина  Сандлера  Д.Р. в  реестр   требований   кредиторов ООО «Петросет-Большой».

Повторно   исследовав  и  оценив   представленные   в  материалы  дела   доказательства   в  их  совокупности   и  взаимосвязи   на  основании   статьи  71   Арбитражного   процессуального   кодекса   Российской   Федерации,   суд   апелляционной   инстанции   соглашается  с   указанным   выводом  суда   первой   инстанции.

Требование о включении в реестр задолженности по поставке по своей правовой природе аналогично исковому требованию о взыскании долга по соответствующему виду договора, за тем исключением, что в первом случае в отношении ответчика проводятся процедуры несостоятельности.

Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 по делу N 305-ЭС17-2110, совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьями 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации  поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары.

Пунктом 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации  покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами.

В материалы  дела   не   представлены  документы,   подтверждающие   факт   поставки   товара Сандлером   Д.Р.,  например   договор   транспортной   экспедиции,  счета  на   оплату   перевозки   товара   и   доказательства   их  оплаты (в  случае,  если   доставка  товара   осуществлялась   через   автотранспортные   компании   или   курьерские   службы),  или   документы,   подтверждающие  наличие   у  должника  транспорта,  способного   перевезти   поставленный   товар, и  персонала   для   управления   подобной   техникой (в случае,  если   доставка  товара   осуществлялась  путем   сомовывоза   транспортом   покупателя).

В такой   ситуации,  учитывая   отсутствие   дополнительных   доказательств (товарно-транспортные   накладные   и  т.д.),  представленная   в  материалы  дела  товарная   накладная,  сама   по   себе   не   подтверждает   выполнение    кредитором   обязательств   по   поставке товара  и  получение   товара   должником именно от Сандлера Д.Р.

В материалах дела также отсутствуют доказательства приобретения  Сандлером   Д.Р.  товара у третьих лиц и его оплаты, либо самостоятельного изготовления товара названным кредитором.

Согласно правовой позиции, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Доказательства отражения оспариваемой сделки в документах бухгалтерской отчетности должника также не представлены. 

Кроме   того,  в  своих   возражениях   конкурсный   управляющий   должником   отмечал,  что   согласно   выписке   из  Единого   государственного   реестра   юридических  лиц  Сандлер  Д.Р. с   июля  2009  является   соучредителем ООО  «Петросет-Большой» с  размером   доли в   уставном   капитале – 90 %.   Также Сандлер   Д.Р.  занимал  должность   управляющего   директора ООО  «Петросет-Большой» вплоть   до 30.11.2016.

Как отмечено Верховным Судом Российской Федерации в определении от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6) по делу N А12-45752/2015, наличие внутригрупповых отношений и, как следствие, общности хозяйственных интересов участников спорных отношений, о котором заявляет возражающее против требований лицо, имеет существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку установление подобного факта позволяет дать надлежащую оценку добросовестности действий как кредитора, заявившего о включении своих требований в реестр, так и должника. 

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения. 

В настоящем   деле   возражения  конкурсного   управляющего ООО  «Петросет-Большой»  строятся  на   утверждении, что  заявление о  включении   в  реестр   требований   кредиторов   подано Сандлером  Д.Р.  исключительно   с  противоправной   целью  уменьшения  в  интересах   должника  и  его   аффилированных   лиц  количества   голосов,   приходящихся   на  долю   независимых   кредиторов. 

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 названого Кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

При  названных   обстоятельствах    заявитель и должник злоупотребили правом путем оформления экономически нецелесообразной   сделки   с целью создания искусственной кредиторской задолженности. Включение такого требования в реестр требований кредиторов имеет целью контроль за проведением банкротства должника. Такой интерес не подлежит защите.

Указанные действия являются злоупотреблением правом.

Каких-либо доказательств опровергающих данный   довод конкурсного   управляющего   должником, кредитор   в материалы настоящего дела не представил.

Учитывая   совокупность   обстоятельств  установленных   судом   первой   инстанции   при   разрешении   настоящего   обособленного   спора,  отсутствуют   основания  для   удовлетворения   требований   заявителя  основанных  на поставке товара  по товарной накладной от 25.12.2015 №1 ИП с учетом защиты прав и законных интересов добросовестных кредиторов должника от недобросовестных действий должника и аффилированных лиц.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6) подобные факты могут свидетельствовать о подаче кредитором заявления о включении требований в реестр исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом наличие в действиях сторон злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во включении требований заявителя в реестр (абзац 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

С учетом   изложенного   суд   первой   инстанции   пришел к   правильному   выводу   об   отказе   во  включении   требования   гражданина  Сандлера  Д.Р. в  реестр   требований   кредиторов ООО «Петросет-Большой» по заявленным основаниям.

Доводы со ссылкой на письмо конкурсного управляющего отклоняются, поскольку не опровергают выводы суда перовой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями  269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от  07.12.2018 по делу №  А56-26416/2016/тр.11  оставить  без   изменения,   апелляционную   жалобу   -  без   удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

 

Судьи

Н.В. Аносова

 Е.К. Зайцева