АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-5525/2022

25 ноября 2022 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2022 года.

 

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи М.Ю. Бурловой-Ульяновой,

судей В.А. Гребенщиковой, С.Н. Новиковой

 

при участии:

без явки представителей лиц, участвующих в деле

 

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ», конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Азия Лес» ФИО1

на решение от 17.06.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2022

по делу № А73-5505/2022

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Логистик Лес»

к обществу с ограниченной ответственностью «Азия Лес»

третье лицо: государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ»                           

о расторжении договора субаренды и возврате земельного участка

 

Общество с ограниченной ответственностью «Логистик Лес» (ОРГН 1152724010438, ИНН 

<

***>, адрес: 682738, Хабаровский край, п. Березовый, микр. Тугурский, 1-5; далее - ООО «Логистик Лес») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Азия Лес» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 680020, 

<

...> 78А-11; далее - ООО «Азия Лес») о расторжении договора от 25.11.2013 субаренды земельного участка, находящегося в государственной собственности, о возврате земельного участка с кадастровым номером 27:14:0010701:1790, площадью 203 200 кв.м, расположенного по адресу: Хабаровский край, Солнечный район, п. Березовый, мкр. Тугурский, 2.

 

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 11.05.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечена государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 107078, 

<

...>; далее - ВЭБ.РФ, третье лицо).

 

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 17.06.2022, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2022, исковые требования удовлетворены в части обязания ООО «Азия Лес» возвратить ООО «Логистик Лес»  земельный участок с кадастровым номером 27:14:0010701:1790, площадью 203 200 кв.м, расположенный по адресу: Хабаровский край, Солнечный район, п. Березовый, мкр. Тугурский, 2. В остальной части иска отказано.

 

ООО «Азия Лес» и ВЭБ.РФ, не согласившись с принятыми судебными актами, обратились в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, оставить исковое заявление ООО «Логистик Лес» без рассмотрения применительно к положениям пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

 

В обоснование своих возражений заявители кассационных жалоб приводят доводы о том, что права субарендатора носят имущественный характер, имеют стоимостное выражение и могут быть переданы иному лицу за соответствующую плату (реализованы с торгов в порядке, установленном законодательством о банкротстве), то есть включены в состав конкурсной массы должника (ответчика). ВЭБ.РФ полагает, что исковые требования ООО «Логистик Лес» направлены исключительно на причинение вреда третьему лицу, как залогодержателю и основному кредитору ООО «Азия Лес», требования которого обеспечены в том числе договором залога права субарендатора спорного земельного участка и включены в реестр требований последнего.

 

ООО «Логистик Лес» в отзыве на кассационные жалобы выразило несогласие с позицией их заявителей, указало на законность и обоснованность принятых судебных актов, а также на отсутствие в данном случае оснований для оставления искового заявления без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте  судебного заседания, явку представителей в суд округа не обеспечили, что не является в силу части 3 статьи 284 АПК РФ препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

 

Проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзыва на них, Арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для их отмены.

 

Судами по материалам дела установлено, что 06.11.2013 между Отделом по управлению муниципальным имуществом администрации Солнечного муниципального района (арендодатель) и ЗАО «Ванкубер» (арендатор) заключен договор №150-4 аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности, по условиям которого арендодатель предоставляет на основании распоряжения администрации Солнечного муниципального района от 06.11.2013 №2098-р, а арендатор принимает в аренду земельный участок из земель населенных пунктов, находящийся по адресу: Хабаровский край, Солнечный район, п. Березовый, мкр. Тугурский, 2, под нижний склад и железнодорожный тупик, с кадастровым номером: 27:14:0010701:1790, площадью 203 200 кв.м.

 

Срок аренды земельного участка установлен с 01.11.2013 по 01.11.2038 (пункт 2.1 договора от 06.11.2013). Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

 

Между ООО «Ванкубер» (арендатор) и ООО «Азия Лес» (субарендатор) 25.11.2013 заключен договор субаренды земельного участка, находящегося в государственной собственности. В связи со сменой наименования ЗАО «Ванкубер» на ЗАО «МЛК «Амур» к договору от 06.11.2013 заключено дополнительное соглашение, которым внесены изменения в части наименования арендатора.

 

Соглашением от 01.07.2015 №2 к договору аренды от 06.11.2013 Отдел по управлению муниципальным имуществом администрации Солнечного муниципального района (арендодатель) передал права администрации Березовского сельского поселения Солнечного муниципального района Хабаровского края.

 

По договору переуступки права аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности, от 28.02.2019 ЗАО «МЛК «Амур» передало свои права арендатора в пользу ООО «Логистик Лес».

 

Впоследствии 28.02.2019 между ООО «Логистик Лес» и ООО «Азия Лес» заключено дополнительное соглашение к договору субаренды от 25.11.2013, которым стороны изменили наименование арендатора в соответствии совершенной переуступкой.

Таким образом, с учетом совершенных переуступок прав, между ООО «Логистик Лес» (арендатор) и ООО «Азия Лес» (субарендатор) 25.11.2013 заключен договор субаренды земельного участка, находящегося в государственной собственности, по условиям которого арендатор обязуется предоставить субарендатору за плату во временное владение и пользование земельный участок с кадастровым номером 27:14:0010701:1790, площадью 203 200 кв.м, расположенный по адресу: Хабаровский край, Солнечный район, п. Березовый, мкр. Тугурский, 2, а субарендатор обязуется принять вышеуказанный земельный участок по акту приема-передачи.

 

В соответствии с пунктом 1.3 договора субаренды от 25.11.2013 договор заключен сроком до 01.11.2038.

 

Пунктом 2.1 договора размер субарендной платы за земельный участок составляет 115 000 руб. в месяц, без учета НДС.

 

Согласно пункту 2.2 договора субаренды субарендная плата вносится субарендатором ежеквартально, не позднее 10 числа первого месяца текущего квартала, путем перечисления указанной в пункте 2.1 суммы на расчетный счет арендатора или иным способом, не запрещенным действующим законодательством РФ.

 

ООО «Азия Лес» не исполняло принятые на себя обязательства по своевременному внесению арендной платы за используемый земельный участок, в связи с чем за период с декабря 2019 года по август 2021 года на стороне субарендатора образовалась задолженность в размере 2 898 000 руб.

 

ООО «Логистик-Лес» 27.09.2021 направило в адрес субарендатора претензию с требованием погашения задолженности, которая оставлена последним без удовлетворения.

Пунктом 7.1 договора субаренды от 25.11.2013 предусмотрено, что стороны вправе расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, путем направления другой стороне письменного уведомления в срок за 30 календарных дней до предполагаемой даты расторжения договора.

 

В связи с длительной просрочкой внесения субарендных платежей ООО «Логистик Лес» на основании пункта 7.1 договора субаренды от 25.11.2013 направило в адрес ООО «Азия Лес» уведомление об одностороннем отказе от его исполнения с 01.11.2021, а также требование об освобождении земельного участка и его возврате по акту приема-передачи до 01.11.2021, которое получено субарендатором 06.10.2021.

 

ООО «Азия Лес» в ответе на указанное уведомление указало, что отказ от договора считает незаконным со ссылкой на нарушение прав кредиторов, отказалось возвратить земельный участок.

 

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Логистик Лес» в арбитражный суд с настоящим иском, частично удовлетворяя который суды обоснованно исходили из следующего.

 

В силу пунктов 1 и 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

 

Исследовав и оценив по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, судами верно установлено, что в рассматриваемом случае имеются все необходимые условия для того, чтобы считать субарендные правоотношения сторон прекращенными с 05.11.2021, оснований для продолжения этих отношения нет, ООО «Логистик Лес» явно и на основании пункта 7.1 договора субаренды от 25.11.2013 выразило волю на их прекращение и потребовало вернуть соответствующее имущество (земельный участок).

 

Согласно статье 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

 

Поскольку ООО «Азия Лес» не вправе продолжать пользоваться арендуемым имуществом и обязано передать земельный участок по акту приема-передачи истцу, суды правомерно удовлетворили иск ООО «Логистик Лес» в части обязания ответчика совершить действия, регламентированные статьей 622 ГК РФ.

 

Заявители кассационных жалоб указанные выводы судов не оспаривают, ссылаясь при этом на необходимость оставления искового заявления ООО «Логистик Лес» без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ в связи с банкротством ООО «Азия Лес» (ответчика).

 

В соответствии с пунктом 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», пунктом 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

 

В связи с этим в ходе конкурсного производства подлежат предъявлению только в деле о банкротстве также возникшие до возбуждения этого дела требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера (о передаче имущества в собственность, выполнении работ и оказании услуг), которые рассматриваются по правилам статьи 100 Закона о банкротстве.

 

Согласно статье 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, указанного в названном Законе. Однако в любом случае указанное положение не ограничивает субъектов гражданских правоотношений пользоваться иными правами, в том числе правом, предоставленным Гражданским кодексом Российской Федерации, предусматривающим основания для досрочного расторжения договора.

 

Исходя из содержания названных норм права, при разрешении спора, направленного на прекращение права аренды, следует установить возможность включения в конкурсную массу и дальнейшей реализации этого права в процедуре конкурсного производства для удовлетворения требований кредиторов.

 

В рассматриваемом случае правоотношения сторон, вытекающие из договора субаренды от 25.11.2013, являются прекращенными с 05.11.2021 в связи с реализацией ООО «Логистик-Лес» права на односторонний отказ от исполнения указанного договора.

 

Злоупотребления правом в действиях ООО «Логистик Лес» ввиду изложенного не усматривается. Доказательств того, что арендатор препятствовал субарендатору в реализации его прав и законных интересов как пользователя спорного земельного участка, в материалах дела не имеется, равно как не имеется доказательств, свидетельствующих о намерениях ООО «Логистик Лес» причинить ООО «Азия Лес» вред или добиться иных неправовых последствий.

 

Отказ истца от исполнения договора субаренды от 25.11.2013, равно как и наличие задолженности по оплате арендных платежей за использование спорного земельного участка, послужившей основанием для инициирования арендатором процедуры его расторжения, ООО «Азия Лес» не оспаривались.

 

Имущественные права по рассматриваемому договору не могли быть использованы в качестве актива ответчика, позволяющего удовлетворить требования его кредиторов, поскольку правоотношения сторон по нему фактически прекращены до обращения ООО «Логистик Лес» в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

 

Учитывая, что предъявленные истцом требования не затрагивают права и законные интересы кредиторов должника (ответчика), оснований для составления иска ООО «Логистик Лес» без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ у судов не имелось.

 

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

 

Кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

 

Конкурсному управляющему ООО «Азия Лес» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, в связи с чем с должника на основании статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3 000 руб.

 

Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 17.06.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2022 по делу № А73-5505/2022 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Азия Лес» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 680020, 

<

...> 78А-11) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3 000 руб.

 

Арбитражному суду Хабаровского края выдать исполнительный лист.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                               М.Ю. Бурлова-Ульянова

 

Судьи                                                                        В.А. Гребенщикова

 

С.Н. Новикова