АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5244/2025

Дело № А55-22774/2023

г. Казань

16 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королевой Н.Н.,

судей Галиуллина Э.Р., Нафиковой Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Габитовой И.И., с использованием системы веб-конференции (в режиме онлайн),

при участии представителя:

ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление-7» - ФИО1 (доверенность от 21.06.2025),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление-7»

на решение Арбитражного суда Самарской области от   04.03.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2025 

А55-22774/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «МонтажТехСтрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление-7» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 3 265 302 руб. 91 коп. задолженности по договорам аренды,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Транснефть-Дальний Восток», временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «МонтажТехСтрой» ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «МонтажТехСтрой» (далее - ООО «МонтажТехСтрой», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление-7» (далее - ООО «СМУ-7», ответчик) о взыскании 1 396 380 руб. долга, 14 885 руб. 41 коп. неустойки по договору от 22.02.2023 № МТС-23-30406, 1 837 500 руб. долга, 16 537 руб. 50 коп. неустойки по договору от 22.02.2023 № МТС-23-30407.

Исковые требования заявлены в соответствии со статьями 309, 330, 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), условиями договоров от 22.02.2023 № МТС-23-30406 и № МТС-23-30407 аренды: жилого модуля на 180 чел. с офисными помещениями (договор №  1) и специальной техники и оборудования без экипажа (договор №  2), сроком действия до 21.08.2023 каждый и мотивированы тем, что ответчик ненадлежащим образом исполнил обязательства по уплате арендной платы в период пользования арендованным имуществом до 30.04.2023.

Период просрочки определен истцом с 01.04.2023 по 29.06.2023.

Истец до принятия решения увеличил исковые требования в части долга до 5 504 439 руб. 81 коп. и неустойки до 98 255 руб. 60 коп. по договору № 1, до 2 904 436 руб. 49 коп. долга и до 63 020 руб. 32 коп. неустойки по договору № 2.

Определениями от  20.11.2023 и от  12.01.2024 Арбитражный суд Самарской области привлек к участию в деле общество с ограниченной ответственностью «Транснефть-Дальний Восток» (далее - ООО «Транснефть-Дальний Восток»), временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «МонтажТехСтрой» ФИО2 (далее - в/у ООО «МонтажТехСтрой» ФИО2) - в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 04.03.2025, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2025, Арбитражный суд Самарской области иск удовлетворил в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО «СМУ-7» просит состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что спорные договоры аренды заключены для достижения конечного результата - строительства объекта 06-ТПР-001-005547 «ТС «ВСТО-П» Резервная нитка ППМН через р. Хор, для чего истцом (подрядчик) заключен контракт от 28.04.2021 № 496-31-21 с третьим лицом (ООО «Транснефть-Дальний Восток», заказчик) на выполнение строительно-монтажных работ на этом объекте (далее - контракт), а также контракт от  21.10.2022 №  131-2022/381 (далее - договор субаренды) между истцом (подрядчик) и ответчиком (субподрядчик), по которому ответчиком работы выполнены, но не оплачены истцом; спорные договоры аренды и договор субподряд являются взаимосвязанными сделками, заключенными с целью исполнения подрядчиком (истцом) обязанностей по контракту, расторгнутого сторонами; исполнение ответчиком договора субподряда позволило истцу минимизировать взыскание с него штрафных санкций заказчиком, в связи с чем задолженность по арендной плате за пользование арендованным имуществом, находящимся по месту производства работ, подлежит сальдированию; такая же позиция выражена в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от  28.04.2025 по делу №  А55-22773/2023.

В отзыве на кассационную жалобу ООО ООО «МонтажТехСтрой» просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании 02.09.2025 в порядке статьи  163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) был объявлен перерыв до 09.07.2025 до 10 часов 40 минут, после окончания которого судебное заседание продолжено в том же судебном составе с использованием систем веб-конференции в порядке статьи  153.2 АПК РФ при участии представителя ответчика. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслышав представителя ответчика, проверив законность обжалуемых судебных актов, считает их подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, условия спорных договоров аренды, руководствуясь статьями  309, 330, 614 ГК РФ, признал обязанность ответчика уплатить арендную плату в период пользования имуществом истца, а также - неустойку в связи с просрочкой уплаты арендных платежей в спорный период, поскольку ответчиком не доказано надлежащее исполнение обязательств по уплате арендной платы.

При этом суд первой инстанции отклонил возражения ответчика о сальдировании требований по спорным договорам аренды и договору субподряда, заключенных между сторонами спора, как взаимосвязанных сделок по тому мотиву, что факт выполнения ответчиком работ по договору субподряда не является предметом спора по настоящему делу.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции при этом отклонил доводы ответчика о взаимосвязанности спорных договоров аренды и договора субаренды, поскольку истцом отрицается факт заключения договоров аренды в целях исполнения договора субподряда.

В связи с этим суд апелляционной инстанции отклонил ссылку ответчика на постановление суда кассационной инстанции по делу № А55-22773/2023 и ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до разрешения спора по делу № А32-32912/2023. 

Между тем судами обеих инстанции не учтено следующее.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.02.2023 по делу №  А32-3469/2023 заявление о признании ООО «МонтажТехСтрой», (должник) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.03.2025 по делу №  А32-3469/2023 ООО «МонтажТехСтрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Согласно абзацу 7 пункта 1 статьи 63 Федерального закона №  127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом  4 статьи  134 Закона о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов.

Вместе с тем сальдирование, осуществляемое в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров сторон) для определения завершающей обязанности сторон при прекращении договорных отношений и установления лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет, проведение которого запрещается в преддверии банкротства или в ходе процедур банкротства одной из сторон договора.

Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которое возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет, так как причитающуюся стороне итоговую денежную сумму уменьшает она сама своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не контрагент, констатировавший расчетную операцию сальдирования. Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17- 17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 28.10.2019 № 305-ЭС19-10064, от 15.10.2020 № 302-ЭС20-1275, от 27.10.2020 № 305-ЭС20-10019, от 10.12.2020 N 306-ЭС20-15629, от 21.01.2021 N 305-ЭС20-18605, от 02.02.2021 № 305-ЭС20-18448, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2), от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043(2,3), от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2), от 20.01.2022 № 302-ЭС21-17975, от 30.03.2023 № 310-ЭС22-19858).

При этом даже факт взыскания встречных задолженностей, подлежащих сальдированию, в рамках различных судебных дел вступившими в законную силу судебными актами не препятствует определению итогового сальдо взаимных обязательств (определения Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 № 308-ЭС19- 24043(2,3), от 26.12.2022 № 304-ЭС17-18149(15)).

Определению итогового сальдо взаимных обязательств сторон не препятствует факт введения в отношении одной из сторон процедур, предусмотренных законодательством о несостоятельности (банкротстве), поскольку сальдирование, как правило, не приводит к предпочтительному удовлетворению требований одного из кредиторов и не нарушает принцип равенства кредиторов (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 11.06.2020. № 305-ЭС19-18890, от 21.01.2021 № 305-ЭС20-18605 и др.).

Таким образом, при поступлении возражений стороны (ответчика), относительно раздельного определения сальдо встречных обязательств по каждому требованию истца в рамках разных судебных споров и приведении стороной доводов о взаимосвязанном характере правоотношений по этим спорам, суд в соответствии с частью 3 статьи 9, частью 2 статьи 65 АПК РФ должен проверить, имеются ли правовые основания для определения сальдо встречных предоставлений по совокупности договоров и при наличии данных оснований - не вправе ограничиваться частичным определением сальдо только по некоторым договорам, что означало бы неполное разрешение спора.

В данном случае ответчик, возражая против исковых требований, настаивал на необходимости установления сальдированного результата по нескольким судебным спорам, но в рамках правоотношений по строительству одного объекта по расторгнутому договору субподряда.

Ходатайство ответчика о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения дела №  А32-32912/2023 направлено на констатацию сформировавшейся завершающей обязанности одной из сторон договора.

Как указывалось ответчиком, итоговое сальдо складывается в его пользу, в то время как судом по настоящему делу принято решение о взыскании денежных средств с него в пользу истца, находящегося в процедуре банкротства.

Поведение истца, инициировавшего разные иски (в данном случае и в разных регионах), может свидетельствовать о недобросовестности истца, заявившего в данном судебном процессе требования по договорам аренды, проигнорировав возможное наличие собственной задолженности перед ответчиком за субподрядные работы, которая в условиях банкротства истца, вероятно, не будет погашена в полном объеме.

Таким образом, выводы суда о наличии оснований для удовлетворения иска, сделанные без надлежащей проверки доводов ответчика относительно совокупного сальдо встречных предоставлений по взаимосвязанным договорам, не могут быть признаны правомерными.

Уклонившись от исследования обстоятельств, связанных с определением завершающего сальдо встречных обязательств сторон и не оценив доводы ответчика о том, что результат сальдирования встречных требований сложился в его пользу, суд создал ситуацию, при которой подрядчик-банкрот, минуя процедуру сальдирования, может получить дополнительные выплаты по отдельным договорам.

Судами при рассмотрении настоящего спора не учтена позиция Арбитражного суда Поволжского суда, выраженная в постановлении от 28.04.2025 по делу № А55-22773/2023 о взыскании с ответчика задолженности по договорам поставки топлива.

Поэтому выводы судов о наличии оснований для удовлетворения требований истца о взыскании с ответчика задолженности по договорам аренды сделаны без исследования и оценки всех обстоятельств, имеющих непосредственное отношение к исполнению сторонами договора субподряда, что является основанием к отмене судебных актов и направлению дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, рассмотреть вопрос о возможности приостановления производства по настоящему делу в порядке части 9 статьи 130 АПК РФ до разрешения спора по делу №  А32-32912/2023, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь статьями   286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от   04.03.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2025 по делу № А55-22774/2023 отменить, дело - направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Самарской области от  04.03.2025 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2025 по делу № А55-22774/2023, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от  18.07.2025, отменить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление-7» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб., излишне уплаченную по платежному поручению от 01.07.2025 № 7586.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                            Н.Н. Королева

Судьи                                                                                    Э.Р. Галиуллин

                                                                                              Р.А. Нафикова