АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Хмельницкого, 59-б, г.Иваново, 153022

тел/факс (4932) 42-96-65, http://ivanovo.arbitr.ru, е-mail: info@ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А17-822/2018

29 октября 2018 года

г. Иваново

 

Резолютивная часть решения объявлена 22.10.2018

Решение в полном объеме изготовлено 29.10.2018

 

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Караваева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассматривает в судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ МНОГОФУНКЦИОНАЛЬНОЕ ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ ЖИЛИЩНО-КОММУНАЛЬНОГО ХОЗЯЙСТВА ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 153035, 

<

...> ДОМ, 82 КВАРТИРА)

к обществу с ограниченной ответственностью «Гамма-Консалт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 153009, ОБЛАСТЬ ИВАНОВСКАЯ, РАЙОН ИВАНОВСКИЙ, У ПОСТА ДПС ГИБДД НА АВТОДОРОГЕ ИВАНОВО-ВЛАДИМИР АВТОМАГИСТРАЛИ МОСКВА-Н. НОВГОРОД, СТРОЕНИЕ)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, Васильев Валерий Вильямовичо признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнений от 08.08.2018),

при участии лиц:

от истца – представитель ФИО5 (паспорт) по доверенности от 19.12.2017;

от ответчика – представитель ФИО6 (удостоверение) по доверенности от 07.03.2018,

третьи лица в судебное заседание не явились, извещены, 

 

установил:

ООО «МПО ЖКХ Ивановской области» (далее – истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гамма-Консалт» (далее – ответчик) о признании договора на оказание консультационных услуг от 01.11.2016 недействительной сделкой, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в сумме 643 000 рублей.

Определением суда от 09.02.2018 исковое заявление принято к производству с подготовкой дела к судебному разбирательству в предварительном судебном заседании, назначенном на 19.03.2018.

Стороны явку в судебное заседание обеспечили. 

Определением суда от 19.03.2018 предварительное судебное заседание отложено на 16.04.2018.

Определением суда от 16.04.2018 завершена подготовка дела к судебному заседанию, назначено судебное заседание на 16.05.2018, от Комитета Ивановской области ЗАГС истребованы сведения о наличии родственных отношений между ФИО2 и ФИО7 

Определением суда от 16.05.2018 судебное заседание отложено на 04.06.2018.

Определением суда от 04.06.2018 судебное заседание отложено на 09.07.2018, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 

Определением суда от 09.07.2018 в связи с необходимостью представления доказательств суд отложил судебное заседание на 13.08.2018.

В судебном заседании 13.08.2018 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил признать договор на оказание консультационных услуг от 01.11.2016 недействительной сделкой, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в сумме 565 684 рубля 49 копеек.

Уточнения исковых требований приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ, заявление об отказе оставлено на стадии рассмотрения, данное обстоятельство отражено в протоколе судебного заседания от 13.08.2018 (т. 5, л.д. 125-126).

Определением суда от 13.08.2018 судебное заседание отложено на 11.09.2018, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4 

Определением суда от 11.09.2018 по ходатайству ответчика об отложении судебного заседания для получения ответа на адвокатский вопрос судебное разбирательство отложено на 12.10.2018.

Определением суда от 12.10.2018, в связи с предоставлением времени сторонам для подготовки к участию в прениях, судебное заседание отложено на 22.10.2018.

В судебное заседание представители сторон явились, третьи лица извещены, явку не обеспечили, суд в порядке статьи 156 (ч. 5) АПК РФ с учетом мнения сторон рассматривает дело по существу.

В ходе рассмотрения установлены следующие фактические обстоятельства.

ООО «МПО ЖКХ Ивановской области» зарегистрировано 19.06.2014 Инспекцией  Федеральной налоговой службы по г. Иваново, сведения о юридическом лице внесены в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. 

Учредителями Общества являются ФИО3, ФИО4

ООО «Гамма-Консалт» зарегистрировано 02.09.2016 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Иваново, сведения о юридическом лице внесены в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. Учредителем с момента создания является ФИО7 (https://egrul.nalog.ru/).

01.11.2016 между истцом и ответчиком заключен договор на оказаниеконсультационных услуг (далее по тексту - Договор), в соответствии с которым ответчик принял на себя обязательства по выполнению консалтинговых услуг (п. 1.1 Договора).

Содержание консалтинговых услуг определено в п. 2.1 Договора, в том числе: формирование учетной политики организации, обработка, систематизация, ввод в программу 1С Бухгалтерия Предприятия версия 8.3, ведение бухгалтерского, налогового учета, сдача отчетности, ведение кадрового учета, расчет заработной платы, размещение информации в ГИС ЖКХ, печать квитанций потребителям, досудебная работа, выявление должников, составление исков, формирование пакетов документов для предъявления в суд, услуги по доставке корреспонденции заказчика, заснятие контрольных показаний приборов учета, выдача предписаний на замену ИПУ, составление актов контрольной проверки.

Срок действия договора с 01.11.2016 года по 31.10.2017 года (п.3.1. Договора).

Стоимость услуг по договору составляет 110 000 рублей в месяц (п. 5.1 Договора).

Дополнительным соглашением к Договору (без указания даты) было изменено содержание услуг и стоимость услуг. Стоимость услуг с 01.07.2017 года составила 98 000 рублей ежемесячно.

На момент заключения сделки единоличным исполнительным органом ООО «Гамма-Консалт» являлся ФИО2

За период действия договора ООО «Гамма-Консалт» выставлено счетов на сумму 880 000 рублей, оплачено ООО «МПО ЖКХ Ивановской области» - 643 000 рублей.

Между сторонами за период ноябрь 2016 года – июнь 2017 года подписаны соответствующие акты оказанных услуг (т. 1,  л.д. 53 - 68), за период июль – октябрь 2017 акты не подписаны (т. 1, л.д. 69 - 76).

Согласно представленного акта сверки взаимных расчетов за период 01.11.2016 – 19.10.2017 Общество оплатило за услуги по спорному договору 643 000 рублей (т. 1, л.д. 77).

Истец указал, что частично в сумме 77 315 рублей 51 копейки услуги оказаны, поэтому сумма к взысканию составила 565 684 рубля 49 копеек.

В июле 2017 года Обществом принято решение о смене директора ФИО2, в связи с этим 20.07.2017 ФИО2 письмом в адрес ООО «Гамма-консалт» потребовал передать ему всю документацию по оказанным услугам по договору от 01.11.2016 для передачи новому генеральному директору Общества (т. 5, л.д. 71).

14.08.2017 составлен акт приема-передачи документов новому директору (т. 5, л.д. 80).

20.07.2017, 24.07.2017, 01.08.2017, 14.08.2017 ООО «Гамма-консалт» передало документацию ФИО2, в том числе зарплата 2014 – 2017, сводные отчеты 2017, поставщики услуг за 2016 год, 1 полугодие 2017 года, вып. доходы 2017 год, договоры и доп. соглашения, показания общедомовых приборов учета тепловой энергии и ГВС, перерасчеты за жилищно-коммунальные услуги, справки на перерасчет, направленные в ООО «МПО ЖКХ Ивановской области», документацию по претензионно-исковой работе, акты периодических проверок дымовых и вентиляционных каналов, бухгалтерская, налоговая отчетность за 2016, 2017 год, ру-токен ЭЦП для сдачи отчетности, логин и пароль ГИС ЖКХ, Реформа ЖКХ и др. (т. 5, л.д. 75 - 79).

21.08.2017 Общество предложило ответчику расторгнуть договор, указало, что с 07.07.2018 услуги не оказываются, документы подлежат возврату (т. 1, л.д. 79 - 81).

Уведомлением (имеется в электроном виде) ООО «Гамма-консалт» известило Общество о прекращении договора с 01.11.2017 года.

Истец, полагая, что договор от 01.11.2016 является недействительным, обратился в суд с настоящим иском.

Исковые требования мотивированы тем, что спорный договор на оказание консультационных услуг является недействительной сделкой, поскольку  является сделкой с заинтересованностью, совершенной без одобрения участников Общества, причинила существенный вред Обществу, а также мнимой, то есть заключенной только для вида, без цели создать соответствующие ей правовые последствия. Истец сослался на аффилированность между гражданином ФИО2 и ООО «Гамма-Консалт», отсутствие реального исполнения договора со стороны ООО «Гамма-Консалт», явное несоответствие встречного представления со стороны ООО «Гамма-Консалт» стоимости услуг, сделка в бoльшей своей части, указал истец, носила мнимый характер, не исполнялась со стороны ООО «Гамма-Консалт», причинила ущерб Обществу. Ответчиком, по мнению истца, не оказывались следующие услуги: по формированию учетной политики организации для целей бухгалтерского и налогового учета, обработке и систематизации поступающей первичной документации, проверке на соответствие ее законодательству, ввод в программу 1С Бухгалтерия Предприятия версия 8.3.; по сдаче бухгалтерской и налоговой отчетности; по ведению кадрового учета (составление трудовых договоров, заполнение трудовых книжек, оформление приказов, ведомостей и справок); расчет заработной платы сотрудников и страховых взносов, а также сдача отчетности во внебюджетные фонды и органы статистики; услуги по представлению интересов организации в налоговых органах, внебюджетных фондах, органах статистики; составлению всех видов регистров учета, установленных законодательством или договором; составлению локально-сметных расчетов; составлению проектов договоров, дополнительных соглашений;  услуги по размещению информации в ГИС ЖКХ фактически не оказывались, что подтверждается представленными ООО «МПО ЖКХ Ивановской области» распечатками с сайта ГИС ЖКХ (https://dom.gosuslugi.ru); услуги по начислению и перерасчету платы за жилищно-коммунальные услуги; бухгалтерской обработке платежей за ЖКХ; печати платежных документов (квитанций) для потребителей (собственников, нанимателей); по ведению и сопровождению лицевых счетов потребителей многоквартирных домов, находящихся на обслуживании Заказчика со стороны ООО «Гамма-Консалт»; услуги по выявлению должников, по проведению досудебной работы с должниками, а также по проведению досудебной работы с контрагентами при нарушении сроков оплаты оказывались не ООО «Гамма-Консалт», а ООО «СВОД»; обеспечение заснятий контрольных показаний общедомовых и индивидуальных приборов учета коммунальных услуг; выдача предписаний потребителям коммунальных услуг на замену индивидуальных приборов учета; составление актов контрольной проверки индивидуальных приборов учета коммунальных услуг по заявкам жителей или ресурсоснабжающей организации; оформление и доставка потребителям уведомлений установленной формы при нарушении сроков оплаты. Подробно доводы изложены в иске и дополнениях к нему.

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв, в котором требования не признаются по следующим основаниям: 1) ответчиком в полном объеме исполнял принятые на себя обязательства в рамках договора от 01.11.2016, что подтверждается актами оказанных услуг; 2) сделка с заинтересованностью не требует предварительного согласия (одобрения) для ее заключения, соответствующего требования учредителей на ее заключение Обществу не направлялось; 3) сделка совершена на выгодных условиях для сторон, ответчиком выполнен значительный объем работ; 4) причинение убытков обществу не доказано.

Третье лицо ФИО2 в материалы дела представил отзыв, в котором поддержал доводы ответчика, в обоснование принятого управленческого решения о переводе Общества на аутсорсинг сослался на то, что в 2015 году, когда Общество имело договорные отношения с ООО «Квестор», затраты в месяц составляли: за бухгалтерские и юридические услуги – 71 900 рублей, а также иные расходы на оплату труда сотрудникам по судебно-исковой работе, по начислению квартплаты, по ГИС ЖКХ, контролерам, кассиру, итого порядка 135 587 рублей 95 копеек в месяц, после перехода на новую систему затраты на те же услуги составили 110 000 рублей, что не может свидетельствовать о причинении ущерба Обществу (расчет, т. 5, л.д. 147).

Третьими лицами ФИО3, ФИО4 в материалы дела представлены отзывы, в которых они считает требования подлежащими удовлетворению по основаниям, изложенным в иске.

Оценив представленные сторонами доказательства по правилам статей 65 - 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Истец полагает, сто спорный договор является ничтожной сделкой ввиду мнимости.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки. Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

По мнению истца, исполнение сделки было формальным, действительной целью прежнего руководителя Общества было не получение Обществом консалтинговой услуги по спорному договору, а перевод кадровых и финансовых ресурсов Общества в подконтрольные ему организации, в связи с чем создана консалтинговая фирма, в которую были принудительно переведены основные работники истца, в том числе бухгалтерия, кадры, контролеры, а также под предлогом оказания услуги переводились все свободные денежные средства Общества.

Оценив данный довод, суд приходит к выводу, что довод о мнимом характере сделки в данном случае не подтверждается совокупностью представленных в деле доказательств.

Как пояснил ФИО2 в ходе судебного разбирательства, его целью был перевод Общества на аутсорсинг, в результате которого расходы Общества на содержание управленческого аппарата должны были сократиться, для этого было создано ООО «Гамма-консалт», в которое были переведены основные работники Общества, и заключен договор оказания консалтинговых услуг. После перевода работников, как пояснило третье лицо, Общество сократило затраты на управленческий персонал, при этом функции, ранее исполнявшиеся работниками Общества, а также юридические и бухгалтерские задачи, ранее исполнявшиеся иными контрагентами, в том числе ООО «Аккаунт», ООО «Квестор», были сосредоточены в новом Обществе – ООО «Гамма-консалт».

Доводы третьего лица подтверждаются материалами дела.

В частности, ООО «Гамма-консалт» создано для осуществления деятельности по оказанию услуг в области бухгалтерского учета, по проведению финансового  аудита, по налоговому консультированию, что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ об основном виде деятельности общества (https://egrul.nalog.ru/).

Во первом томе дела представлены хозяйственные договоры на оказание такого рода услуг с иными организациями, в частности, ИП ФИО8, ООО «Автодорсервис», ОАО «Фармация», ООО «Жил-комсервис» (т. 1 л.д. 82 - 94).

ООО «Гамма-консалт» укомплектовано кадрами согласно штатному расписанию от 01.11.2016, в том числе директор, экономист, финансовый менеджер, бухгалтер, специалист по исковой работе, сметчик, контролер, уборщик; разработаны и утверждены локальные документы Общества, в частности должностные инструкции работников; на работу в общество приняты директор (ФИО9), старший экономист ФИО10, финансовый менеджер ФИО7, бухгалтер ФИО11, бухгалтер по квартплате ФИО12, специалист по претензионной работе ФИО13, менеджер ФИО14, сметчик ФИО15, контролеры ФИО16, ФИО17, уборщик ФИО18; экономист ФИО19, экономист-менеджер ФИО20, специалист по претензионной работе ФИО21 (трудовые договоры, т. 1, л.д. 127 - 140).

Как подтверждается расчетами по начисленным и уплаченным взносам в ПФР России и Фонд ОМС, штатными работниками ООО «МПО ЖКХ Ивановской области»  по состоянию на 31.12.2016 являлись ФИО2 (директор), ФИО22 (менеджер по работе с населением), иные работники, в том числе: ФИО9, ФИО18, ФИО14, ФИО17, ФИО12, ФИО16, - до окончания года переведены в ООО «Гамма-консалт» (т. 5, л.д. 90-115).

Согласно справке ООО «Гамма-консалт» от 16.05.2018 в ООО «МПО ЖКХ Ивановской области» по состоянию на 01.11.2016 фактически трудоустроено 2 человека работников директор ФИО2 и заместитель ФИО23 (т. 5, л.д. 89).

Суд приходит к выводу, что фактическое количество работников, оставшихся в Обществе после перевода компании на аутсорсинг, было недостаточным для управления многоквартирными домами в соответствии с заключенными договорами управления без привлечения сторонних организаций.

При таких обстоятельствах довод истца о том, что договор от 01.11.2016 заключен лишь для вида без намерения создать действительные последствия, отклоняется.

По мнению истца услуги по договору оказывались фиктивно и кроме формально составленных актов оказания услуг, ничем более не подтверждаются.

Довод не принимается судом, поскольку опровергаются представленными доказательствами.

В частности, в деле имеются расчеты Общества по начисленным и уплаченным взносам на обязательное пенсионное страхование в ПФР России и на обязательное медицинское страхование в Фонд ОМС по итогам 2016 года (т. 5, л.д. 90-115);  представлены распечатки журнала событий о внесении сведений от имени Общества в систему ГИС ЖКХ (т. 3, л.д. 88-194, т. 4, л.д. 1-196); в деле представлены квитанции на оплату коммунальных счетов в адрес жильцов, выставленные в спорный период от имени Общества, ответчик представил лишь некоторые квитанции для примера, указал, что представление всех выставленных квитанций за период нецелесообразно (т. 2, л.д. 186, 187); согласно акту приема-передачи документов от 14.08.2017 ФИО2 от ООО «Гамма-консалт» передана бухгалтерская, налоговая отчетность Общества за 2016, 2017 годы, ру-токен ЭЦП для сдачи отчетности по Обществу, логин и пароль для пользования системой ГИС ЖКХ, Реформа ЖКХ (т. 5, л.д. 79); от имени Общества потребителям направлены уведомления о задолженности по коммунальным  услугам (напр., т. 3, л.д. 37-40); с установленной периодичностью контролерами составлялись акты проверок бытовых потребителей (напр., т. 3, л.д. 5-22), а также акты об установлении количества граждан, временно проживающих в жилом помещении (напр., т. 3, л.д. 48, 49); от имени Общества за подписью инженера жильцам направлялись уведомления о приостановлении режима потребления электрической энергии, как пояснил ответчик доведение до жителей данных уведомлений обеспечено силами ООО «Гамма-консалт» (т. 3, л.д. 41-47); с установленной периодичностью снимались показания приборов учета по электроэнергии (напр., т. 3, л.д. 23),; в спорный период с должниками велась претензионно-исковая работа, о чем представлен список дел (т. 3 л.д. 63-74); составлен и обеспечено ведение журнала исходящей корреспонденции (т. 3, л.д. 75 - 81); представление интересов Общества в суде также обеспечено с участием ответчика, что подтверждается ответом от 17.08.2018 на адвокатский запрос из Ивановской городской коллегии адвокатов № 7, согласно которого в 2016, 2017 году интересы Общества представляли ФИО12, ФИО21 (т. 5, л.д. 146).

Представленных доказательств достаточно, чтобы сделать вывод о том, что консалтинговые услуги, определенные в п. 2.1 спорного договора: формирование учетной политики организации, обработка, систематизация, ввод в программу 1С Бухгалтерия Предприятия версия 8.3, ведение бухгалтерского, налогового учета, сдача отчетности, ведение кадрового учета, расчет заработной платы, размещение информации в ГИС ЖКХ, печать квитанций потребителям, досудебная работа, выявление должников, составление исков, формирование пакетов документов для предъявления в суд, услуги по доставке корреспонденции заказчика, заснятие контрольных показаний приборов учета, выдача предписаний на замену ИПУ, составление актов контрольной проверки, - действительно оказывались Обществу.

Истец подтвердил, что какая-то часть услуг действительно оказана, однако полагает, что стоимость оказанных услуг не превышает 77 315 рублей 51 копейки (т. 5,  л.д. 60 - 65).

Между тем, если исполнение по сделке произведено на сумму меньше, чем оплачено, и данный факт установлен судом, то это свидетельствует не о недействительности сделки, а только о ненадлежащем исполнении действительной сделки.

При таких обстоятельствах оснований для признания сделки мнимой не имеется.

Истец указал, что сделка совершена с нарушением правил одобрения сделок с заинтересованностью, требует признать сделку недействительной в силу оспоримости по правилам статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Истец указал, что сделка совершена между родственниками, учредитель ответчика ФИО7 является дочерью директора ФИО2, поэтому сделка подлежала одобрению общим собранием участников общества, при этом одобрения сделки получено не было.

Третьи лица, которые на момент совершения сделки являлись участниками Общества, сообщили, что согласия на совершение сделки не давали, полагают, что сделкой причинен ущерб Обществу (т. 5, л.д. 46 - 48).

Суд, оценив доводы сторон, не усматривает оснований для признания сделки недействительной по заявленному основанию, при этом руководствуется следующим.

Согласно части 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

По смыслу нормы, истец, обращаясь с иском об оспаривании сделки с заинтересованностью, должен доказать, что согласие на совершение сделки с заинтересованностью не было получено и при этом сделка совершена в ущерб интересам общества.

Истец видит ущерб не только в утрате денежных средств, но и в потере квалифицированного персонала и утрате учредителями истца корпоративного контроля над бизнесом, то есть совокупность материальных и нематериальных активов (включая работников, программное обеспечение, деловую репутацию, многоквартирные дома, приносящие доход истцу и т.д.).

Данный довод отклоняется, поскольку предметом иска является оспаривание конкретной сделки – договора от 01.11.2016, при этом вопросы эффективности работы прежнего руководителя Общества в целом, в том числе кадровой политики, предметом рассмотрения в данном деле с учетом предмета и основания иска не являются.

В том случае, если истец полагает, что в целом действия руководителя, в том числе увольнение работников, передача программных средств, повлекли убытки Обществу, он не лишен возможности использовать иные способы зашиты нарушенного права.

В данном деле истец должен доказать, что договор от 01.11.2016 совершен на заведомо невыгодных, отличающихся от рыночных, условиях.

Таких доказательств истец не представил.

В материалах настоящего дела суд запросил в ООО «Квестор» договоры с Обществом, заключенные ранее оспариваемой сделки.

Ответ поступил, 06.09.2018 размещен в системе мой арбитр по адресу http://kad.arbitr.ru/Card/eb6dd428-959d-4bda-ae18-e8127bc83fe8 (т. 5 л.д. 139-145).

Согласно представленного договора от 01.12.2014 размер вознаграждения ООО «Квестор» составляет в месяц 80 копеек за кв. м. обслуживаемой площади (п. 4.1, т. 5, л.д. 142, 143).

Размер обслуживаемой Обществом площади, как указано в расчете третьего лица в период договорных отношений с ООО «Квестор», составлял 89 875,43 кв. м., таким образом, сумма вознаграждения ООО «Квестор» ориентировочно равнялась 71 900 рублей в месяц (расчет, т. 5, л.д. 147), однако не включала услуги, связанные ведением системы ГИС ЖКХ, начислением квартирной платы, контрольными функциями, ведением кассы.

Поскольку предмет оспариваемого договора шире, чем ранее действующий с ООО «Квестор», то стоимость услуг ООО «Гамма-консалт» выше и составляла 110 000 рублей в месяц.

Из представленных в дело договоров ООО «Гамма-консалт» на оказание такого рода услуг с иными организациями, в частности, ИП ФИО8, ООО «Автодорсервис», ОАО «Фармация», ООО «Жил-комсервис» (т. 1 л.д. 82 - 94) не следует, что услуги ООО «Приволжское МПО ЖКХ Ивановской области» оказывались по существенно более высокой цене, чем иным контрагентам ответчика с поправкой на объем услуги.

Вопреки статье 65 АПК РФ истец не представил сведений, свидетельствующих о несоответствии цены оказанных услуг рыночным ценам.

Доводы истца о том, что сделка фактически исполнена только на 77 315 рублей 51 копейку (т. 5, л.д. 66 - 68), соответственно разница может быть взыскана как неосновательное обогащение, отклоняются как основанные на предположении.

Мнение истца о стоимости фактически оказанных услуг не является достаточным основанием для взыскания разницы с ответчика.

Истец вопреки статье 65 АПК РФ не представил допустимых и относимых доказательств отсутствия эквивалентного предоставления со стороны ответчика, метод экспертных оценок не использовал, о назначении судебной экспертизы для определения фактического объема оказанных услуг не заявлял.

Кроме того, кондикционного требования о возращении разницы между стоимостью фактически оказанных услуг и уплаченной за суммой с учетом уточнения от 11.10.2018 (т. 5, л.д. 66 - 68) истец не заявлял, предметом иска являлась реституция, следовательно, основания для возврата уплаченных по сделке денежных средств как неосновательного обогащения отсутствуют.

На этом основании, поскольку сделка фактически исполнялась, доказательств заключения сделки на невыгодных условиях не представлено, сведений о явном несоответствии объема фактически оказанной услуги объему, согласованному в договоре не имеется, оснований для удовлетворения требования о признании сделки недействительной и применения реституции нет.

Поскольку иск в удовлетворении иска отказано, в силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 156 (ч. 5), 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

иск ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ МНОГОФУНКЦИОНАЛЬНОЕ ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ ЖИЛИЩНО-КОММУНАЛЬНОГО ХОЗЯЙСТВА ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ" к обществу с ограниченной ответственностью «Гамма-Консалт» о признании договора на оказание консультационных услуг от 01.11.2016 недействительной сделкой, применении последствий недействительности в виде взыскания с ответчика денежных средств в сумме 565 684 рубля 49 копеек, - оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

 

Судья                                                                                                       И.В. Караваев