АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А28-4956/2018

09 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08.06.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Камановой М.Н., Павлова В.Ю.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

ФИО1

на решение Арбитражного суда Кировской области от 02.09.2019  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.11.2019,

по делу № А28-4956/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью «СУ Спецстрой»

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в лице его участника

ФИО1 

к ФИО2,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –ФИО3,

ФИО4,

общество с ограниченной ответственностью «Рекона»

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

о признании недействительным договора 

и о применении последствий недействительности сделки

и   у с т а н о в и л : 

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Кировской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи от 18.05.2016 № 01/К-16 и применении последствий его недействительности в виде признания за обществом с ограниченной ответственностью «СУ Спецстрой» (далее – ООО «СУ Спецстрой», Общество) права собственности на самоходную бурильную машину DITCH WITCH JT 4020 Mach1, производство США, год выпуска 2006, государственный номер 43 УА 0034, идентификационный номер CMWJ42T2E60000015, экскаватор траншейный KOBELKO Е215В, производство Япония, год выпуска 2007, государственный номер 43 УА 2075, заводской номер YN 11-46940, о понуждении ФИО2 возвратить указанную технику Обществу, о взыскании с ответчика в пользу ООО «СУ Спецстрой» 2 994 000 рублей стоимости проданного экскаватора траншейного Hitachi ZX-110 и 1 429 000 рублей экскаватора траншейного Hitachi ZX-70LC.

Исковые требования основаны на статьях 166 (пункт 1), 167 и 174 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что сделка от 18.05.2016 № 01/К-16 причинила Обществу ущерб ввиду явной несоразмерности цены сделки стоимости отчужденной техники, о чем ФИО2 знала или должна была знать.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4 и общество с ограниченной ответственностью «Рекона»             (далее – ООО «Рекона»).

Арбитражный суд Кировской области решением от 02.09.2019, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 15.11.2019, отказал в удовлетворении исковых требований ввиду пропуска срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, и отсутствия доказательств того, что сделка совершена в ущерб ООО «СУ Спецстрой». Сославшись на ранее рассмотренное дело         № А28-1177/2017 по иску ФИО3 к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи от 18.05.2016 № 01/К-16 и применении последствий его недействительности, суд указал на осведомленность участников Общества о совершении спорной сделки и их согласие с ее правовыми последствиями. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

Заявитель полагает, что суд первой инстанции неправильно определил начало течения срока исковой давности с даты заключения спорного договора – 18.05.2016. По мнению заявителя, срок исковой давности начал течь с момента когда ФИО1 как участник Общества узнала о нарушении прав Общества, то есть с момента подписания ею справки об ущербе от 03.05.2017. Истец указал на несогласие с выводом судов о том, что изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения  срока исковой давности, так как судами не исследовались вопросы у кого из участников Общества ФИО1 приобрела долю в уставном капитале ООО «СУ Спецстрой» и знал ли тот участник об оспариваемой сделке.

Окружной суд определением от 26.03.2020 перенес судебное заседание на 14 часов 40 минут на 27.04.2020.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 14 часов 40 минут 08.06.2020 (определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27.04.2020).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, в Единый государственный реестр юридических лиц 29.10.2015 внесена запись о создании Общества.

Решением общего собрания учредителей Общества от 21.10.2015 директором Общества назначен ФИО4 (протокол от 21.10.2015).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 09.11.2015 № 1 по третьему вопросу повестки дня участники Общества (ООО «Рекона» и ФИО4) единогласно приняли следующие решения: ООО «Рекона» вносит вклад в имущество Общества в целях оказания финансовой помощи в размере 1 950 000 рублей по акту приема-передачи от 05.11.2015, ФИО4 вносит вклад в имущество Общества в целях оказания финансовой помощи в размере 157 000 рублей по акту приема-передачи от 05.11.2015.

По акту приема-передачи имущества 09.11.2015 ООО «Рекона» передало ООО «СУ Спецстрой» следующую технику: экскаватор Hitachi ZX-110, год выпуска 2007 (стоимость указана в сумме 650 000 рублей), экскаватор Hitachi ZX-70LC, год выпуска 2006 (стоимость указана в сумме 550 000 рублей), экскаватор KOBELKO E215B, год выпуска 2007 (стоимость указана в сумме 750 000 рублей).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «СУ Спецстрой» от 04.04.2016 № 2 по вопросу повестки дня участники Общества (ООО «Рекона» и ФИО4) единогласно приняли решение о том, что ООО «Рекона» вносит вклад в имущество ООО «СУ Спецстрой» в целях оказания финансовой помощи в размере 1 000 000 рублей по акту приема-передачи от 04.04.2016.

По акту приема-передачи имущества от 04.04.2016 ООО «Рекона» передало ООО «СУ Спецстрой» следующую технику: буровую установку Ditch Witch JT 4020 Mach1 T2, год выпуска 2006 (стоимость указана в сумме 1 000 000 рублей).

Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО «СУ Спецстрой» от 21.04.2016 по первому вопросу принято решение: принять ФИО3 в состав участников ООО «СУ Спецстрой», в результате уставный капитал ООО «СУ Спецстрой» распределяется следующим образом: ФИО3 (номинальная стоимость доли – 10 000 рублей, что составляет 50 процентов в уставном капитале Общества), ООО «Рекона» (номинальная стоимость доли – 6 000 рублей, что составляет 30 процентов в уставном капитале Общества), ФИО4 (номинальная стоимость доли – 4 000 рублей, что составляет 20 процентов в уставном капитале Общества).

ООО «Рекона» 10.05.2016 вручило ООО «СУ Спецстрой» заявление от 10.05.2016    № 49/1, в котором уведомило о выходе из состава участников Общества.

ООО «СУ Спецстрой» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи спецтехники от 18.05.2016 № 01/К-16, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает спецтехнику: самоходную бурильную машину JT 4020 Mach1 производство США, цвет оранжевый, год выпуска 2006 (государственный регистрационный знак 43 УА 0034), за 120 000 рублей; экскаватор траншейный Hitachi ZX-110, производство Япония, цвет оранжевый, год выпуска 2007, за 65 000 рублей; экскаватор траншейный Hitachi ZX-70LC, производство Япония, цвет оранжевый, год выпуска 2007, за 55 000 рублей; экскаватор траншейный KOBELKO E215B, производство Япония, цвет желтый, год выпуска 2007, за 75 000 рублей.

Общая сумма договора составляет 310 000 рублей без учета НДС (пункт 2.1 договора).

ООО «СУ Спецстрой» и ФИО2 подписали акт приема-передачи к договору от 18.05.2016 № 01/К-16, согласно которому продавец передал покупателю технику, указанную в пункте 1.1 договора.

ФИО2 19.05.2016 внесла в кассу Общества денежные средства в сумме 310 000  рублей в счет оплаты по договору, о чем Общество выдало квитанцию к приходному кассовому ордеру от 19.05.2016 № 1, подписанную ФИО3 и ФИО4

Арбитражный суд Кировской области решением, вступившим в законную силу, от 29.08.2017 по делу № А28-1188/2017 по иску Общества в лице участника ФИО3 к ФИО2 о признании недействительным договора от 18.05.2016 № 01/К-16 и о понуждении возвратить спорное имущество ООО «СУ Спецстрой» отказал в удовлетворении иска. Требование мотивировано совершением Обществом крупной сделки с нарушением порядка ее одобрения.

Посчитав, что договор купли-продажи заключен в ущерб интересам Общества, поскольку общая стоимость отчужденной специализированной техники значительно ниже рыночной стоимости, ФИО1, как участник ООО «СУ Спецстрой», обратилась в арбитражный суд с иском.

ФИО2 заявила о пропуске ФИО1 срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Сделка, о недействительности которой заявлены исковые требования по настоящему делу, является оспоримой (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При этом в пункте 3 постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43) разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком. Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 15 Постановления № 43).

Для разрешения вопроса о пропуске истцом срока исковой давности суды признали возможным применить подход, подразумевающий оценку наличия признаков противоречия между интересами общества и интересами единоличного исполнительного органа как обстоятельств, определяющих начало течения указанного срока. 

Суды установили, что спорный договор заключен 18.05.2016, от имени Общества подписан его директором – ФИО4; на момент совершения сделки участниками Общества являлись ФИО3 и ФИО4; ФИО4 не скрывал от ФИО3 совершение сделки; выданная ФИО2 квитанция об оплате имущества содержит подписи ФИО3 и ФИО4

Таким образом, суды обоснованно пришли к выводу, что срок исковой давности следует исчислять с 18.05.2016.

Исковое заявление ФИО1 поступило в Арбитражный суд Кировской области 28.04.2018, то есть после истечения годичного срока исковой давности.

На основании изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении иска в связи с истечением срока исковой давности.

Кроме того, приняв во внимание вступившие в законную силу судебные акты судов трех инстанций по делу № А28-1188/2017, суды не усмотрели, что сделка совершена в ущерб Обществу, поскольку условия сделки были одобрены участниками Общества, определяющими интересы последнего. 

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, ошибочное применение норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела. В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка установленных судом обстоятельств не входит в компетенцию суда округа.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам с учетом полномочий суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и  апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 02.09.2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.11.2019 по делу № А28-4056/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

           Председательствующий

 

Е.Г. Кислицын

 Судьи

М.Н. Каманова

В.Ю. Павлов