АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-22852/2020

04 сентября 2020 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 28 августа 2020 года

Полный текст решения изготовлен 04 сентября 2020 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина   при ведении  протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Э. Ю. Пайлнваняном рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску ФИО1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УРАЛ-АГРО" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2

о возложении обязанности предоставить документы,

при участии в судебном заседании 

от лиц, участвующих в деле: не явились, извещены, в том числе в порядке ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

Определением суда от 25.05.2020г. заявление принято к рассмотрению, предварительное судебное заседание назначено на 30.06.2020г.

В судебном заседании суд приобщил к делу дополнение к  иску истца.

На основании ст. 51 АПК РФ суд по ходатайству истца о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2.

Определением суда от 08.07.2020г. судебное разбирательство по делу назначено на 28.08.2020г.

В судебном заседании суд приобщил к делу  почтовую квитанцию  от иска с сопроводительным письмом.

Ответчик в нарушение ст. 131 АПК РФ отзыв на иск не представил.

Иных заявлений и ходатайств в материалы дела не поступило.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Урал-Агро» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 05.06.2012, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ

Учредителями (участниками) Общества являются: ФИО2 (директор общества) - с долей 60% уставного капитала; ФИО3 - с долей 20% уставного капитала; ФИО1 - с долей 20% в уставном капитале общества.

06.04.2020 ФИО1 обратился к ООО «Урал-Агро с заявлением о предоставлении ряда документов, относящихся к хозяйственной деятельности общества, в добровольном порядке требование участника о предоставлении копий запрошенных им документов общества ответчиком не было исполнено.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с иском об истребовании доказательств.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.  

Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно п. 1 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные п. 1 ст. 50 названного Федерального закона, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32, статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Принимая во внимание содержание ст. 13, ст. 17 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете», учитывая подп. 8 п. 1 ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации, а также Приказы Министерства финансов России от 22.07.2003 № 67н и № 66н от 02.07.2010 общество обязано вести и хранить бухгалтерскую документацию. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации. 

Согласно ч. 1,2 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

С целью осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов. При этом хранение документов обществом осуществляется по  месту нахождения его единоличного исполнительного органа или ином месте, известном и доступном участникам общества (п. 2 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с п.1 ст.44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Лицо, руководствующееся в своей деятельности принципом разумности и добросовестности поведения участника гражданского оборота, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки.

Суд определением от 25.05.2020г. предлагал ответчику представить мотивированный отзыв на заявленное истцом требование с указанием какие документы из истребуемых истцом у ответчика отсутствуют (с указанием причин) и с обоснованием разумного срока, минимально необходимого для предоставления истцу всех истребуемых документов и сведений. Ответчик отзыв с указанием возражений относительно исковых требований в нарушение требований ч. 1 ст. 131 АПК РФ в материалы дела не представил. 

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании вышеизложенного, требование истца о передаче документов подлежит удовлетворению.

Согласно ч. 1 ст. 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

Суд полагает разумным следующий срок для представления истребуемых документов – в течение семи дней с даты вступления настоящего решения в законную силу.

Рассмотрев требование истца о взыскании судебной неустойки  в размере 500 руб. за каждый день просрочки, по истечении 7 дней со дня после вступления настоящего судебного акта в законную силу до фактического исполнения настоящего судебного акта, в размере 10 000 руб. за третью неделю с даты вступления в законную силу решения суда, в размере 30 000 руб. за четвертую и каждую последующую неделю неисполнению решения суда. 

В соответствии с ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - АПК РФ) вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами (ч. 2 ст. 16 АПК РФ).

Пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ) установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта.

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 (далее - постановление Пленума N 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Как разъяснено в пунктах 31 и 32 постановления Пленума N 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ размер судебной неустойки подлежит определению судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 данного Кодекса).

При определении размера присуждаемой денежной суммы суду следует исходить из того, что исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Учитывая, что ответчик возражений несоразмерности судебной неустойки последствиям неисполнения судебного акта  не представил, суд полагает возможным удовлетворить заявленное требование.

 В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны. 

Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, государственная пошлина в размере 6000  руб. 00 коп. относится на ответчика в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить полностью.

2. Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Урал-Агро» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов и сведения о деятельности общества с ограниченной ответственностью «Урал-Агро» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) за период с января 2017 года по апрель 2020 года:

1)договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2)протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3)документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4)внутренние документы общества;

5)положения о филиалах и представительствах общества;

6)решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7)протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8)списки аффилированных лиц общества;

9)заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10)судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11)протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12)договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13)иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества, в том числе, но не ограничиваясь:

1.Сделки, договоры (со всеми приложениями, спецификациями, счетами на оплату), в том числе, но не ограничиваясь договоры франшизы, аренды, займа, кредита, государственные и муниципальные контракты, поручительства и договоры залога, обеспечивающие исполнение обязательств Общества;

2.Сделки, договоры (со всеми приложениями, спецификациями, счетами на оплату), в том числе, но не ограничиваясь договоры франшизы, аренды, займа, кредита, государственные и муниципальные контракты, поручительства и договоры залога, обеспечивающие исполнение обязательств Общества с даты создания общества по день исполнения ответа на данное требование исполнение по которым продолжается и взаиморасчетные документы к ним;

3.первичные учетные документы, в том числе: взаиморасчетные документы, накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг; первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов);

4.документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения);

5.документы, подтверждающие права общества на объекты гражданских прав, в том числе имущество, (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах);

6.перечень основных средств;

7.документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

8.приказы об учетной политике общества;

9.пояснительные записки к годовой отчетности;

10.налоговые декларации по НДС и налогу на прибыль, форма РСВ1 ПФР, расчеты по страховым взносам:

11.акты оценки заложенного имущества;

12.документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям;

13.главная книга либо базы данных (с информацией об операциях и данных первичных учетных документов) выгруженных файлов из 1с "Бухгалтерии" в файлах следующего расширения lCv8.dt или 1CV7, записанные на оптический диск без возможности редактирования его содержания;

14.документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);

15.перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

16.банковские выписки по расчетным счетам;

17.данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации по состоянию на дату подготовки ответа;

18.авансовые отчеты;

19.книга покупок и книга продаж;

20.акты инвентаризации имущества;

21.инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

22.инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей (форма ИНВ-3);

23.инвентаризационные описи основных средств;

24.документы по проведенным налоговым проверкам (акты, решения);

25.заключения (акты) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией,

прокуратурой, полицией;

26.предписания, выданные органами государственной власти;

27.документы по списанию дебиторской задолженности;

28.сведения о начислении реструктурированной задолженности перед бюджетом;

29.копию действующего трудового договора с директором;

31.результаты оценки особых условий труда;

32.должностные инструкции работников;

33.приказы о назначении главного бухгалтера;

34.доверенности, выданные от имени общества;

35.списки лиц, подлежащих обязательным медицинским осмотрам, документы, подтверждающие прохождение обязательных медицинских осмотров работниками;

36.табели учета рабочего времени;

37.приказы о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или об ее изменении;

38.платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

39.своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

40.приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества;

41.решения и приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа;

42.справки об оплате уставного капитала;

43.списки участников общества;

44.документы, связанные с организацией общих собраний участников (документы, подтверждающие регистрацию участников общих собраний общества, доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества, бюллетени для голосования, почтовые уведомления, уведомления, квитанции и т.д.);

45.списки аффилированных лиц общества;

46.справка об участии общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц;

47.карточки с образцами подписей;

48.судебные акты по спорам с обществом;

49.сведения о поступивших в адрес общества уведомлениях его участников о намерении продать свою долю;

50.сведения о поступивших в адрес общества уведомлениях его участников о выходе из ООО;

51.журналы входящей и исходящей документации;

52.входящая и исходящая корреспонденция.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УРАЛ-АГРО" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 на случай неисполнения решения суда по настоящему делу денежные средства в размере 500 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения обязательства по истечении семи календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу, в размере 10 000 руб. 00 коп. за третью неделю с даты вступления в законную силу решения суда, в размере 30 000 руб. 00 коп. за четвертую и каждую последующую неделю неисполнения решения суда.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УРАЛ-АГРО" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяА.С. Воротилкин