ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А65-11346/2024

г.Самара

30 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2024 года

Постановление в  полном объеме изготовлено 30 сентября 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Некрасовой Е.Н., судей Корнилова А.Б., Николаевой С.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 25.09.2024 в помещении суда апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Южная» и лица, не участвующего в деле, - общества с ограниченной ответственностью управляющей компании «АгроИнвест» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.07.2024 по делу №А65-11346/2024 (судья Мазитов А.Н.), возбужденному по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Тепло полей» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г.Казань, к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Южная» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), с.Биляр-Озеро Республики Татарстан, о взыскании денежных средств, 

в отсутствие представителей сторон и ООО «АгроИнвест», извещенных надлежащим образом, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Тепло полей» (далее - ООО «Тепло полей») обратилось Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Южная» (далее - ООО «Агрофирма «Южная») задолженности в сумме 6 346 900 руб., неустойки за период с 19.09.2023 по 11.04.2024 в сумме 160 295 руб., неустойки в размере 0,1% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки с 12.04.2024 по день фактического исполнения обязательства.

Решением от 09.07.2024 по делу №А65-11346/2024 Арбитражный суд Республики Татарстан исковые требования удовлетворил.

ООО «Агрофирма «Южная» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Лицо, не участвующего в деле, - общество с ограниченной ответственностью управляющая компания «АгроИнвест» (далее - ООО УК «АгроИнвест») обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение суда первой инстанции как незаконное и необоснованное.

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2024 и от 03.09.2024 по делу №А65-11346/2024 апелляционные жалобы приняты к производству и назначены к рассмотрению на 25.09.2024.

ООО «Тепло полей» апелляционную жалобу ООО «Агрофирма «Южная» отклонило по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

В соответствии со ст.156 и 266 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон и ООО УК «АгроИнвест», надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

ООО «Агрофирма «Южная» в апелляционной жалобе просило приостановить производство по делу №А65-11346/2024 до вступления в законную силу судебного акта по делу №А65-18452/2024 (о признании недействительной сделкой договора поставки от 02.02.2023 №02022023).

Руководствуясь ст.143-144 АПК РФ, п.43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», суд апелляционной инстанции в удовлетворении указанного ходатайства отказывает в связи с отсутствием к тому правовых оснований.

23.08.2024 в суд апелляционной инстанции поступило заявление ООО УК «АгроИнвест» об отказе от апелляционной жалобы, подписанное ФИО1, чьи полномочия подтверждаются доверенностью от 11.06.2024; срок действия доверенности - 3 года, информация о прекращении доверенности у суда отсутствует.

Исходя из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся в п.36 Постановления Пленума от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», если в соответствии со ст.62 АПК РФ в доверенности специально оговорено право представителя на обжалование судебного акта, то такой представитель также вправе отказаться от апелляционной жалобы.

Согласно ч.1 ст.265 АПК РФ суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со ст.49 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции принимает отказ ООО УК «АгроИнвест» от апелляционной жалобы, поскольку этот отказ не противоречит закону и не нарушает права других лиц, то есть соответствует требованиям ст.49 АПК РФ, и прекращает производство по апелляционной жалобе.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе ООО «Агрофирма «Южная» и отзыве на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как видно из материалов дела, ООО «Тепло полей» (продавец) и ООО «Агрофирма «Южная» (покупатель) заключили договор поставки от 02.02.2023 №02022023 (с учетом протокола согласования разногласий от 02.02.2023), по которому продавец обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить средства защиты растений, удобрения (товар).

Согласно п.3.1 договора цена, количество, стоимость, вид, срок оплаты товара согласовываются сторонами в спецификациях к договору, являющихся неотъемлемыми частями договора. При отсутствии согласованной сторонами спецификации оплата за товар производится в течение 14 рабочих дней с момента получения товара в размере, определенном в универсально передаточном документе.

В спецификации от 03.02.2023 №1 стороны согласовали наименование, количество и стоимость (6 234 600 руб.) товара, срок оплаты (не позднее 20.03.2024), а также условия поставки (доставка на склад покупателя по адресу: 

<

...>, в течение 5 рабочих дней с момента получения заявки покупателя).

Во исполнение договорных обязательств ООО «Тепло полей» по универсальным передаточным документам от 22.03.2023 №32202, от 19.04.2023 №41906, от 04.07.2023 №70402, от 29.08.2023 №82902 поставило в ООО «Агрофирма «Южная» товар на общую сумму 6 346 900 руб.

УПД содержат ссылку на договор поставки от 02.02.2023 №02022023.

Факт получения покупателем товара подтверждается электронной подписью главного бухгалтера ООО «Агрофирма «Южная» на каждом УПД.

Поскольку ООО «Агрофирма «Южная» товар не оплатило, ООО «Тепло полей» направило ему претензию от 21.03.2024 с просьбой погасить задолженность в добровольном порядке.

ООО «Агрофирма «Южная» претензию не исполнило, в связи с чем ООО «Тепло полей» обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд.

В соответствии с п.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п.1 ст.486 ГК РФ).

Согласно ст.506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (п.1 ст.516 ГК РФ).

В силу ст.ст.309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. 

Факт поставки товара и задолженность по оплате товара в сумме 6 346 900 руб. подтверждаются материалами дела, в том числе подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов (т.1, л.д.15), и ответчиком не опровергнуты. Доказательства погашения этой задолженности полностью или частично либо возврата товара поставщику на дату рассмотрения настоящего дела не представлены.

ООО «Тепло полей» просило также взыскать с ООО «Агрофирма «Южная» неустойку за период с 19.09.2023 по 11.04.2024 в сумме 160 295 руб., а также неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки с 12.04.2024 по день фактического исполнения обязательства.

В соответствии с п.1 ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения (п.1 ст.330 ГК РФ). 

П.4.2 договора предусмотрено, что в случае несвоевременной оплаты за поставленный товар покупатель выплачивает продавцу пени в размере 0,1% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки платежа.

Суд первой инстанции проверил расчет неустойки и признал его арифметически верным; ООО «Агрофирма «Южная» расчет истца не опровергло.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, содержащимся в п.65 Постановлении Пленума от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу ст.330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства. При этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета неустойки.

С учетом изложенного, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ООО «Тепло полей» в полном объеме.

В апелляционной жалобе ООО «Агрофирма «Южная», фактически не оспаривая выводы суда первой инстанции в части основного долга и неустойки, указало на то, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство ответчика о приостановлении производства по настоящему делу до принятия решения по делу №А65-18452/2024 (по иску ООО УК «Агроинвест» о признании недействительным договора поставки от 02.02.2023 №02022023), а также ходатайство ООО УК «Агроинвест» о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора.

Суд апелляционной инстанции эти доводы отклоняет как несостоятельные.

Отказывая в удовлетворении требования о приостановлении производства по делу, суд первой инстанции правильно исходил из того, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (п.2 ст.166 ГК РФ), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании п.1 ч.1 ст.143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам ч.1 ст.283 либо ч.1 ст.298 АПК РФ. В таком случае судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Кроме того, арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск (п.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств»).

В п.43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» также указано, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен лицом, указанным в законе (ст.53.1, п.1 ст.65.2, п.2 ст.166 ГК РФ), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании п.1 ч.1 ст.143 АПК РФ. В таком случае арбитражным судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска.

Относительно ходатайства о вступлении ООО УК «Агроинвест» в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора суд первой инстанции обоснованно указал следующее.

В соответствии со ст.50 АПК РФ третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции. Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, пользуются правами и несут обязанности истца, за исключением обязанности соблюдения претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, если это предусмотрено федеральным законом для данной категории споров или договором.

Предметом спора является долг за поставленный товар. Каких-либо требований относительно предмета спора ООО УК «Агроинвест» не заявлено. 

Кроме того, ООО УК «Агроинвест» является участником ответчика (доля - 99%) и, по сути, выступает на стороне ответчика, что противоречит ч.2 ст.50 АПК РФ, согласно которой третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, пользуются правами и несут обязанности истца, то есть оппонируют ответчику.

Наличие у ООО УК «Агроинвест» статуса участника ответчика – ООО «Агрофирма «Южная» и, как следствие, какой-либо заинтересованности в исходе дела, сами по себе не являются основанием для привлечения его к участию в деле в качестве третьего лица. 

Повторно проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

Суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, а потому у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Иных доводов, которые могли послужить основанием для отмены обжалуемого решения в соответствии со ст.270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст.110 АПК РФ на ООО «Агрофирма «Южная» относятся судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение его апелляционной жалобы.

ООО УК «АгроИнвест» доказательства уплаты государственной пошлины при подаче своей апелляционной жалобы не представило, в связи с чем вопрос о возврате ему государственной пошлины из федерального бюджета суд апелляционной инстанции не рассматривает.

Руководствуясь статьями 49, 110, 268-271, 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

принять отказ лица, не участвующего в деле, - общества с ограниченной ответственностью управляющей компании «АгроИнвест» от апелляционной жалобы.

Прекратить производство по апелляционной жалобе лица, не участвующего в деле, - общества с ограниченной ответственностью управляющей компании «АгроИнвест» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 июля 2024 года по делу №А65-11346/2024.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 июля 2024 года по делу №А65-11346/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                    

Е.Н. Некрасова

Судьи  

А.Б. Корнилов

 

С.Ю. Николаева