ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-24085/2024

город Ростов-на-Дону

23 октября 2024 года

15АП-14403/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.,

судей Ковалевой Н.В., Маштаковой Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бобровой М.Ю.,  

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 07.11.2022,

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 11.09.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Южное Молоко»

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.08.2024 по делу                  №А53-24085/2024 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Агроинновации» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Южное Молоко» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АгроИнновации» (далее – истец, ООО «Агроинновации») обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Южное Молоко» (далее – ответчик, ООО «Южное Молоко») о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 01.11.2023 по 14.05.2024 в размере 84 671 рубль, неустойки за период с 01.11.2023 по 14.05.2024 в размере                    84 671 рубль.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 06.08.2024 исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взысканы проценты за пользование коммерческим кредитом с 01.11.2023 по 14.05.2024 в размере 84 671 рублей, неустойка за период с 01.11.2023 по 14.05.2024 в размере 31 506 рублей 73 копейки, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 080 рублей. В удовлетворении остальной части иска отказано. ООО «АгроИнновации» из федерального бюджета возвращена государственная пошлина по иску в размере 799 рублей, уплаченная по платежному поручению от 13.05.2024 №203.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В апелляционной жалобе ответчик просит решение арбитражного суда первой инстанции изменить в части взыскания процентов за пользование коммерческим кредитом, принять новый судебный акт.

По мнению ответчика, содержащееся в пункте 3.4 договора условие о коммерческом кредите является притворным, прикрывающим соглашение о неустойке. Указывает, что судом первой инстанции неверно определена сумма процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 01.11.2023 по 14.05.2024.

В представленном в материалы дела отзыве истец просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В представленном в материалы дела отзыве истец просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 06.03.2023 между ООО «Агроинновации» (продавец) и ООО «Южное молоко» (покупатель) заключен договор поставки               №06-2/03/23 (далее – договор), согласно которому продавец обязался поставлять и передавать в собственность покупателю средства защиты растений и/или семена в количестве, ассортименте, по цене и в сроки, согласованные сторонами в приложениях к настоящему договору, а покупатель обязался принять и своевременно произвести оплату всего объема товара в соответствии с условиями, согласованными сторонами в приложениях к настоящему договору (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена товара, порядок расчетов и сроки оплаты товара согласовываются сторонами в приложениях к настоящему договору. Согласованная сторонами цена товара включает в себя стоимость тары, упаковки, маркировки. Общая сумма договора определяется как общая сумма всего поставленного покупателю товара за весь период действия настоящего договора (пункт 3.2 договора).

Согласно пункту 3.4 договора при поставке товара с отсрочкой (кредит) или рассрочкой платежа товар будет считаться поставленным на условиях коммерческого кредита. Проценты за пользование коммерческим кредитом, начиная с момента поставки и до наступления срока оплаты, указанного в приложении, начисляются по ставке 0%. С момента наступления срока оплаты поставленного товара и до его фактической оплаты покупателем, начисляются проценты за пользование коммерческим кредитом по ставке 0,1% от стоимости поставленного товара за каждый день пользования коммерческим кредитом. Начисляемые проценты не являются мерой ответственности, а являются платой за пользование коммерческим кредитом.

В пункте 6.1. договора стороны предусмотрели, что в случае задержки оплаты за поставленный товар, продавец имеет право потребовать уплаты от покупателя по настоящему договору неустойки в размере 0,1% от стоимости неоплаченной части товара за каждый календарный день просрочки.

Между сторонами подписано 10 приложений к договору от 06.03.2023 №06/03/23, в которых согласовано наименование товара, количество, срок оплаты и сумма. Товар предоставлен на условиях:

- приложение №1 срок оплаты: 30% стоимости товара до 20.03.2023 и 70% стоимости - до 01.10.2023;

- приложение №2 срок оплаты: 100% до 08.03.2023;

- приложение №3 срок оплаты: 100% до 29.03.2023;

- приложение №4 срок оплаты: 100% до 14.04.2023;

- приложения №№5, 6, 7, 8 срок оплаты: 100% до 01.11.2023;

- приложения №№9, 10 срок оплаты: 100% до 01.10.2023.

Как указывает истец в исковом заявлении, товар был поставлен на общую сумму 22 947 415 рублей, что подтверждается товарно-транспортными накладными от 10.03.2023 №12, от 14.03.2023 №16, от 21.03.2023 №19, от 04.04.2023 №39, от 18.04.2023 №74, от 19.04.2023 №76, от 24.04.2023 №79, от 03.05.2023 №93, от 12.05.2023 №107, от 16.05.2023 №112, от 18.05.2023 №117, от 30.05.2023 №138, от 08.06.2023 №160, от 16.06.2023 №171. Ответчиком поставленный товар принят без разногласий по количеству и качеству товара, что подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов на 31.12.2023. 

Как указывает истец в исковом заявлении, обязательства по оплате поставленного товара ответчиком исполнены частично, в связи с чем за ответчиком образовалась задолженность в размере 373 000 рублей. После обращения истца в суд с заявлением о выдаче судебного приказа ответчиком задолженность в размере 373 000 рублей погашена по платежному поручению от 15.05.2024.

Однако, как указывает истец в исковом заявлении, ответчиком не исполнены обязательства по оплате процентов за пользование коммерческим кредитом и неустойки, которые предусмотрены договором.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия с требованием погасить проценты за пользование коммерческим кредитом и неустойку оставлена ответчиком без ответа и оплаты.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

На основании статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено этим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, условия пункта 3.4 договора, суды первой инстанции удовлетворил требование истца о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 01.11.2023 по 14.05.2024 в размере 84 671 рублей. При этом, суд первой инстанции указал, что расчет процентов проверен и признан верным.

Между тем, апелляционный суд не может согласиться со взысканной судом первой инстанции суммой процентов за пользование коммерческим кредитом, поскольку истцом неверно определено количество дней просрочки. Как следует из расчета процентов за пользование коммерческим кредитом, истцом за период с 01.11.2023 по 14.05.2024 указано 227 дней просрочки, в связи с чем сумма процентов составила 84 671 рублей. Однако, согласно произведенному апелляционным судом перерасчету за период с 01.11.2023 по 14.05.2024 количество дней просрочки составило 196 дней, а не 227, как ошибочно указал истец, в связи с чем сумма процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 01.11.2023 по 14.05.2024 составила 73 108 рублей исходя из следующего расчета

Задолженность

Период просрочки

Формула

Проценты 

с

по

дней

373 000 

01.11.2023

14.05.2024

196

373 000 ? 196 ? 0, 1%

73 108 рублей

Итого:

73 108 

 

Поскольку суд первой инстанции расчет, приведенный истцом, фактически не проверил, постольку решение суда первой инстанции подлежит изменению. В указанной части доводы ответчика являются правомерными.

С учетом произведенного апелляционным судом перерасчета с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 01.11.2023 по 14.05.2024 в размере 73 108 рублей. В удовлетворении остальной части исковых требований в части взыскания процентов за пользование коммерческим кредитом надлежит отказать.

Приведенные ответчиком доводы о том, что условие о процентах за пользование коммерческим кредитом в данном случае является ничтожным (притворным), поскольку прикрывает собой соглашение о неустойке, подлежат отклонению на основании следующего.

По смыслу статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации при коммерческом кредите в договор включается условие, в силу которого одна сторона предоставляет другой стороне отсрочку или рассрочку исполнения какой-либо обязанности (уплатить деньги либо передать имущество, выполнить работы или услуги). Предоставление подобного кредита неразрывно связано с тем договором, условием которого является. Коммерческим кредитованием может считаться всякое несовпадение во времени встречных обязанностей по заключенному договору, когда товары поставляются (работы выполняются, услуги оказываются) ранее их оплаты либо платеж производится ранее передачи товаров (выполнения работ, оказания услуг).

В пунктах 12, 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 №13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» (далее – Постановление №13/14) разъяснено, что проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором. Договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная с момента передачи товара до фактической его оплаты. Указанные проценты, начисляемые (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена, являются платой за коммерческий кредит (статья 823 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 4 Постановления №13/14 указано, что проценты за пользование коммерческим кредитом по своей природе отличаются от процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, и не являются мерой гражданско-правовой ответственности за неисполнение обязательства, а являются платой за пользование денежными средствами, срок уплаты которых наступил, а должник продолжает пользоваться денежными средствами, причитающимися кредитору.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Содержащееся в пункте 3.4 договора положение о начислении на сумму оплаты процентов за пользование коммерческим кредитом с момента наступления срока оплаты лишь в случае нарушения поставщиком обязательств (просрочки поставки) само по себе не опровергает правовой природы соответствующих процентов как платы за пользование коммерческим кредитом, а свидетельствует о достижении сторонами соглашения о предоставлении коммерческого кредита, за пользование которым производится оплата в размере и на условиях, предусмотренных договором.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в определении условий договора, ответчик, заключая договор, согласился с его условиями, подписал его, принял на себя обязательства по его исполнению, а также был осведомлен о способе исчисления размера процентов и, собственно, о процентной ставке. Каких-либо разногласий по условию о размере процентов у сторон при заключении договора не имелось.

Доказательств того, что ответчик при заключении договора был поставлен контрагентом в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, материалы дела не содержат (пункты 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах»).

Правового обоснования и доказательств недействительности условия договора о начислении процентов за пользование коммерческим кредитом ответчик не представил и до момента обращения ООО «Агроинновации» в суд согласованные в названном пункте договора условия не оспаривал, при этом в пункте 3.4 договора прямо указано на то, что предусмотренные им проценты не являются мерой ответственности за нарушение обязательства по оплате товара (л.д. 17).

Обстоятельств недобросовестного поведения истца судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу о том, что содержащееся в пункте 3.4 договора условие о коммерческом кредите не противоречит требованиям законодательства и проценты за пользование коммерческим кредитом не являются мерой ответственности за нарушение договорных обязательств, а относятся к части основного долга.

Основания для переквалификации предусмотренных договором процентов за пользование коммерческим кредитом в пени отсутствуют (схожая правовая позиция изложена в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.11.2023 по делу №А63-20145/2022, от 11.09.2024 по делу                       №А53-46100/2023, Арбитражного суда Уральского округа от 15.05.2024 по делу №А60-42532/2023, от 22.07.2024 по делу №А60-67725/2023).

Истцом заявлено требование о взыскании пени за период с 01.11.2023 по 14.05.2024 в размере 84 671 рубль.

Суд первой инстанции, с учетом заявленного ответчиком ходатайства о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствия возражений истца в части снижения неустойки, пришел к выводу о взыскании пени в размере 31 506 рублей 73 копейки, отказав в удовлетворении остальной части исковых требований. Апелляционный суд отмечает, что в решении суда не указано, исходя из какой ставки судом снижены пени до 31 506 рублей 73 копеек. Апелляционный суд установил, что расчет судом произведен из ключевых ставок Центрального Банка Российской Федерации, действующих в период с 01.11.2023 по 14.05.2024.

Однако, истец решение суда в части снижения неустойки не обжалует, в отзыве на апелляционную жалобу соглашается с применением судом первой инстанции положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В части взыскания пени апелляционная жалоба доводов не содержит, в связи с чем решение суда первой инстанции в части взыскания пени не проверяется.

Учитывая изложенное, решение подлежит изменению в части суммы процентов за пользование коммерческим кредитом, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 01.11.2023 по 14.05.2024 в размере 73 108 рублей. В удовлетворении остальной части исковых в указанной части надлежит отказать.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распределяются между участвующими в деле лицами пропорционально удовлетворенным требованиям. 

Поскольку требования истца удовлетворены на 93,18%, постольку с ответчика в пользу истца полежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 5 665 рублей.

В связи с отказом истцу в удовлетворении исковых требований 6,82% с истца в пользу ответчика подлежит взысканию 204 рубля 60 копеек расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Поскольку с абзац 2 части 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает возможность проведения зачета при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков, постольку суд апелляционной инстанции считает возможным произвести зачет судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску, а также за подачу апелляционной жалобы между истцом и ответчиком (пункт 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»). Возможность такого зачета подтверждена постановлением Суда по интеллектуальным правам от 12.10.2017 по делу №А10-6982/2016).

В результате произведенного зачета, с ООО «Южное Молоко» в пользу ООО «Агроинновации» следует взыскать расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 5 460 рублей 40 копеек.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.08.2024 по делу                  №А53-24085/2024 в обжалуемой части изменить, резолютивную часть решения изложить в следующей редакции:

«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Южное Молоко» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «АгроИнновации» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 01.11.2023 по 14.05.2024 в размере 73 108 рублей, неустойку за период с 01.11.2023 по 14.05.2024 в размере 31 506 рублей 73 копейки, расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 5 460 рублей 40 копеек. В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «АгроИнновации» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) из федерального бюджета 799 рублей государственной пошлины по иску, уплаченной по платежному поручению от 13.05.2024 №203».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Б.Т. Чотчаев

 

Судьи                                                                                             Н.В. Ковалева

 

Е.А. Маштакова