АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6520/17 

Екатеринбург

07 декабря 2017 г.

Дело № А60-57438/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2017 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О. Э.,

судей Артемьевой Н. А., Оденцовой Ю. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Алмаз» (далее – общество «Алмаз», должник) Шильцова Максима Федоровича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2017  по делу № А60-57438/2014 Арбитражного суда Свердловской области. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего обществом «Алмаз» Шильцова М.Ф. – Сабуров Е.А. (доверенность от 23.01.2017);

Степанова Сергея Анатольевича – Степанова А.В. (доверенность от 08.12.2016);

общества с ограниченной ответственностью «УГС-Инвест» (далее – общество «УГС-Инвест») – Дугим М.В. (доверенность от 24.08.2016).

Общество с ограниченной ответственностью «Челпром» (далее – общество «Челпром») 26.12.2014 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании общества «Алмаз» несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.01.2015 заявление принято, возбуждено производство по делу о банкротстве. 

Определением суда от 24.03.2015 требования общества «Челпром», признаны обоснованными, введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим должником утвержден Кольчурин Денис Валентинович, член Некоммерческого партнерства Региональной саморегулируемой организации профессиональных арбитражных управляющих. 

Решением суда от 19.08.2015 в отношении общества «Алмаз»   открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Кольчурин Д.В.

Определением суда от 22.09.2015 конкурсным управляющим должником утвержден Шильцов М.Ф., член Некоммерческого партнерства «СРО АУ «Южный Урал». 

Конкурсный управляющий Шильцов М.Ф. 01.07.2016 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к обществу «УГС–Инвест» о признании недействительными перечисления обществом «Алмаз» в адрес общества «УГС–Инвест» в период с 29.01.2014 по 31.01.2014 на общую сумму 3 120 592 руб., применении последствий недействительности сделки в виде  взыскания  с общества «УГС –Инвест» в пользу общества «Алмаз» денежных средств в размере 3 120 592 руб. 

Определениями суда от 30.08.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Степанов С.А., Марталлер Дмитрий Сергеевич, Марталлер Любовь Владимировна.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Силин Иван Александрович, Мокроносов Вячеслав Михайлович. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.05.2017 (судья Веретенникова С.Н.) заявление конкурсного управляющего обществом «Алмаз» Шильцова М.Ф. к обществу «УГС–Инвест» об оспаривании сделки должника удовлетворено частично, признана недействительной сделка по перечислению денежных средств обществом «Алмаз» в пользу общества «УГС–Инвест» на сумму 1 750 000 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «УГС–Инвест» в пользу общества «АЛМАЗ» денежных средств в размере 1 750 000 руб., в удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2017 (судьи Мартемьянов В.И., Мармазова С.И., Чепурченко О.Н.) определение суда первой инстанции в обжалуемой части отменено, в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего обществом «Алмаз» Шильцова М.Ф. отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий обществом «Алмаз» Шильцов М.Ф. просит постановление суда первой инстанции от 11.08.2017                  отменить, определение суда первой инстанции оставить без изменения, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. 

В обоснование доводов заявитель указывает на отсутствие между                   Степановым С.А. и обществом «Алмаз» договорных отношений; отмечает, что согласно договору от 28.01.2014 обязательство по оплате квартиры                    Степанов С.А. должен исполнить лично; Степанов С.А. не возлагал исполнение обязательств по оплате стоимости квартиры по договору купли-продажи от 28.01.2014 на третьих лиц, указанное обязательство было исполнено им лично, что, по мнению заявителя, подтверждается договором купли-продажи, актом приема-передачи, справкой № 1/01 об оплате. 

Третье лицо - Степанов С.А. кассационную жалобу конкурсного управляющего поддерживает, представлен отзыв. 

В отзыве на кассационную жалобу общество «УГС-Инвест» просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в переделах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «УГС–Инвест» (продавец) и Степановым С.А. (покупатель) 28.01.2014 подписан договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил, двухкомнатную квартиру № 40, общей площадью 62,4 кв.м., расположенную на втором этаже по адресу: Россия, Челябинская область, г. Челябинск, ул. Туруханская, д. 42., которая  принадлежала продавцу на праве собственности, на основании разрешения на ввод в эксплуатацию от 29.11.2013 № RU74315000-164-2013, договора инвестирования (долевого участия в строительстве) от 18.11.2013, дата регистрации 24.12.2013, номер регистрации 74-74-01/663/2013-56 и акта приема-передачи помещений от 27.12.2013.

Согласно п. 3-4 договора, указанную квартиру продавец продал покупателю за согласованную сторонами цену в размере 1 750 000 руб. Оплата по договору производится в день подписания названного договора. 

На основании п. 11 договора передача отчуждаемой квартиры продавцом и принятие ее покупателем осуществляется после полной оплаты без акта приема-передачи квартиры. 

Между обществом «УГС–Инвест» (продавец) и Марталлер Д.С., Марталлер Л.В. (покупатель) 31.01.2014 был подписан договор купли-продажи, согласно которому продавец продаёт покупателю, а покупатель покупает в общую долевую собственность (по ½ доли в праве собственности квартиры каждому) у продавца квартиру, находящуюся по адресу: Челябинская область, город Челябинск, улица Туруханская, дом № 42 (сорок два), квартира № 62, которая принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора инвестирования (долевого участия в строительстве) от 18.11.2013, дата регистрации: 24.12.2013, номер регистрации: 74-74-01/663/2013-56, акта приема-передачи помещений от 27.12.2013, разрешения на ввод объекта в эксплуатацию от 29.11.2013 № RU74315000-164-2013, орган выдачи: Администрация города Челябинска, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 16.01.2014 сделана запись регистрации № 74-74-01/036/2014-93, кадастровый номер 74:36:0308025:927, с выдачей 16.01.2014 свидетельства о государственной регистрации права серии 74 АД номер 789571 (п. 1.2 договора). 

Согласно п. 1.3, 1.4 договора указанная квартира имеет общую площадь 65,6 кв.м. и расположена на девятом этаже жилого дома. Квартира продается по цене 1 800 000 руб.

Раздел 3 договора предусматривает, что расчеты между покупателем и продавцом производятся в следующем порядке: - денежная сумма в размере 1 800 000 руб. в счет уплаты за приобретаемую квартиру выплачивается покупателем в наличном и (или) безналичном порядке, как за счет собственных средств покупателя, так и за счет средств предоставляемого заемщику ипотечного кредита по кредитному договору, в том числе: сумма в размере 1 370 592 руб. уплачивается покупателем продавцу за счет собственных денежных средств; кредит в размере 429 408 руб. зачисляется кредитором на банковский счет покупателя Марталлера Д.С., открытый в открытом акционерном обществе Банк «Снежинский». 

Общество «Алмаз» 29.01.2014 и 31.01.2014 совершило в адрес общества «УГС–Инвест» два безналичных платежа на общую сумму 3 120 592 руб.; согласно выписки по счету должника в назначении платежа от 29.01.2014 указано: «Оплата за квартиру по договору купли-продажи от 28.01.2014 б/н (г. Челябинск, ул. Туруханская, д. 45, кв. 40, Степанов С.А., 7500 918257 Саткинское ГОВД Челябинской области 09.08.2011) в том числе НДС 18.00% 266949.15», в назначении платежа от 31.01.2014 указано: «Оплата за квартиру по договору купли-продажи от 31.01.2014 б/н (г. Челябинск, ул. Туруханская, д. 42 кв. 62, Марталлер Д.С., 7504 198709 и Марталлер Л.В., 7510 747023) в том числе НДС 18.00% 209073.36». 

В адрес общества «УГС–Инвест» от должника поступили письма от 30.01.2014 № 45, от 03.02.2014 № 58, в которых должник просил принять перечисленные денежные средства в качестве полной оплаты за квартиры, приобретенные Степановым С.А. и Марталлер Д.С., указав, что денежные средства перечислены в качестве исполнения обязательств общества «Алмаз» перед указанными физическими лицами по договорам бронирования                       от 23.01.14 б/н, от 24.01.2014 б/н. 

Степанов С.А. и Марталлер Д.С. не оспаривают факт приобретения квартир по вышеуказанным договорам купли-продажи.   

Определением суда от 24.03.2015 требования общества «Челпром», признаны обоснованными, введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим должником утвержден Кольчурин Д.В. 

Решением суда от 19.08.2015 в отношении общества «Алмаз» открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Кольчурин Д.В.; определением суда от 22.09.2015 конкурсным управляющим должником утвержден Шильцов М.Ф.

Конкурсный управляющий, полагая, что имеются основания для признания сделки по перечислению должником в период с 29.01.2014 по 31.01.2014 обществу «УГС-Инвест» денежных средств на общую сумму                       3 120 592 руб. недействительной по п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку отсутствуют документы подтверждающие предоставление обществом «УГС–Инвест» в адрес должника встречного предоставления, обратился в Арбитражный суд Свердловской области с рассматриваемым заявлением. 

Возражая против заявленных требований, общество «УГС-Инвест» указало на то, что должник перечислил денежные средства за третьих лиц, которые приобрели у общества «УГС–Инвест» квартиры для личного пользования, общество «УГС-Инвест» получило оплату за имущество, переданное в собственность третьим лицам, и приняло оплату квартир, предложенную третьим лицом - обществом «Алмаз».

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований в части признании сделки по перечислению денежных средств должником в адрес общества «УГС-Инвест» за Марталлер Д.С. исходил из того, что согласно представленному письму от 03.02.2014 № 58 денежные средства в размере 1 370 592 руб. перечислены обществу «УГС-Инвест» должником за квартиру, приобретенную Марталлер Д.С., в качестве исполнения обязательств общества «Алмаз» по договору бронирования от 20.01.2014 б/н, заключенного с Марталлер Д.С., в связи с чем пришел к выводу, что должник правомерно перечислил денежные средств на указанную сумму в адрес общества «УГС-Инвест» в порядке ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные требования в части признания недействительной сделки по перечислению должником денежных средств в размере 1 750 000 руб. обществу «УГС-Инвест» за Степанова С.А., суд первой инстанции пришел к выводу о выводе денежных средств должником, путем передачи их обществу «УГС-Инвест» в отсутствие встречного предоставления со стороны последнего, в связи с чем признал данную сделку недействительной по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело, отменил определение суда в указанной части, в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего отказал.

Поскольку заявителем кассационной жалобы постановление суда апелляционной инстанции обжалуется только в части отказа в признании  недействительной сделки по перечислению должником денежных средств в размере 1 750 000 руб. обществу «УГС-Инвест» за Степанова С.А., законность судебных актов в остальной части судом кассационной инстанции не проверяется (ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Положениями ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, а также неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проанализировав условия договора купли-продажи от 28.01.2014, а также письмо от 30.01.2014 № 45, установив, что денежные средства в размере 1 750 000 руб. перечислены должником по платежному поручению от 29.01.2014 № 41 за квартиру в счет исполнения обязательств общества «Алмаз» по договору бронирования от 23.01.2014 б/н; принимая во внимание, что факт внесения денежных средств Степановым С.А. в кассу общества «Алмаз», перед тем как последний перечислил их обществу «УГС-Инвест», подтвержден квитанциями к приходным кассовым ордерам от 28.01.2014 № 5 на сумму 1 750 000 руб., № 6 на сумму 50 000 руб. с указанием основания платежа: «Оплата услуг по договору бронирования от 23.01.2014 для дальнейшей оплаты по договору купли-продажи квартиры»,учитывая совершение должником в этот же период аналогичных сделок с другими физическими лицами, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии совокупности условий для признания данной сделки недействительной по п. 1 ст. 61.2 закона о банкротстве.. 

При этом судом апелляционной инстанции принято во внимание отсутствие надлежащих доказательств исполнения обязательств по договору купли-продажи самим покупателем - Степановым С.А. непосредственно обществу «УГС-Инвест», что позволяло бы не учитывать произведенный по целевому назначению на приобретение последним квартиры платеж, а также то, что имеющаяся в материалах дела справка от 04.02.2014 № 1/01 об уплате денежных средств в размере 1 750 000 руб. выдана Степанову С.А. после того как был подписан договор купли-продажи и квартира была передана Степанову С.А. и подтверждает лишь отсутствие у Степанова С.А. задолженности по указанному договору перед обществом «УГС-Инвест», однако сама по себе не свидетельствует об осуществлении Степановым С.А. оплаты по договору купли-продажи лично обществу «УГС-Инвест», в отсутствие соответствующих платежных документов. 

Установив, что сделка должника была направлена на исполнение обязательств Степанова С.А., права и обязанности, вытекающие из сделки (платежного поручения) возникли у Степанова С.А., выгодоприобретателем по сделке является Степанов С.А., учитывая отсутствие в материалах дела доказательств того, что принятие кредитором предложенного третьим лицом за должника исполнения привело к нарушению прав и законных интересов самого должника, суд апелляционной инстанции, исходя из конкретных обстоятельств дела, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего.

Таким образом,  отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд апелляционной инстанции исходил  из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд округа полагает, что вывод апелляционного суда соответствует установленным им фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы конкурсного управляющего, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку касаются фактических обстоятельств спора и доказательственной базы по делу, о нарушении судом апелляционной инстанции норм права не свидетельствуют и сводятся несогласию заявителя с оценкой, данной судом доводам и доказательствам сторон и установленными на их основании обстоятельствами, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого постановления, поскольку оснований для переоценки доказательств и установления иных обстоятельств у суда округа не имеется в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено. 

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа                     от 25.10.2017 заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, доказательств ее уплаты ко дню судебного заседания не представлено, с общества «Алмаз» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 3000 руб. (пп. 4, 12 п. 1 ст. 333. 21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                             от 11.08.2017  по делу № А60-57438/2014 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Алмаз» Шильцова Максима Федоровича – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 3000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий							О.Э. Шавейникова 

Судьи							Н.А. Артемьева 

								Ю.А. Оденцова