ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-121384/2022

15 июля 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Пивцаева Е.И., Ракчеевой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

 

при участии: 

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 25.05.2022;

от ответчиков: не явился, извещен;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15669/2023) общества с ограниченной ответственностью «Экополис» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2023 по делу № А56-121384/2022 (судья Сюрина Ю.С.), принятое по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Экополис»

к 1) ФИО5; 2) ФИО3

о признании сделки недействительной, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Экополис» (далее – ООО «Экополис», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО5 (далее - ответчик 1), ФИО4 (далее – ответчик 2) о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли общества с ограниченной ответственностью «Инпроф» (далее – ООО «Инпроф», Общество), заключенного между ФИО5 и ФИО3, признании указанной сделки мнимой, применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано. 

На указанное решение ООО «Экополис» подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит признать сделку по отчуждению 100% доли ООО «Инпроф» (ИНН 

<

***>) от ФИО5 к ФИО3 мнимой; применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде признания за ФИО5 права на 100% доли ООО «Инпроф» с одновременным лишением права на указанную долю ФИО3

 В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что 14.04.2022 ФИО5, являвшийся на тот момент генеральным директором и единственным участником ООО «Инпроф», получив досудебное требование от истца, передал ФИО3 100% доли в ООО «Инпроф», в этот же день была осуществлена регистрация смены единоличного исполнительного органа ООО «Инпроф» с ФИО5 на ФИО3

Истец полагает, что имеет законный интерес в обжаловании сделки по отчуждению доли в ООО «Инпроф» от ФИО5 к ФИО3 На момент предъявления иска в рамках настоящего дела ООО «Инпроф» уже имеет просроченную задолженность перед истцом, подтвержденную решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2023 по делу № А56-53992/2022. Операции по счетам ООО «Инпроф» приостановлены по решению ИФНС с 27.06.2022. При этом у ООО «Инпроф» отсутствует имущество, на которое можно обратить взыскание, что подтверждается сведениями с сайта Федеральной службы судебных приставов. В результате возврата 100% доли ООО «Инпроф» ФИО5 законный интерес истца будет обеспечен правом истца привлечь к субсидиарной ответственности бывшего генерального директора ООО «Инпроф» - ФИО5

Податель жалобы полагает, что ответчики при совершении мнимой сделки действовали недобросовестно. ФИО5 как генеральному директору и единственному участнику ООО «Инпроф» было доподлинно известно, что у ООО «Инпроф» отсутствует имущество (имущественные права) на сумму, достаточную для удовлетворения требования истца в полном объеме. ФИО5 осознавая, что последующее банкротство подконтрольного ему ООО «Инпроф» сопряжено с риском ответственности руководителя – привлечение его к субсидиарной ответственности по долгам организации, решил продать 100% доли в ООО «Инпроф» ФИО3 с одновременным назначением последнего генеральным директором ООО «Инпроф». Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, в течение одной недели (с 14.04.2022 года по 20.04.2022) ФИО3 приобрел доли и стал генеральным директором сразу в 7 организациях из различных сфер деятельности. При этом по 6 из 7 организаций в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности. Таким образом, ФИО3, приобретая доли организаций, не планировал и фактически не осуществляет контроль за их деятельностью. По мнению подателя жалобы, признание сделки по отчуждению 100% доли ООО «Инпроф» недействительной сделкой обеспечит кроме прочего защиту интересов истца как третьего лица от недобросовестного поведения ответчиков. Истец также указывает, что суд первой инстанции не оказал содействия в получении доказательств.

Отзывы на апелляционную жалобу ответчики в материалы дела не представили.

 Представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела постановления о возбуждении исполнительного производства, поддержал ходатайство об истребовании дополнительных доказательств, приведенное просительной части в апелляционной жалобы. 

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство истца, отказал в приобщении дополнительных доказательств по основаниям части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку указанный документ (постановление о возбуждении исполнительного производства) вынесен после рассмотрения настоящего спора по существу и вынесения оспариваемого судебного акта. 

Кроме того, суд апелляционной инстанции счел, что имеющихся в деле доказательств достаточно для разрешения спора, в связи с чем также отказал в удовлетворении приведенного в апелляционной жалобе ходатайства об истребовании дополнительных доказательств.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ответчики своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов, между ООО «Экополис» (заказчик) и ООО «Инпроф» (подрядчик) были заключены договоры подряда: 

- № 08/2021-А от 12.08.2021 - на выполнение работ по монтажу систем вентиляции, кондиционирования, отопления и очистки воздуха. Общая стоимость работ -29 200 000 руб.;

- № ОТК-А/1 от 21.10.2021 (с дополнительным соглашением 1 от 22.11.2021 года) - на выполнение работ по устройству внутреннего водоснабжения, водоотведения, отопления и теплоснабжения. Общая стоимость работ - 13 187 045 руб. 

Договор подряда № 08/2021-А от 12.08.2021 года и договор подряда № ОТК-А/1 от 21.10.2021 года далее совместно именуются - Договоры. 

Указанные выше работы подлежали выполнению в зданиях истца, расположенных по адресу: 

<

...> участок 1 (северо-западнее дома № 14, литера Ж по Ново-Никитинской ул.), кадастровый номер 78:34:0412006:1001 (далее - Объект). 

25.03.2022 истец в связи с существенной просрочкой срока выполнения работ по Договорам направил в адрес ООО «Инпроф» уведомление об отказе от исполнения Договоров ценным письмом с описью вложений, а также телеграммой. 

29.03.2022 состоялся осмотр результата выполненных ООО «Инпроф» работ. 

05.04.2022 ООО «Бюро Строительных Исследований» было подготовлено заключение № 132-04-20 (О), согласно которому стоимость фактически выполненных ООО «Инпроф» работ надлежащего качества составила 16 044 585 руб. 

В счет оплаты подлежащих выполнению работ истец перечислил на счет ООО «Инпроф»: 

- 23 444 441 руб. по договору подряда № 08/2021-А от 12.08.2021;

- 9 832 529,50 руб. по договору подряда № ОТК-А/1 от 21.10.2021.

07.04.2022 истец направил в адрес ООО «Инпроф» досудебное требование от 06.04.2022 с предложением в добровольном порядке возвратить неотработанный аванс по Договорам в размере 17 232 385,50 руб. 

14.04.2022 ФИО5, являвшийся на тот момент генеральным директором и единственным участником ООО «Инпроф», получив досудебное требование от истца, передал ФИО3 100% доли в ООО «Инпроф», в этот же день была осуществлена регистрация смены единоличного исполнительного органа ООО «Инпроф» с ФИО5 на ФИО3

Полагая, что действия ответчиков недобросовестны, направлены на избежание в будущем привлечения ФИО5 к субсидиарной ответственности, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи 100% доли Общества мнимой сделкой на основании статей 10, пункта 1 статьи 170 ГК РФ как совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Ответчики возражений по существу заявленных требований в материалы дела не представили. 

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 10, 166, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), принимая во внимание разъяснения, приведенные в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.06.2015 N 25), в удовлетворении исковых требований отказал.

При этом суд исходил из того, что истец не доказал наличие правовых оснований для признания сделки мнимой по основаниям статей 10 и пункта 1 статьи 170 ГК РФ. 

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

К числу ничтожных сделок пунктом 1 статьи 170 ГК РФ отнесены мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В пункте 86 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.06.2015 № 25 указано, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197 по делу № А32-43610/2015).

Таким образом, предмет доказывания по спору о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, включает, в том числе обязанность стороны, заявляющей о мнимости сделки, доказать отсутствие у сторон намерений ее исполнять, а также факт неисполнения в действительности оспариваемой сделки. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Для установления воли сторон в соответствии с положениями статей 160, 421, 431, 434 ГК РФ оценке подлежит вся совокупность отношений сторон, в том числе содержание заключенных сторонами соглашений, составленных сторонами в целях их заключения и исполнения документов, предшествующее и последующее поведение участников сделки.

Оспаривая договор купли-продажи 100% доли Общества, истец указывает на защиту своего права на взыскание в будущем с ФИО5 убытков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Инпроф». 

 Вместе с тем, доказательств того, что в отношении Общества возбуждено исполнительное производство, в ходе которого установлено отсутствие у ООО «Инпроф» денежных средств и иного имущества, в материалы дела не представлено. 

 Из материалов дела следует, что решение от 19.01.2023 по делу № А56-53992/2022 о взыскании с ООО «Инпроф» в пользу ООО «Экополис» 17 292 385 руб. 50 коп. неосновательного обогащения и 109 462 руб. расходов по уплате государственной пошлины на дату рассмотрения спора в суде первой инстанции не вступило в законную силу, исполнительный лист не выдавался.

В силу изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец, не обладающий статусом взыскателя, не может быть признан лицом, чьи права и законные интересы на получение исполнения должны быть защищены путем признания недействительными сделки, которую истец считает направленной на избежание привлечения к субсидиарной ответственности.

Пунктом 5 статьи 10 ГК РФ установлена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ истец не доказал, что ответчики при заключении оспариваемого договора преследовали исключительно цель причинить вред истцу или действовали в иных противоправных формах и с незаконной целью, а также то обстоятельство, что причиной заключения ответчиками договора купли-продажи 100 % доли ООО «Инпроф» было исключительно намерение ФИО5 уклониться от привлечения к субсидиарной ответственности. 

Поскольку совокупность представленных в материалы дела доказательств не подтверждает наличие правовых оснований для признания оспариваемого договора мнимой сделкой, суд первой инстанции в удовлетворении заявленных истцом требований отказал.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ истец не представил надлежащих доказательств, подтверждающих недобросовестность действий ответчиков, а именно заключение договора исключительно с целью причинить вред ООО «Экополис» и уклониться от исполнения судебного акта по делу №А56-53992/2022. 

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2023 по делу № А56-121384/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

Судьи

 

Е.И. Пивцаев

 М.А. Ракчеева