ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-12166/2024, 18АП-12167/2024

Дело № А07-802/2017

23 октября 2024 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2024 года

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Курносовой Т.В.,

судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Центральный коммерческий банк» (ОГРН 

<

***>, далее – общество «Центркомбанк») в лице конкурсного управляющего его имуществом – Государственной корпорации Агентство по страхованию вкладов, временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Дельта-Лизинг» (ОГРН 

<

***>, далее – общество «Дельта-Лизинг») - ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.07.2024 по делу № А07-802/2017.

В судебном заседании прияли участие:

представитель общества «Центркомбанк» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 28.12.2023);

временный управляющий общества «Дельта-Лизинг» - ФИО1 (паспорт);

представитель общества с ограниченной ответственностью «СтройВертикаль» (ОГРН 

<

***>, далее – общество «СтройВертикаль») - ФИО3 (паспорт, доверенность  от 22.05.2022).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,

Установил:

определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.11.2017 (резолютивная часть от 25.10.2017) в отношении общества «СтройВертикаль» введена процедура наблюдения, применены правила параграфа 7 главы IХ Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), регулирующие особенности банкротства застройщиков, временным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО4, член союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело».

Определением суда от 28.03.2018 (резолютивная часть от 26.03.2018) процедура наблюдения в отношении общества «СтройВертикаль» прекращена, в отношении должника введена процедура внешнего управления имуществом на срок 18 месяцев, внешним управляющим обществом утвержден арбитражный управляющий ФИО5, член Ассоциации «Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих». 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.11.2019 (резолютивная часть от 06.11.2019) процедура внешнего управления в отношении общества «СтройВертикаль» прекращена, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО5

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании права собственности общества «СтройВертикаль» на следующие объекты: 

1) нежилые помещения, назначение: нежилое, площадь 181,3 кв.м, этаж: 1, цокольный № 1, номера на поэтажном плане: 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 106, адрес (местонахождение) объекта: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский р-н, ул. Менделеева, д. 229, корп. I, кадастровый (условный) номер: 02:55:000000:9499 (ранее присвоенный кадастровый номер: 02:55:000000:0:1077/69);

2) нежилое помещение, назначение: нежилое, площадь 96,1 кв.м, этаж: цокольный этаж № 1, номера на поэтажном плане: 102, 103, 104, 105, адрес (местонахождение) объекта: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский р-н, ул. Менделеева, д. 229, корп. 1, кадастровый (условный) номер: 02:55:000000:9506 (ранее присвоенный кадастровый номер: 02:55:000000:1077/100);

3) трансформаторная подстанция 2БКТП-400/10/0,4 кВ;

4) трансформаторная подстанция 1БКТП-250/10/0,4 кВ; 

5) транспортабельная котельная установка ТКУ-1,35. 

Определением суда от 01.06.2020 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.07.2024 по настоящему делу требования конкурсного управляющего обществом «СтройВертикаль» о признании права собственности должника на объекты недвижимости с кадастровыми (условный) номерами 02:55:000000:9499 и 02:55:000000:9506 удовлетворены; требования о признании права собственности общества на трансформаторные подстанции и транспортабельную котельную установку выделены в отдельное производство.

Не согласившись с судебным актом, конкурсный управляющий обществом «Центркомбанк» и временный управляющий обществом «Дельта-лизинг» обратились с апелляционными жалобами.

В своей апелляционной жалобе общество «Центркомбанк» приводит довод о том, что суд не дал надлежащей оценки факту отсутствия государственной регистрации договора лизинга от 22.01.2016 № 270, при том, что в связи с этим у общества «СтройВертикаль» отсутствуют права лизингополучателя и уплата им лизинговых платежей в таком случае не имеет юридического значения.

Кроме того, указанный апеллянт суд сделал необоснованный вывод о фактическом принятии обществом «СтройВертикаль» лизингового имущества, поскольку доказательств передачи ему спорных объектов недвижимости от лизингодателя или фактического владения соответствующим имуществом не представлено.

Временный управляющий общества «Дельта-Лизинг» в самостоятельной апелляционной жалобе, также ссылаясь на отсутствие регистрации договора лизинга от 22.01.2016 № 270, указывает на то, что обществом «СтройВертикаль» избран неверный способ защиты своих прав, которым может, по мнению данного апеллянта, являться только предъявление денежных требований к лизинговой компании о возврате уплаченных лизинговых платежей.

Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2024 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание по их рассмотрению назначено на 15.10.2024. 

К назначенной дате от временного управляющего обществом «Дельта-Лизинг» поступили доказательства уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

От конкурсного управляющего должником поступил отзыв на апелляционные жалобы, в которых приведены возражения по доводам апеллянтов.

В судебном заседании поступившие документы приобщены к материалам дела в соответствии со статьями 260, 262 АПК РФ.

Представители заявителей апелляционных жалоб изложенные в них доводы поддержали, просили обжалуемое определение суда первой инстанции отменить.

Представитель должника изложил имеющиеся возражений, просил в удовлетворении требований апеллянтов отказать.

Иные лица, участвующие в деле, судом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена судом в их отсутствие в порядке статей 123, 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 22.01.2016 общество «Дельта-Лизинг» (лизингодатель) заключило с обществом «СтройВертикаль» (лизингополучатель) договор лизинга № 270, по условиям которого лизингополучатель в случае выплаты всех лизинговых платежей приобретает право собственности на названное недвижимое имущество (т. 2 обособленного спора, л. 5-11).

В соответствии с пунктом 7.1 договора лизинга от 22.01.2016 № 270 он заключается на срок, указанный в графике платежей, вступает в силу с момента подписания и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств. 

Указанный договор лизинга не зарегистрирован в установленном законе порядке.

При этом фактически для целей исполнения обязательств по такому договору 28.01.2016 обществом «Центркомбанк» и обществом «Дельта-Лизинг» (заемщик) заключен кредитный договор 

<

***>, по условиям которого банк предоставляет заемщику кредит в сумму 12 000 000 руб. (т. 2 обособленного спора, л. 48-55).

Из пункта 1.3 данного кредитного договора следует, что денежные средства предоставляются на оплату стоимости нежилых помещений по договору купли-продажи нежилого помещения от 22.01.2016 № 270 ДКП.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному договору стороны заключили договор ипотеки от 28.01.2016 № 280116/01-З (т. 2 обособленного спора, л. 56-62), в соответствии с которым общество «Дельта-Лизинг» передает обществу «Центркомбанк» в залог следующее недвижимое имущество: 

1. нежилые помещения, назначение: нежилое, площадь 181,3 кв.м, этаж: 1, цокольный № 1, номера на поэтажном плане: 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 106, адрес (местонахождение) объекта: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский р-н, ул. Менделеева, д. 229, корп. 1, кадастровый (условный) номер: 02:55:000000:9499; 

2. нежилые помещения, назначение: нежилое, площадь 96,1 кв.м, этаж: цокольный этаж № 1, номера на поэтажном плане: 102, 103, 104, 105, адрес (местонахождение) объекта: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский р-н, ул. Менделеева, д. 229, корп. 1, кадастровый (условный) номер: 02:55:000000:9506.

Ипотека зарегистрирована в установленном порядке 09.02.2016.

Впоследствии оплата лизингового имущества произведена со стороны общества «СтройВертикаль» в полном объеме, что подтверждается письмами от 26.12.2016 № 2236, от 29.03.2017 № 0181; актами приема-передачи векселей от 21.04.2017 на сумму 7 500 000 руб., от 26.01.2017 на сумму 725 113 руб., платежными поручениями от 29.01.2016 № 155 на сумму 110 209 руб.; от 12.02.2016 № 218 на сумму 300 000 руб.; от 16.02.2016  № 226 на сумму 380 159 руб.; от 29.03.2016 № 481 на сумму 672 810 руб.; от 27.04.2016 № 614 на сумму 335 000 руб.; от 28.04.2016 № 624 на сумму 332 564 руб.; от 31.05.2016 № 764 на сумму 360 215 руб.; от 06.06.2016 № 846 на сумму 300 000 руб.; от 27.06.2016 № 968 на сумму 300 000 руб.; от 27.06.2016 № 970 на сумму 352 865 руб.; от 29.07.2016 № 1145 на сумму 260 000 руб.; от 01.08.2016 № 1148 на сумму 100 000 руб.; от 04.08.2016 № 1171 на сумму 286 194 руб.; от 26.08.2016 №1316 на сумму 200 000 руб.; от 29.08.2016 № 1338 на сумму 238 844 руб.; от 30.08.2016 № 1344 на сумму 100 000 руб.; от 31.08.2016 № 1355 на сумму 100 000 руб.; от 26.09.2016 № 1476 на сумму 631 495 руб.; от 28.11.2016 № 1657 на сумму 621 213 руб.; от 29.11.2016 № 1677 на сумму 628 562 руб.; от 26.12.2016 № 14 на сумму 613 863 руб.; от 29.03.2017 № 995206 на сумму 602 679 руб., а также справкой об исполнении обязательств от 23.05.2024 № 2405-1.

Общество «СтройВертикаль» обращалось с иском к обществу «Центркомбанк» о прекращении ипотеки в отношении нежилых помещений и погашении соответствующей записи в ЕГРН.

Решением суда от 29.08.2019 по делу № А07-20435/2018 в удовлетворении таких требований отказано с указанием, в частности на то, что полная оплата стоимости выкупного лизинга не имеет существенного значения при наличии у общества «Дельта-Лизинг» долга по обязательству, обеспеченному залогом соответствующего имущества.

Данное решение суда впоследствии отменено постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 по тому же делу с прекращением производства по нему на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Общество «Дельта-Лизинг» также обращалось с иском к обществу «Центркомбанк», содержащим требование о признании залога, помимо прочего, в отношении спорного недвижимого имущества, прекратившимся.

Вступившим в законную силу решением суда от 29.11.2019 по делу № А07-1487/2018 в удовлетворении таких требований отказано с указанием на то, что обязательства по кредитному договору от 28.01.2016 

<

***> не исполнены, задолженность по пеням по просроченному основному долгу в размере 450 000 руб. и пеням по просроченным процентам в размере 30 000 руб. не погашена.

Соответствующая задолженность по кредитному договору от 28.01.2016 

<

***> в размере 450 000 руб. пеней по просроченному основному долгу за период с 01.10.2017 по 28.02.2018 и в размере 30 000 руб. пеней по просроченным процентам за период с 01.10.2017 по 28.02.2018 взыскана с общества «Дельта-Лизинг» в пользу общества «Центркомбанк» апелляционным определением Верховного суда Республики Башкортостан от 21.05.2019 по делу № 33-7647/2019, которым при этом отказано в обращении взыскания на указанное заложенное недвижимое имущество ввиду того, что сумма неисполненного обязательства, обеспеченного залогом такого имущества, составляла менее чем пять процентов от его стоимости предмета ипотеки. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.08.2021 по делу А07-802/2017 изменена очередность погашения требований кредиторов и признаны законными действия конкурсного управляющего обществом «СтройВертикаль» ФИО5 , в том числе по осуществлению обществу «Центркомбанк» платежей в сумме 480 000 руб. на погашение задолженности общества «Дельта-Лизинг» по названному кредитному договору. 

Соответствующая задолженность погашена конкурсным управляющим должника платежным поручением от 12.05.2022 № 171 (т. 2 обособленного спора, л. 81).

Наряду с этим названные нежилые помещения переданы обществом «Дельта-Лизинг» обществу «СтройВертикаль» по акту о приеме-передаче групп основных средств от 22.05.2024 № 1 (т. 2 обособленного спора, л. 112-115).

Общество «Центркомбанк», получив от общества «СтройВертикаль» денежные средства в счет оплаты по кредитному договору за общество «Дельта-Лизинг», тем не менее, не произвело действия по снятию обременения (залога) на объекты недвижимости в регистрирующем органе.

Ссылаясь на то, что надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате обществу «Дельта-Лизинг» всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга от 22.01.2016 № 270, означает реализацию права на выкуп полученного в лизинг имущества, конкурсный управляющий обществом «СтройВертикаль» обратился с требованием о признании права собственности на соответствующие объекты.

Ранее общество «СтройВертикаль» обращалось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением, содержащим тождественные требования, в общем порядке, при этом определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.03.2023 по делу № А07-39874/2022 иск конкурсного управляющего должником оставлен без рассмотрения.

Суд первой инстанции, рассматривающий дело о банкротстве должника, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что лизингополучатель действительно внес все лизинговые платежи и выкупную стоимость, соответственно, стал собственником спорного имущества, при этом довод общества «Центркомбанк» о том, что договор лизинга от 22.01.2016 № 270 между обществами «СтройВертикаль» и «Дельта-Лизинг» является незаключенным по причине отсутствия его обязательной государственной регистрации.

Повторно исследовав и оценив имеющиеся в материалах обособленного спора доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе указанным Законом.

Банкротство застройщиков законодательно урегулировано параграфом 7 главы IX Закона о банкротстве. 

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 201.8 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства в отношении застройщика, в ходе проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве застройщика, только в рамках дела о банкротстве с соблюдением установленного указанной статьей порядка подлежат предъявлению и рассмотрению требования других лиц к застройщику или застройщика к другим лицам о признании наличия или отсутствия права собственности или иного права либо обременения в отношении недвижимого имущества, в том числе объектов незавершенного строительства.

Признание права собственности относится к способам защиты гражданских прав в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и его предъявление имеет целью устранить все сомнения в принадлежности права на имущество тому или иному лицу.

Согласно части 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что право на судебную защиту признается и гарантируется в Российской Федерации согласно общепризнанным принципам и нормам международного права и в соответствии с Конституцией Российской Федерации. Это право включает в себя не только право на обращение в суд, но и гарантированную государством возможность получения реальной судебной защиты путем восстановления нарушенных прав и свобод. Иное не согласуется с универсальным для всех видов судопроизводства требованием эффективного восстановления в правах посредством правосудия, отвечающего критериям справедливости. Когда суды не исследуют по существу обстоятельства дела, ограничиваясь только установлением формальных условий применения нормы, право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, оказывается существенно ущемленным.

В соответствии с подпунктами 1, 2 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают в том числе из договоров или иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Основания приобретения права собственности установлены главой 14 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Как установлено абзацем 1 статьи 665 ГК РФ, положениями статей 2 и 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование, с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Предметом лизинга могут быть любые непотребляемые вещи, в том числе предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другое движимое и недвижимое имущество (пункт 1 статьи 3 Закона о лизинге).

Включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 ГК РФ), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.

При этом следует учитывать, что согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 20.07.2011 № 20-П, лизингодатель за счет своих финансовых средств оказывает лизингополучателю своего рода финансовую услугу, приобретая имущество в свою собственность и передавая его во владение и пользование лизингополучателю, возмещая стоимость этого имущества за счет периодических лизинговых платежей, образующих его доход от инвестиционной деятельности.

Имущественный интерес лизингодателя в договоре выкупного лизинга заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, поскольку лизинговая деятельность является видом инвестиционной деятельности и материальный интерес от сделки считается полученным только при возврате с прибылью денежных средств.

Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного (пункт 2 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»).

То есть в отношениях выкупного лизинга имеется титульный собственник (лизингодатель) и экономический собственник, владеющий предметом лизинга, извлекающий из него доход, имеющий право правомерного ожидания на приобретение предмета лизинга в собственность (лизингополучатель).

Это означает, что собственность лизингодателя не является полноценной, она ограничена обеспечительной функцией (является вариантом титульного обеспечения). 

По смыслу статьи 329 ГК РФ упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов.

При отпадении оснований для обеспечения (выплате лизинговых платежей) у лизингодателя отпадает законный интерес в предмете лизинга.

Для обычного лизингодателя, по общему правилу, безразлично, кто становится собственником предмета лизинга после выплаты лизинговых платежей и выкупной стоимости, поскольку сам он реальным собственником не является, а предмет лизинга приобретался исключительно в целях получения права собственности на него лизингополучателем.

В силу пункта 1 статьи 20 Закона о лизинге в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, права на имущество, которое передается в лизинг, и (или) договор лизинга, предметом которого является данное имущество, подлежат государственной регистрации.

На основании пункта 2 статьи 609 ГК РФ договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации.

При этом государственная регистрация как формальное условие обеспечения государственной, в том числе судебной, защиты прав лица, возникающих из договорных отношений, объектом которых является недвижимое имущество, призвана лишь удостоверить со стороны государства юридическую силу соответствующих правоустанавливающих документов. Тем самым государственная регистрация создает гарантии надлежащего выполнения сторонами обязательств и, следовательно, способствует упрочению и стабильности гражданского оборота в целом. Она не затрагивает самого содержания указанного гражданского права, не ограничивает свободу договоров, юридическое равенство сторон, автономию их воли и имущественную самостоятельность (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 04.05.2021 № 16-КГ21-5-К4).

То есть сам по себе факт отсутствия государственной регистрации договора аренды не свидетельствует о том, что обязательственная связь между арендодателем и арендатором не возникла (пункт 14 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды»).

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» (далее – информационное письмо Президиума ВАС РФ № 165) разъяснено, что сторона договора, не прошедшего необходимую государственную регистрацию, не вправе на этом основании ссылаться на его незаключенность.

Кроме того, такой способ защиты, как признание договора незаключенным, может иметь место только в том случае, если стороны договора не приступили к его исполнению и у них возникла неопределенность в его исполнении.

Согласно пункту 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 указанного Кодекса).

Если одна из сторон инициирует спор по основании незаключенного договора после его фактического исполнения, такие действия подлежат оценке судом как злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ) со вытекающим из этого последствием в виде отказа в предоставлении судебной защиты.

Следует также отметить, что по общему правилу отсутствие государственной регистрации договора аренды недвижимости означает, что заключенное между сторонами соглашение не дает лицу, принимающему имущество в пользование, прав на это имущество, которые могут быть противопоставлены не знавшим об аренде третьим лицам, причем речь идет о противопоставлении прав арендатора, вытекающих из такого договора, новому собственнику имущества или лицам, претендующим заключить с собственником аналогичный договор аренды (статья 617 ГК РФ, пункт 1 статьи 621 ГК РФ) (пункты 3, 4 информационного письма Президиума ВАС РФ № 165).

При этом передача лизингодателями в залог имущества, фактически переданного лизингополучателям в лизинг, не затрагивает прав лизингополучателей, вытекающих из договора лизинга, поскольку не влияет на права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга.

Залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ, постановление Президиума ВАС РФ от 22.03.2012 № 16533/11).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В рассматриваемом случае судом установлено, что общество «СтройВертикаль» как лизингополучатель по договору лизинга от 22.01.2016 № 270 исполнило свои обязательства надлежащим образом, внес все лизинговые платежи и выкупную стоимость имущества, причем последний платеж произведен должником лизингодателю в апреле 2017 года, то есть задолго до возбуждения в отношении общества «Дельта-Лизинг» дела о банкротстве № А07-5490/2019 определением суда от 25.03.2019 и последующего введения в отношении лизингодателя процедуры наблюдения постановлением суда апелляционной инстанции от 05.11.2019 по указанному делу.

По смыслу статьи 309 ГК РФ и пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге уплата лизингополучателем всех лизинговых платежей в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств и с названного момента в силу пункта 4 статьи 329 ГК РФ право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю автоматически.

При этом лизингодатель не оспаривал и не оспаривает право собственности общества «СтройВертикаль» на имущество, выступавшее предметом лизинга.

Об этом свидетельствует, как подписанный сторонами акт о приеме-передаче групп основных средств от 22.05.2024 № 1, так и то, что еще в 2019 году стороны договора лизинга, очевидно, с учетом необходимость проведения регистрации перехода права собственности на выкупленное имущество к обществу «Строй Вертикаль», принимали единонаправленные действия по признанию обременения имущества в виде его залога в пользу общества «Центркомбанк» в судебном порядке, а после вступления в законную силу решения суда от 29.11.2019 по делу № А07-1487/2018 об отказе в удовлетворении соответствующих требований лизингодателя с указанием на то, что его собственные обязательства по кредитному договору от 28.01.2016 

<

***>, обеспеченные залогом в пользу названного банка, не погашены на сумму 480 000 руб., по согласованию сторон лизинговых правоотношений данная задолженность погашена за счет средств конкурсной массы общества «СтройВертикаль», законность чего со стороны конкурсного управляющего должником подтверждена вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.08.2021 по настоящему делу о банкротстве.

Соответствующий платеж, который состоялся 12.05.2022, принят обществом «Центркомбанк» и фактически с этого момента ввиду полного погашения обязательств общества «Дельта-Лизинг» перед банком по кредитному договору от 28.01.2016 № 280116/01/К, обеспечение в виде ипотеки (как акцессорное обязательство) фактически также прекратилось (подпункт 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ). 

 Само по себе сохранение в ЕГРН соответствующей записи об ипотеке имущества в пользу банка по причине его бездействия, о фактическом существовании у него соответствующих прав залогодержателя до настоящего времени не свидетельствует.

При вышеизложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования конкурсного управляющего обществом «СтройВертикаль» о признании права собственности на объекты недвижимости, выкупленные должником во исполнение условий договора лизинга от 22.01.2016 № 270.

Доводы апеллянтов подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм подлежащего применению законодательства, их разъяснений, а также заявленные без учета установленных фактических обстоятельств спора.

Вопреки утверждению временного управляющего общества «Дельта-Лизинг», спорные объекты не могут составлять конкурсную массу в деле о банкротстве № А07-5490/2019, поскольку являются собственностью общества «СтройВертикаль», как указано выше, с даты исполнения им обязанностей по выплате всех лизинговых платежей, что завершилось в 2017 году.

Избранный конкурсным управляющим должника способ защиты прав последнего и его кредиторского сообщества является надлежащим.

Относительно мотивов подачи апелляционной жалобы со стороны общества «Центркомбанк», консолидированной с временным управляющим «Дельта-Лизинг», судебная коллегия расценивает это как попытку банка получить возможность удовлетворения своих требований к обществу «Дельта-Лизинг» в рамках его дела о банкротстве по иным кредитным обязательствам между ними за счет спорного имущества.

При этом, поскольку такое имущество выведено из-под залога, существовавшего в пользу общества «Центркомбанк», и не является имуществом, принадлежащим обществу «Дельта-Лизинг», банк в отсутствие статуса конкурсного кредитора в деле о банкротстве общества «СтройВертикаль» не вправе претендовать на ценность данных объектов недвижимости.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого определения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в его материалах доказательствам, в связи с чем судебный акт отмене не подлежит, апелляционные жалобы по приведенным в них доводам являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.07.2024 по делу № А07-802/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Центральный коммерческий банк» в лице конкурсного управляющего его имуществом – Государственной корпорации Агентство по страхованию вкладов, временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Дельта-Лизинг»  - ФИО1 без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                              Т.В. Курносова

 

Судьи:                                                                                          А.Г. Кожевникова

 

                                                                                                       А.А. Румянцев