ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-120482/2023

07 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     22 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Потаповой А. В.

при участии:  

от истца: ФИО1 (доверенность от 25.08.2023)

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 12.12.2024)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-35466/2024)  индивидуального предпринимателя ФИО3 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2024 по делу № А56-120482/2023 (судья Лодина Ю.А.), принятое

по иску индивидуального предпринимателя ФИО3

к  обществу с ограниченной ответственностью «Аквакультура»

о взыскании

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРНИП 

<

***>; далее – предприниматель, истец), уточнив требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),  обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Аквакультура» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 194354, Санкт-Петербург, Северный 

<

...>, лит.А, пом.6Н, оф.25; далее – общество, ответчик) о взыскании 10 000 000 руб. задолженности по договору от 10.06.2020, 1 000 000 руб. неустойки за нарушение сроков оплаты, а также 2 150 000 руб. расходов исполнителя.

Решением суда от 07.10.2024 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе предприниматель просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также нарушение норм материального – положений пункта 2 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). По мнению подателя жалобы, ответчиком не представлено допустимых доказательств направления в адрес истца мотивированного отказа от подписания акта об оказанных услугах по договору, письмо от 07.10.2021 №07/10 таким доказательством не является; вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2021 по делу №А56-65081/2021 подтверждено, что право собственности на объект недвижимости с кадастровым номером 78:11:0006114:5648 (78:11:0006114:3019) зарегистрировано на ОАО «750 ЗТС».  

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между предпринимателем (исполнитель) и обществом (заказчик) заключен договор от 10.06.2020 на оказание комплекса услуг (далее - договор), по условиям которого  исполнитель оказывает заказчику комплекс агентских, юридических, консультационных и иных услуг, указанных в пункте 1.2 договора, направленных на оформление прав собственности и освоение имущественного комплекса по адресу: Санкт-Петербург, улица Лазо, дом 1, состоящего из: земельного участка, кадастровый номер 78:11:0006114:3, площадью 10070 +/- 35 кв. м, нежилого здания, кадастровый номер 78:11:0006114:3017, площадью 668,6 кв. м (лит. А), нежилого здания, кадастровый номер 78:11:0006114:3019, площадью 939,1 кв. м (лит. Б), нежилого здания, кадастровый номер 78:11:0006114:3013, площадью 407,8 кв. м (лит. В), нежилого здания, кадастровый номер 78:11:0006114:3014, площадью 433,8 кв. м (лит. Д), нежилого здания, кадастровый номер 78:11:0006114:3015, площадью 587,7 кв. м (лит. Е) и нежилого здания, кадастровый номер 78:11:0006114:3016, площадью 439,8 кв. м (лит. Ж) (далее «Имущественный комплекс»). 

Одним из этапов оказания услуг (пункт 1.2.1. договора) является сопровождение регистрации права собственности открытого акционерного общества «750 завод технических средств» (ИНН 

<

***>, далее – ОАО «750 завод технических средств) на имущественный комплекс, указанный в пункте 1.1 договора. 

Согласно пунктам 1.2, 1.2.1 договора истец оказывает ответчику (связанному с ним лицу) следующие услуги: сопровождение регистрации права собственности ОАО «750 завод технических средств», ИНН 

<

***>, на имущественный комплекс, а именно: сопровождение процедуры включения нежилого здания, кадастровый номер 78:11:0006114:3019, площадью 939,1 кв. м (лит. Б) в перечень объектов, подлежащих приватизации, сбор необходимого комплекта документов на каждый объект недвижимости, входящий в имущественный комплекс, подача в регистрирующий орган, получение выписок из ЕГРН, подтверждающих права собственности. Результатом услуги по данному этапу является регистрация права собственности ОАО «750 завод технических средств»: на земельный участок с кадастровым номером 78:11:0006114:3, регистрация права собственности на нежилые здания с кадастровыми номерами: 78:11:0006114:3017, 78:11:0006114:3019, 78:11:0006114:3013, 78:11 :0006114:3014, 78:11:0006114:3015, 78:11:0006114:3016, а так же выкуп 1 (одной) акции ОАО «750 завод технических средств» у Министерства обороны Российской Федерации в собственность ООО «Аквакультура». 

По утверждению истца, регистрация права собственности ОАО «750 завод технических средств» на имущественный комплекс произведена 27.11.2020. 

В соответствии с пунктом 4.1 договора стоимость услуг, указанных в пункте  1.2.1 договора, составляет 10 000 000 руб. 

Указанная стоимость подлежит выплате в полном объеме в течение 3 банковских дней исполнения услуги, указанной в пункте 1.2.1 договора. 

Следовательно, оплата за оказанные услуги должна была быть произведена заказчиком не позднее 02.12.2020. 

С сопроводительным письмом от 02.09.2021 истцом в адрес ответчика направлен акт об оказании услуг от 01.09.2021 (получен ответчиком 27.09.2021). 

Письмом 07.10.2021 № 07/10 ответчик направил в адрес истца мотивированный отказ от подписания акта по причине ненадлежащего оказания услуг. Указанное письмо истцом не получено. 

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по договору уведомлением от 01.06.2022 №01/06 заказчик на основании пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ и статьи 782 ГК РФ в одностороннем порядке отказался от исполнения договора, указав на расторжение договора с 10.06.2022. 

Ссылаясь на наличие у ответчика задолженности в сумме 22 160 000 руб., предприниматель направил в адрес общества претензию от 24.10.2023 №38 с требованием оплатить оказанные услуги, неустойку и расходы исполнителя.

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате 10 000 000 руб. задолженности по договору от 10.06.2020, 1 000 000 руб. неустойки за нарушение сроков оплаты и 2 150 000 руб. расходов исполнителя явилось основанием для обращения предпринимателя в суд с настоящим иском.

Суд отказал предпринимателю в удовлетворении иска в связи с недоказанностью заявленных требований по праву и по размеру.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, считает, что она не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Согласно пункту 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

Статьей 783 ГК РФ установлено, что к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде (статьи 702 - 729 Гражданского кодекса Российской Федерации), если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ. А также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Статьей 720 ГК РФ установлено, что основанием для оплаты выполненных работ является факт принятия результата работ, доказательством передачи результата работ является акт приема-передачи или иной приравненный к нему документ. 

В силу пункта 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно. 

Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами, при отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными. По смыслу указанных норм основанием для оплаты выполненных работ является фактическое выполнение предусмотренных договором подряда работ и их передача заказчику.

В соответствии с пунктом 3 статьи 723 ГК РФ, если отступления в работе от условий договора подряда или иные недостатки результата работы в установленный заказчиком разумный срок не были устранены либо являются существенными н неустранимыми, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения причиненных убытков.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Как следует из материалов дела, получив 27.09.2021 направленный истцом акт об оказании услуг от 01.09.2021, ответчик письмом от 07.10.2021 №07/10 направил мотивированный отказ о его подписания по причине некачественного оказания услуг.

Если отступления в работе от условий договора подряда или иные недостатки результата работы в установленный заказчиком разумный срок не были устранены либо являются существенными и неустранимыми, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения причиненных убытков (пункт 3 статьи 723 ГК РФ).

Согласно пункту 1.2.1 договора услуги считаются оказанными с момента регистрации права собственности ОАО «750 завод технических средств» на все объекты недвижимости, входящие в имущественный комплекс, а также передача заказчику списка владельцев ОАО «750 завод технических средств», где 100% владельцем акций является общество.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, для ответчика существенным условием договора являлась регистрация перехода права собственности ОАО «750 завод технических средств» на объект недвижимости с кадастровым номером 78:11:0006114:3019.

Вместе с тем из материалов дела следует, что нежилое здание, кадастровый номер 78:11:0006114:3019, площадью 939,1 кв. м (лит. Б) не включено в приватизацию.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 02.11.2021 года по делу №А56-65081/2021 удовлетворен иск заместителя военного прокурора в защиту интересов Российской Федерации в лице Министерства обороны Российской Федерации, Департамента военного имущества Министерства обороны Российской Федерации, Федерального государственного казенное учреждение «Северо-Западное территориальное управление имущественных отношений» Министерства обороны Российской Федерации об истребовании из чужого незаконного владения общества государственного  имущества - объект недвижимости с кадастровым номером 78:11:0006114:5648 - двухэтажное хозяйственное строение к Лит. А площадью 943 м2 , расположенное по адресу: Санкт-Петербург, улица Лазо, у дома № 1 Лит. А, кадастровой стоимостью 21 151 384,29 руб. (объект недвижимости с кадастровым номером 78:11:0006114:3019 - двухэтажное административно-производственное здание площадью 939Д м2 , расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровой стоимостью 21 262 290,82 руб.).

В материалы дела представлена выписка из Единого государственного реестра недвижимости от 12.08.2024, свидетельствующая о том, что данное здание находится в собственности Российской Федерации.

Таким образом, истцом не оказана услуга, предусмотренная пунктом 1.1 договора, а именно: выкуп 1 акции ОАО «750 завод технических средств» у Министерства обороны Российской Федерации в собственность общества.

Довод истца о том, что данная услуга не оказана по вине ответчика, поскольку обществом принято решение о ликвидации ОАО «750 завод технических средств», отклонен апелляционным судом как необоснованный.

Учитывая, что, заключая спорный договор, ответчик преследовал цель получить в собственность для последующего освоения имущественный комплекс по адресу: Санкт-Петербург, улица Лазо, дом 1, состоящий из: земельного участка, кадастровый номер 78:11:0006114:3, площадью 10070 +/- 35 кв. м, нежилого здания, кадастровый номер 78:11:0006114:3017, площадью 668,6 кв. м (лит. А), нежилого здания, кадастровый номер 78:11:0006114:3019, площадью 939,1 кв. м (лит. Б), нежилого здания, кадастровый номер 78:11:0006114:3013, площадью 407,8 кв. м (лит. В), нежилого здания, кадастровый номер 78:11:0006114:3014, площадью 433,8 кв. м (лит. Д), нежилого здания, кадастровый номер 78:11:0006114:3015, площадью 587,7 кв. м (лит. Е) и нежилого здания, кадастровый номер 78:11:0006114:3016, площадью 439,8 кв. м (лит. Ж), невыполнение истцом обязательств по включению нежилого здания, кадастровый номер 78:11:0006114:3019, площадью 939,1 кв. м (лит. Б) в перечень объектов, подлежащих приватизации, послужило основанием для отказа в оплате по договору.

Поскольку услуга до регистрации права собственности ответчика на имущественный комплекс истцом не оказана, ответчик письмом от 01.06.2022 № 01/06 уведомил истца об одностороннем отказе от исполнения договора (получено истцом 07.06.2022).

В нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств, подтверждающих надлежащее выполнение работ и их принятие ответчиком.

В данном случае материалами дела подтверждено, что услуги оказаны истцом ненадлежащим образом, право собственности на объекты имущественного комплекса зарегистрировано не в полном объёме, основании для признания этана выполнения услуг, предусмотренных пунктом 1.2.1 договора завершенным и проведения соответствующей оплаты не имеется.

Довод предпринимателя о неприменении судом к спорным правоотношениям пункта 2 статьи 781 ГК РФ отклонен апелляционным судом, поскольку указанная норма регулирует случаи, когда заказчик препятствует выполнению исполнителем обязанности по оказанию услуг и не выполняет возложенные на него договором возмездного оказания услуг обязанности, что в данном случае судами не установлено.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах, поскольку факт оказания истцом ответчику услуг по договору на спорную сумму достоверно не подтвержден, у общества не возникло обязанности по их оплате.

Таким образом, оснований для удовлетворения требования о взыскании с общества 10 000 000 руб. задолженности по договору и 1 000 000 руб. неустойки за нарушение сроков оплаты не имеется.

Требование истца о взыскании с ответчика 2 150 000 руб. расходов исполнителя правомерно оставлено судом без удовлетворения.

В обоснование иска в указанной части истцом в материалы дела представлен:

-  договор на выполнение проектных работ от 15.01.2021 № 01/23, заключенный между предпринимателем и ООО «К-7» на выполнение проектных работ по теме: «Внесение изменений в проект планировки и проект межевания территории, ограниченной Ириновским проспектом, улицей Коммуны, проспектом Ударников, улицей Лазо, в Красногвардейском районе Санкт-Петербурга, утвержденный постановлением правительства Санкт-Петербурга № 21664 от 07.12.2010 в части элемента планировочной структуры (квартала), ограниченного Отечественной улицей, улицей Коммуны, проспектом Ударников, улицей Лазо, в Красногвардейском районе Санкт-Петербурга»;

- договор возмездного оказания услуг № б/н от 07.12.2020, заключенный между ООО «К-7» и предпринимателем на оказание консультационных услуг в области рынка недвижимости и сделок с недвижимостью, юридического сопровождения сделок с недвижимостью;

-  акт о взаимозачете от 06.05.2022  на сумму 2 150 000 руб.

Согласно II этапу Приложения № 2 к договору на выполнение проектных работ № 01/21 от 15.01.2021 основанием для оплаты суммы в размере 1 400 000 руб. является передача материалов проекта на согласование в исполнительные органы государственной власти Санкт-Петербурга, в соответствующие комитеты города в соответствии с техническим заданием КГА СПБ (пункт 9.2 Приложения .№ 1 к договору на выполнение проектных работ № 01/21 от 15.01.2021). При получении соответствующих согласований, материалы передаются в КГА СПб для разработки 2-го этапа проекта.

Истцом не предоставлено документального подтверждения исполнения ООО «К-7» обязательств по договору на выполнение проектных работ № 01/21 от 15.01.2021, на основании чего им были понесены расходы заявленном  размере.

Акт взаимозачета, подписанный и со стороны истца и ООО «К-7», не подтверждает реальность правоотношений по договору на выполнение проектных работ № 01/21 от 15.01.2021.

Первичные документы, подтверждающие возникновение у истца задолженности перед ООО «К-7», в материалы дела не представлены,  равно как и доказательства фактического оказание услуг по договору на выполнение проектных работ № 01/21 15.01.2021 и договору возмездного оказания услуг № б/н от 07.12.2020

Представленные истцом в подтверждение исполнение обязательств по договору возмездного оказания услуг № б/н от 07.12.2020 акты об оказании услуг за период с 31.12.2020 по 15.02.2022 не содержат описания конкретных действий истца по договору (какую недвижимость приобретало ООО «К-7», какие именно сделки сопровождал истец по приобретению недвижимости для ООО «К-7»).

В силу статей 9, 41, 65 АПК РФ участвующие в деле лица самостоятельно осуществляют свои процессуальные права и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, обязаны своевременно представлять доказательства в подтверждение своих доводов.

Ссылаясь на то, что суд неверно оценил фактические обстоятельства дела, предприниматель не привел доводов и ссылок на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции.

При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.10.2024 по делу №  А56-120482/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев