АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

07 ноября 2023 года

Дело №

А05-2451/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Колесниковой С.Г.,                  Мирошниченко В.В.,

рассмотрев 01.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 28.04.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2023 по делу № А05-2451/2021,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 11.03.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РостДорСтрой», адрес: 165650, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество) по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2. 

Определением суда от 14.04.2021 в отношении Общества введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3. 

Определением суда от 24.11.2021 в отношении Общества введено внешнее управление, исполнение обязанностей внешнего управляющего возложено на арбитражного управляющего ФИО3 

Определением суда от 22.12.2021 внешним управляющим Общества утвержден ФИО3 

Решением суда от 29.04.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 

Конкурсный управляющий должника 21.11.2022 обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительными договоры аренды транспортного средства, заключенные 04.08.2021 Обществом и ФИО1, а именно: 

- договор аренды транспортного средства КамАз 637511, гос. номер 

<

***> (далее – КамАз);

- договор аренды транспортного средства МАЗ 543302-220, гос. номер 

<

***> (далее – МАЗ); 

- договор аренды транспортного средства автогрейдер ДЗ-98В9.2, гос. номер 29АВ1038 (далее – автогрейдер); 

- договор аренды транспортного средства VOLVO XC90, гос. номер 

<

***> (далее – VOLVO); 

- договор аренды транспортного средства HYUNDAI SOLARIS, гос. номер 

<

***> (далее – HYUNDAI). 

Определением суда от 28.04.2023 указанные договоры аренды транспортных средств от 04.08.2021 признаны недействительными. С ФИО1 в пользу Общества взыскано 30 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда              от 10.08.2023 определение от 28.04.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение                       от 28.04.2023 и постановление от 10.08.2023, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в полном объеме.

ФИО1 считает принятые по делу судебные акты подлежащими отмене по основаниям несоответствия выводов, сделанных в обжалуемом определении, фактическим обстоятельствам, установленным в ходе судебного разбирательства, и допущения арбитражными судами нарушения норм материального права, выразившегося в неправильном применении положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), что согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) является основанием для отмены решения первой инстанции и постановления апелляционной инстанции.

По мнению подателя кассационной жалобы, суды не установили фактические отношения между должником и ответчиком по передаче транспортных средств в аренду.

Податель кассационной жалобы считает, что в материалах дела имеются доказательства соответствия размера арендной платы, установленной спорными договорами, ее среднерыночным значениям, вследствие чего подозрительными спорные договоры признать нельзя.

ФИО1 считает, что его заинтересованность не могла служить единственным основанием для признания сделок недействительными.

Податель кассационной жалобы обращает внимание на то, что в обособленном споре шла речь о недействительности договоров аренды в части их условий о размере арендной платы.

По мнению ФИО1, конкурсный управляющий не имел права на заявление требований о недействительности договоров по основаниям общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок в силу принципа «эстоппель», предусмотренного пунктом 5 статьи 166                ГК РФ.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, должником и ФИО1 заключены пять договоров аренды транспортных средств, датированные 04.08.2021, в соответствии с которыми ФИО1 передал должнику во временное владение и пользование без предоставления услуг по управлению автомобили КамАз, МАЗ, автогрейдер, HYUNDAI, VOLVO. 

Полагая, что договоры аренды являются недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, статьей 170 ГК РФ, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Cуд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, удовлетворил заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделок. 

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно указанной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинить вред кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных положениями пунктов 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить: факт совершения сделки в определенный период времени до возбуждения дела о банкротстве (три года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности, осведомленность об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

В период с 09.04.2021 по 21.11.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, с 22.11.2021 по 27.04.2022 – процедура внешнего управления, с 28.04.2022 в отношении должника открыто конкурсное производство. 

Коряжемским городским судом 28.09.2022 вынесено решение по делу                № 2-783/2022 о взыскании с должника в пользу ФИО1 2 400 000 руб. задолженности по договорам аренды пяти транспортных средств,               датированным 04.08.2021. 

ФИО1 является единственным участником и бывшим руководителем Общества, то есть заинтересованным по отношению к должнику лицом (статья 19 Закона о банкротстве, статья 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

Указанные обстоятельства в совокупности очевидно свидетельствуют о фактической взаимосвязанности и заинтересованности сторон договоров аренды (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016                       № 308-ЭС16-1475), образуют презумпцию противоправной цели совершения подозрительных сделок. 

Доказательств, опровергающих общность экономических интересов должника и ответчика, в материалах дела не имеется (статья 65 АПК РФ).

Вывод о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника сделан судами на основании исследования и оценки фактических обстоятельств заключения оспариваемых сделок. Так, судами отмечено, что подписание     ФИО1 спорных договоров аренды, от имени обеих сторон сделки, было направлено на получение средств, причитающихся должнику, в целях погашения личной задолженности, поскольку в отношении ФИО1 17.03.2021 возбуждено дело о банкротстве № А05-2593/2021. Также из материалов дела не усматривается положительный экономический эффект от использования спорного автотранспорта. 

Указанные обстоятельства очевидно свидетельствуют об изначальном отсутствии у сторон оспариваемых сделок воли на передачу транспортных средств должнику, заключении договоров аренды в целях вывода активов предприятия-банкрота, то есть о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, которые рассчитывали бы на погашение своих требований за счет выбывших средств должника.

С учетом изложенного суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций установлена вся совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы ФИО1 по существу выражают его несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций, направлены на иную оценку имеющихся в деле доказательств и не указывают не неправильное применение положений главы III.1 Закона о банкротстве, в связи с чем подлежат отклонению.

В силу процессуальной компетенции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Иное позволяло бы суду округа подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 28.04.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2023 по делу № А05-2451/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

 

С.Г. Колесникова

В.В. Мирошниченко