ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-66610/2021

29 марта 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 марта 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Ракчеевой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:  

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 01.01.2021;

от 3-го лица: не явилось, извещено;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2234/2022) общества с ограниченной ответственностью «Управление - К» в лице конкурсного управляющего ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2021 по делу № А56-66610/2021 (судья Чекунов Н.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Управление - К» к акционерному обществу «ЛОЭСК-Электрические сети Санкт-Петербурга и Ленинградской области»

3-и лица: ФИО4 и общество с ограниченной ответственностью «Росток»

о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами,  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Управление – К» (далее – истец, ООО «Управление – К») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с исковым заявлением к акционерному обществу «ЛОЭСК-Электрические сети Санкт-Петербурга и Ленинградской области» (далее – ответчик, АО «ЛОЭСК») о взыскании 194 000 000 руб. неосновательного обогащения, опосредованного вексельным обязательством, 94 944 915 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом принято уточнение исковых требований в части процентов до 101 163 545 руб. 31 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 и общество с ограниченной ответственностью «Росток».

Решением суда от 16.12.2021 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы ООО «Управление – К» ссылается на то, что ответчик не представил доказательств какого-либо получения спорных векселей в законное владение на сумму 194 000 000 руб.  Истец указывает, что в рамках дела А56-117763/2017 установлен факт наличия прав ООО «Управление – К» на спорные векселя. Вместе с тем, нахождение оригиналов векселей у ответчика подтверждается осмотром предметов (документов) от 15.10.2019. В отношении векселя №0009894 на сумму 100 000 000 руб., который не являлся предметом исследования в рамках ранее рассмотренных споров, ответчик не представил в обоснование владения доказательств. Таким образом, истец полагает, что суд первой инстанции неверно распределил бремя доказывания.

ООО «Управление – К» также ссылается на необоснованное отклонением судом ходатайства об истребовании у ответчика и ООО «Росток» бухгалтерской отчетности с отметкой налогового органа, подтверждающей отражение сделок ответчика в отношении векселей. Истец полагает, что наличие признаков взаимозависимости между АО «ЛОЭСК», ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «Росток» свидетельствует о злоупотреблении правом и возможной передачи ценных бумаг без правовых оснований. Данные операции должны быть отражены в отчетности, однако суд первой инстанции посчитал данное ходатайство необоснованным.

Кроме того, по мнению подателя жалобы срок исковой давности не пропущен и исчисляется с 03.07.2020 – даты ознакомления с материалом проверки, так как в рамках рассмотрения дел А56-56458/2017, А56-11773/2917, А56-5640/2016/сд.1 ответчиком скрыт факт нахождения у него оригиналов векселей. Также истец полагает, что ввиду аффилированности третьих лиц и ответчика необходимо применить принцип «эстоппель».

10.03.2022 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ответчик просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель АО "ЛОЭСК» по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

ООО «Управление – К», ФИО4 и общество с ограниченной ответственностью «Росток», надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Тринадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Управление-К» по состоянию на 15.07.2014 являлось владельцем трех векселей на общую сумму 1 000 000 000 руб.: векселя от 15.07.2014 № 0003821 на сумму 220 000 000 руб., векселя от 15.07.2014 № 0003820 на сумму 700 000 000 руб., векселя от 15.07.2014 № 0003824 на сумму 80 000 000 руб., векселедателем по которым выступает ООО «Росток». 

Судебными актами по делам № А56-117763/2017 и № А56-5640/2016/сд.1 установлено, что ООО «Управление-К» по акту приема-передачи от 26.12.2014 передало АО «ЛОЭСК» два из указанных векселей на общую сумму 806 000 000 руб.: вексель № 0003820 на сумму 700 000 000 руб. и вексель № 0009895 на сумму 106 000 000 руб. Ссылаясь на то, что протоколом осмотра предметов (документов) от 15.10.2019, составленным Следственным отделом по Центральному району Главного следственного управления Следственного комитета РФ по Санкт-Петербургу, подтверждено наличие оригиналов векселей № 0003820 на сумму 700 000 000 руб., № 0003821 на сумму 220 000 000 руб. и № 0003824 на сумму 80 000 000 руб. в сейфе в кабинете генерального директора АО «ЛОЭСК» ФИО5 наряду с векселями № 0009895 на сумму 106 000 000 рублей и №0009894 на сумму 100 000 000 рублей, тогда как доказательства наличия у АО «ЛОЭСК» законных оснований для владения всеми названными векселями отсутствуют, в рамках дела № А56-5640/2016/сд.1 подтверждено лишь наличие у АО «ЛОЭСК» прав на векселя № 0003820 и № 0009895, ООО «Управление-К» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании неосновательного обогащения и начисленных на его суммы процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Размер неосновательного обогащения рассчитан истцом как разница между вексельной суммой векселей № 0003820, № 0003821, и № 0003824 (1 000 000 000 руб.), находившихся во владении истца по состоянию 15.07.2014, и вексельной суммой векселей № 0003820 и № 0009895 (806 000 000 руб.), впоследствии переданных истцом АО «ЛОЭСК». 

АО «ЛОЭСК» исковые требования не признало, указывая на то, что векселя № 0003820 на сумму 700 000 000 руб. и № 0009895 на сумму 106 000 000 руб. были получены АО «ЛОЭСК» от ООО «Управление-К» в счет исполнения заемных обязательств, а иные векселя АО «ЛОЭСК» от ООО «Управления-К» не получало, что исключает возможность возникновения между АО «ЛОЭСК» и ООО «Управление-К» правоотношений из неосновательного обогащения. Также АО «ЛОЭСК» заявило о применении исковой давности, ссылаясь на то, что спорные векселя выбыли из владения истца в период с 26.12.2014 по 05.02.2015, соответственно, истец как владелец векселей должен был узнать о совершенном им самим отчуждении векселей, о лице, в пользу которого отчуждены векселя и наличии/отсутствии для этого правовых оснований не позднее 05.02.2015. Иск подан 21.07.2021, то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности, который истек 05.02.2018.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя АО «ЛОЭСК», проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ, независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

При взыскании неосновательного обогащения в предмет доказывания входит:     - факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца;     - отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения имущества;               - размер неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции верно указал, что вступившими в законную силу судебными актами по делам № А56-117763/2017 и № А56-5640/2016/сд.1 установлено и не оспаривается истцом, что ООО «Управление - К» передало АО «ЛОЭСК» векселя № 0003820 на сумму 700 000 000 руб. и № 0009895 на сумму 106 000 000 руб. по акту приема-передачи векселей в счет исполнения собственных заемных обязательств, а также заемных обязательств третьих лиц (ООО «Управление-К» и ООО «Таврический-Инвест» в порядке статьи 313 ГК РФ. Поскольку указанные векселя перешли к АО «ЛОЭСК» на основании сделки по исполнению (правового основания), действительность которой подтверждена судом в рамках обособленного спора № А56-5640/2016/сд.1, неосновательное обогащение в этой части у АО «ЛОЭСК» отсутствует. 

Доказательства получения АО «ЛОЭСК» от ООО «Управление-К» векселей № 0003821 и № 0003824 (приобретения ответчиком имущества за счет истца) истцом не представлены. Напротив, судебными актами по делам № А56-117763/2017 и № А56-5640/2016/сд.1 установлено, что вексель № 0003821 ООО «Управление-К» передало иному лицу - ООО «Росток» по договору мены от 26.12.2014, получив в обмен на это три векселя, в том числе вексель № 0009895 на сумму 106 000 000 руб., впоследствии переданный АО «ЛОЭСК». Вексель № 0003824 был приобретен ООО «Инвестиционная компания «Талан» по поручению АО «ЛОЭСК» в рамках договора доверительного управления активами от 21.08.2014 № 007-ДУ-ЮЛ, о чем ООО «Инвестиционная компания «Талан» и АО «ЛОЭСК» составлен акт приема-передачи векселей от 05.02.2015. Данное обстоятельство также установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-117763/2017, акт приема-передачи векселей представлен АО «ЛОЭСК» в материалы настоящего дела. Поскольку все участвующие в настоящем деле лица также являлись участниками дел № А56-117763/2017 и № А56-5640/2016/сд.1, установленные судами в рамках рассмотрения названных дел обстоятельства в силу статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора

Таким образом, довод подателя жалобы о том, что ответчик не представил доказательств какого-либо получения спорных векселей в законное владение на сумму 194 000 000 руб., отклоняется судом апелляционной инстанции. Вексель №0003821 на 220 000 000 руб. приобретен ООО «Росток» у ООО «Управление-К» по договору мены от 26.12.2014, вексель № 0003820 на сумму 700 000 000 руб. и вексель от 26.12.2014 № 0009895 на сумму 106 000 000 руб. получены ответчиком также  по договору мены от 26.12.2014, вексель №0003824 на 80 000 000 руб. получен АО «ЛОЭСК» на основании договора доверительного управления активами № 007-ДУ-ЮЛ от 21.08.2014. 

Вексель № 0009894 на сумму 100 000 000 руб., как и вексель №0003824 от 15.07.2014 на сумму 80 000 000 руб., был приобретен ООО «Инвестиционная компания «Талан» по поручению АО «ЛОЭСК» также в рамках договора доверительного управления активами № 007-ДУ-ЮЛ от 21.08.2014 и передан АО «ЛОЭСК», что подтверждается письмом ООО «Инвестиционная компания «Талан» от 30.10.2019 № 12/19, представленным в материалы настоящего дела, а также копией акта приема-передачи векселей от 05.02.2015 из дела № А56-117763/2017.

Следовательно, указанные векселя приобретены по возмездным сделкам, факт законного владения ответчиком векселей установлен. Факт нахождения векселей в сейфе в кабинете генерального директора и последующее принятие спорных векселей на хранение директором по безопасности не свидетельствуют о неосновательном обогащении ответчика за счет истца.

Довод подателя жалобы о том, что срок исковой давности не пропущен, также отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду следующего. 

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43) течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности

Исходя из обстоятельств, установленных судебными актами по делам № А56-117763/2017 и № А56-5640/2016/сд.1, следует, что спорные векселя выбыли из владения истца в период с 26.12.2014 по 05.02.2015 (судебными актами подтверждено, что в названный период владельцами спорных векселей стали иные лица). Таким образом, ООО «Управление-К» должно было узнать о неосновательности получения АО «ЛОЭСК» векселей, что влечет за собой начало течение срока исковой давности по требованию о взыскании неосновательного обогащения.. В такой ситуации трехлетний срок исковой давности истек 05.02.2015. Иск подан 21.07.2021, то есть за пределами срока исковой давности. Вопреки доводам ООО «Управление-К», нахождение истца в процедуре банкротства не изменяет порядок исчисления срока исковой давности по общим правилам.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска, поскольку факт неосновательного обогащения не доказан, требование истца об уплате процентов, заявленное на основании статей 395 и 1107 ГК РФ, также не подлежит удовлетворению.

Довод ООО «Управление-К» о необоснованном отклонении судом ходатайства об истребовании доказательств, что, по мнению истца, привело к принятию неправильного решения, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В силу части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Исходя из данной нормы, удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств является правом, а не обязанностью суда.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 5256/11, по делам, рассматриваемым в порядке искового производства, обязанность по собиранию доказательств на суд не возложена. Доказательства собирают стороны. Суд же оказывает участвующему в деле лицу по его ходатайству содействие в получении тех доказательств, которые им не могут быть представлены самостоятельно, и вправе предложить сторонам представить иные дополнительные доказательства, имеющие отношение к предмету спора.

При рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд должен проверить обоснованность данного процессуального действия с учетом принципов относимости и допустимости доказательств, и при отсутствии соответствующей необходимости, вправе отказать в его удовлетворении.

В данном случае, и судом первой инстанции, и апелляционным судом учтена достаточность представленных по делу доказательств, в связи с чем оснований для удовлетворения ходатайства ООО «Управление-К» об истребовании бухгалтерской отчетности не имеется. Податель жалобы не указал, каким образом сведения бухгалтерского учета могут подтвердить факт неосновательного обогащения АО «ЛОЭСК» за счет ООО «Управление-К». Ссылка на аффиллированность ответчика и третьих лиц, в связи с чем ценные бумаги могли быть переданы без правовых оснований, с учетом того обстоятельства, что вступившие в законную силу судебные акты подтверждают обстоятельства возмездного приобретения АО «ЛОЭСК» и ООО «Росток» векселей, необоснованна.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены решения суда не имеется.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16.12.2021 по делу №  А56-66610/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

 

Судьи

 

Е.К. Зайцева 

 

М.А. Ракчеева