ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

30.08.2019

                     Дело № А40-186398/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27.08.2019

Полный текст постановления изготовлен  30.08.2019

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего судьи – Кручининой Н.А., 

судей: Закутской С.А., Зеньковой Е.Л.,

при участии в заседании: 

от к/у ООО «Объединенная Строительная Компания» - ФИО1 по доверенности от 13.07.2019 № 08;

от ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 13.09.2018;

рассмотрев 27.08.2019 в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО2

на определение Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2019,

вынесенное судьей Н.Л. Бубновой,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019,

принятое судьями А.Н. Григорьевым, И.М. Клеандровым, Р.Г. Нагаевым,

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о применении последствий недействительности ничтожной сделки к договору купли-продажи от 10.12.2012 № 01, заключенному между ООО «Голд Лайф Строй» и ООО «Объединенная Строительная Компания»,

по делу о признании ООО «Голд Лайф Строй» несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 05.09.2014 ООО «Голд Лайф Строй» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.03.2015 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО5, определением Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2018 -  утвержден ФИО6

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2019 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о применении последствий недействительности ничтожной сделки к договору купли-продажи от 10.12.2012 № 01, заключенному между ООО «Голд Лайф Строй» и ООО «Объединенная Строительная Компания».

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019 определение Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь нарушение норм права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы не соглашается с выводами судов о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, указывает не неверное установление даты начала течения срока, а также на неправильное применение судами статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В обоснование кассационной жалобы также указывается, что ничтожная сделка фактически не исполнялась, векселя признаны безденежными, применение последствий недействительности не может нарушать права третьих лиц.

Отзыв на кассационную жалобу суду не представлен.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Объединенная Строительная Компания» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Выслушав представителей ФИО2 и ООО «Объединенная Строительная Компания», обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, между ООО «Объединенная Строительная Компания» (цедент) и ООО «Голд Лайф Строй» (цессионарий) заключен договором уступки прав требования от 07.12.2012 № 10-12/12, в соответствии с которым цедент передал цессионарию право требования задолженности к ООО «Межрегионпроект» в сумме 51 813 942 руб.

Дополнительным соглашением 07.12.2012 № 1 стороны определили, что в качестве оплаты вознаграждения по названному договору цессии ООО «Голд Лайф Строй» обязуется выплатить ООО «Объединенная Строительная Компания» 140 000 000 руб.

Кроме того, между ООО «Голд Лайф Строй» и ООО «Объединенная Строительная Компания» заключен договор от 10.12.2012 купли-продажи векселей, в соответствии с которым ООО «Голд Лайф Строй» обязалось передать десять простых собственных векселей (№№ 000-01, 000-02, 000-03, 000-04, 000-05, 000-06, 000-07, 000-08, 000-09, 000-10, дата и место составления векселей: 10.12.2012, Москва; вид векселя - простой; номинал каждого векселя (руб.) 15 000 000,00 рублей; проценты по векселям - 15% годовых с 02.07.2013; срок платежа - по предъявлении, но не ранее 01.07.2013), а ООО «Объединенная Строительная Компания»  обязалось уплатить стоимость векселей в размере 140 000 000 рублей.

Соглашением от 10.12.2012 стороны произвели зачет встречных однородных требований по договору уступки от 07.12.2012 № 10-12/12 и по договору купли-продажи векселей от 10.12.2012, прекратив тем самым обязательства по оплате, вытекающие из названных договоров.

Судами установлено, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2015 по делу № А40-186398/13 договор от 07.12.2012 № 10-12/12, договор купли-продажи от 10.12.2012 № 1 и соглашение о зачете от 10.12.2012 признаны недействительными.

Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением в рамках настоящего обособленного спора, конкурсный управляющий должника, ссылаясь на пункт 17 Положения о переводном и простом векселе (утв. постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341, далее - Положение о векселе), статью 10 ГК РФ, указал, что векселя, являвшиеся предметом спорного договора, впоследствии приобретены ООО «СпецСтройМеханизация» и вексельный долг включен в реестр требований кредиторов. Однако, как указал конкурсный управляющий, указанный долг является лишь видимостью добросовестного приобретения векселей и свидетельствует о злоупотреблении правом. При этом во включении требований ООО «СпецСтройМеханизация» в реестр требований кредиторов ответчика  отказано, поскольку у него не возникло право требования к ООО «Голд Лайф Строй» из векселей, выпущенных в гражданский оборот по сделкам с ООО «СпецСтройМеханизация».

По мнению конкурсного управляющего, в порядке применения последствий недействительности договора купли-продажи от 10.12.2012 № 01 необходимо признать вексельный долг отсутствующим.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что срок исковой давности по спорам, связанным с оспариванием договора купли-продажи от 10.12.2012 № 01, в том числе в части применения последствий недействительности этой сделки, истек. Суд также пришел к выводу о том, что заявителем не представлены доказательства наличия оснований для применения последствий недействительности сделки.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Из пункта 1 статьи 196 ГК РФ следует, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как установлено судами, с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 10.12.2012 № 01 конкурсный управляющий обратился 13.07.2015, следовательно, указанная дата обоснованно принята судами в качестве начала течения срока исковой давности по рассматриваемому заявлению.

При этом, как верно отметили суды, конкурсный управляющий, обладая всей полнотой процессуальных прав, конкурсный управляющий имел возможность сформулировать заявленные требования, в том числе, определиться с необходимостью заявления требования о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 10.12.2012 № 01, избрать тот или иной конкретный способ применения последствий недействительности.

С рассматриваемым заявлением о применении последствий недействительности сделки конкурсный управляющий должника обратился в суд только 14.12.2018, то есть с пропуском срока исковой давности.

При этом судами учтены положения пункта 2 статьи 199 ГК РФ, в соответствии с которым исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Материалами дела подтверждается, что ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Доводы конкурсного управляющего о том, что договора купли-продажи от 10.12.2012 № 01 не исполнялся сторонами, поэтому согласно разъяснениям, данным в пункте 101 Постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 1 статьи 181 ГК РФ если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет, подлежат отклонению.

Как указывал сам конкурсный управляющий векселя, являющиеся предметом договора купли-продажи от 10.12.2012 № 01,  векселя выпущены в гражданский оборот как ценные бумаги, в результате чего были приобретены  ООО «СпецСтройМеханизация» и предъявлены векселедателю посредством обращения в суд с иском о взыскании вексельной суммы, следовательно, эта сделка была исполнены сторонами, 

Таким образом, довод заявителя кассационной жалобы о соблюдении конкурсным управляющим должника срока на подачу рассматриваемого заявления признается несостоятельным ввиду его противоречия нормам права и установленным обстоятельствам дела.

Кроме того, вопреки доводам заявителя кассационной жалобы выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии правовых оснований для применения последствий недействительности сделки являются обоснованными, сделаны с соблюдением норм законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Законодательством о банкротстве также предусмотрено применение последствий недействительности сделки. Так, в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве указано, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

С учетом изложенных норм права, последствия недействительности сделки применяются только в отношении сторон такой сделки и в отношении предмета сделки, и соответственно, не могут быть применены к третьему лицу, в связи с чем, выводу судов в этой части являются правомерными и обоснованными. 

Как верно указали суды, доводы конкурсного управляющего по существу направлены на признание недействительными самих векселей как ценных бумаг или оспаривание права векселедержателя ООО «СпецСтройМеханизация» на получение вексельного долга, что не может быть реализовано в рамках осуществления реституции по договору от 07.12.2012 № 10-12/12 в силу противоречия закону.

Судами также принято во внимание, что включение вексельной задолженности перед ООО «СпецСтройМеханизация» в реестр требований кредиторов должника обусловлено наличием вступившего в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы от 01.11.2013 по делу № А40-97717/13 о взыскании вексельной задолженности в размере 75 668 578,76 руб. Доказательств отмены и признания указанного судебного акта не представлено.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в обособленном споре лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и направлены на переоценку доказательств и установленных фактических обстоятельств, в связи с чем подлежат отклонению.

Судом кассационной инстанции также принимается во внимание правовая позиция, содержащаяся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального      кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019 по делу № А40-186398/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий – судья Н.А. Кручинина                    

Судьи: С.А. Закутская

Е.Л. Зенькова