﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5832/21 

Екатеринбург

21 сентября 2021 г.

Дело № А50-18581/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черемных Л.Н.,

судей  Сафроновой А.А., Сидоровой А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Кирсанова Алексея Игоревича (далее – предприниматель Кирсанов А.И.)  на  решение Арбитражного суда Пермского края  от 04.03.2021 по делу № А50-18581/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

предпринимателя Кирсанова А.И. – Соболева Ю.В. (доверенность от 01.03.2021);

индивидуального предпринимателя Окуловой Галины Рифовны (далее – предприниматель Окулова Г.Р.) – Ширев П.Г. (доверенность от 15.07.2019).

Предприниматель Окулова Г.Р. обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением о взыскании с предпринимателя Кирсанова А.И. 27 383 579 руб. 50 коп. в счет уплаты задолженности по договору уступки права от 01.06.2015 № 003 за период с 04.08.2017 по 09.01.2020.

Решением суда от 04.03.2021 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель Кирсанов А.И. просит указанные судебные акты отменить, направить ело на новое рассмотрение в  Арбитражный суд Пермского края, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела (неправильном определении обстоятельств, входящих в предмет доказывания), наличие противоречий между установленными обстоятельствами и имеющимися в деле доказательствами, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов кассационной жалобы податель жалобы указывает на то, что договор уступки права от 01.06.2015№ 003, заключенный между истцом и ответчиком, фактически был подписан сторонами в 2019 году, равно как и Соглашение о передаче прав и обязанностей по исполнению договора в части от 30.05.2015, указанные сделки совершались сторонами без намерения их фактического исполнения, при этом фактически, истец, являясь арендодателем автомобильного транспорта с экипажем, получал плату за пользование автомобильным транспортом в виде денежных средств, получаемых от продажи билетов пассажирам, перевозимых своим подвижным составом, а на выплаты денежных средств за перевозку пассажиров, использующих проездные билеты, социальные проездные билеты, а также субсидии, истец права не имел.

Таким образом, по мнению заявителя кассационной жалобы, ошибочным является выводы судов о том, что договор уступки права от 01.06.2015 является смешанным и содержит в себе элементы других договоров, таких как договор аренды транспортного средства с экипажем, агентского договора, а также о том, что в результате заключения спорных договоров предприниматель Кирсанов А.И. приобрел право на заключение с Департаментом дорог и транспорта города Перми  договора на осуществление пассажирских перевозок автомобильным транспортом на маршрутах регулярных перевозок города Перми от 29.05.2015 № СЭД-12-01-21-ДП-45  не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку, как указывает кассатор, первичным было заключение договора с Департаментом дорог и транспорта г. Перми, а не наоборот.

Кроме того, заявитель жалобы, оспаривая выводы судов первой и апелляционной инстанций, указал, что судами необоснованно исключено из предмета заявленных требований Соглашение о передаче прав и обязанностей по исполнению договора в части от 30.05.2015, при этом истец в судебное заседание подлинное соглашение от 30.05.2015, равно как и подлинный договор уступки права от 01.06.2015 не представил, что сделало невозможным дать оценку данным  доказательствам на предмет  их допустимости и установления фактического срока их подписания с целью признания данных договоров притворными сделками, судами нижестоящих инстанций вопрос о времени подписания спорных договоров, о их фактическом исполнении также не исследовался, в то время как по мнению ответчика доказательств, подтверждающих реальность спорных договоров (документы на оплату по спорным договорам, претензии, переписка, и т.п.) материалы дела не содержат.  

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Предприниматель Окулова Г.Р. представила письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу ответчика, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на отсутствие оснований для отмены принятых по делу законных судебных актов.

Проверив законность обжалуемого постановления в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

При рассмотрении спора судами установлено и из материалов дела следует, что 29.05.2015 между Департаментом дорог и транспорта администрации города Перми (организатор пассажирских перевозок) и предпринимателем Кирсановым А.И. (перевозчик) был заключен договор № СЭД-12-01-21-ДП-45 (далее – договор от 29.05.2015) на осуществление пассажирских перевозок автомобильным транспортом на маршрутах регулярных перевозок города Перми.

В соответствии с пунктом 1.1 данного договора в целях удовлетворения потребностей населения города в пассажирских перевозках организатор пассажирских перевозок поручает, а перевозчик принимает на себя обязательства по осуществлению перевозки пассажиров автомобильным транспортом на маршруте регулярных перевозок города Перми № 13 «площадь Дружбы - микрорайон Нагорный» в объеме не менее 104 282 авточасов в год, по тарифам, утвержденным решением Пермской городской Думы.

Согласно пункт 1.2 договора режим работы на маршруте и требования к количеству транспортных средств указываются в приложении № 1 к настоящему договору, характеристики используемых транспортных средств, на которых перевозчик имеет право осуществлять перевозки пассажиров по маршруту, указываются в приложении № 2 к настоящему договору, являющиеся неотъемлемой частью настоящего договора.

Договор вступает в силу со дня подписания его сторонами, действует до полного исполнения обязательств по настоящему договору. Срок осуществления перевозок перевозчиком по договору составляет с 01.06.2015  (включительно) по 31.05.2020 (включительно).

Как следует из текста искового заявления, в перечень используемого подвижного состава на рассматриваемом маршруте вошли, в том числе и 11 транспортных средств, предоставленных предпринимателем Окуловой Г.Р. в объеме 11 графиков движения из 22 графиков, предусмотренных договором от 29.05.2015. 

При этом,  как было установлено судами и подтверждается материалами дела, 30.05.2015 между предпринимателем Кирсановым А.И. (Сторона 1) и предпринимателем Окуловой Г.Р. (Сторона 2) было заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по исполнению договора в части (далее – соглашение от 30.05.2015), в пункте 1.1 которого стороны согласовали, что по настоящему соглашению Сторона 1 передает в части, а Сторона 2 принимает на себя права и обязанности (в части) по договору от 29.05.2015г.; от своего имени, за свой счет, своими транспортными средствами исполнять обязательства по перевозке пассажиров автомобильным транспортом на маршруте регулярных перевозок города Перми, по маршруту № 13 сообщением «площадь Дружбы – микрорайон Нагорный», по тарифам, утвержденным решением Пермской городской Думы в количестве 11 графиков (11 единиц транспортных средств на маршруте). 

Стороны договорились, что полученная предпринимателем Окуловой Г.Р. выручка от продажи билетов (провозная плата) по маршруту № 13 является ее доходом в полном объеме, которой предприниматель Окулова Г.Р. распоряжается по своему усмотрению 

Как пояснил истец, указанные полномочия предприниматель                  Кирсанов А.И. передал предпринимателю Окуловой Г.Р. на срок с 01.06.2015 до 31.05.2020, на весь период действия договора от 29.05.2015, при этом в целях возмещения ей недополученных доходов от перевозки по маршруту № 13 отдельных категорий граждан, пользующихся преимуществом по провозной плате, установленным нормативными правовыми актами Пермского края и города Перми, 01.06.2015 между предпринимателем Кирсановым А.И. (Сторона 1) и предпринимателем Окуловой Г.Р. (Сторона 2) также был заключен договор уступки права № 003 (далее – договор от 01.06.2015), по условиям которого (пункты 1.1 и 3.7) Сторона 1 приняла на себя обязательство перечислять Стороне 2 50% денежных средств, полученных от продажи проездных билетов и социальных проездных билетов по договору с уполномоченным лицом администрации города Перми, а также 50% субсидии, полученной от Департамента дорог и транспорта администрации города Перми по данному маршруту.

Срок действия договора от 01.06.2015 стороны определили с 01.06.2015 до даты окончания действия договора от 29.05.2015 – до 31.05.2020. 

Ссылаясь на то, что предпринимателем Окуловой Г.Р. обязательства по осуществлению перевозок пассажиров были исполнены надлежащим образом, а по данным Департамента дорог и транспорта администрации города Перми ответчику были перечислены денежные средства за перевозку пассажиров, использующих льготные проездные документы в сумме 47 951 317 руб. 79 коп., что подтверждается информацией департамента, предоставленной за период с 04.08.2017 по 31.05.2020; а по данным Пермского краевого государственного унитарного предприятия «Автовокзал» по датам оплаты с 19.09.2017 по 20.02.2020 ответчику также было перечислено 6 815 841 руб. 70 коп., всего 54 767 159 руб., и указывая на то, что согласно пункту 3.7 договора от 01.06.2015 ответчик обязан был перечислить истцу 50% денежных средств, полученных от продажи проездных билетов, социальных проездных билетов, а также 50% субсидии, истец обратился с рассматриваемым иском в арбитражный суд. 

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности, наличия согласованного сторонами условия договора уступки права от 01.06.2015 № 003, в соответствии с которым ответчик обязался перечислять истцу 50% денежных средств, полученных от продажи проездных билетов, социальных проездных билетов, а также 50% субсидии, доказанности размера исковых требований. 

Оставляя решение суда без изменения, суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал, указав, что оснований для вывода о ничтожности договора уступки права, не имеется, при этом доводы ответчика о подписании спорного договора в 2019 году не подтверждены доказательствами и не влияют на правильность выводов суда, правильно установившего фактические правоотношения сторон. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и  постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Истолковав условия вышеуказанных договоров применительно к рассматриваемому спору, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы доказательства, в частности представленные за спорный период истцом путевые листы, с приложением суточных отчетов, в которых имеются сведения о дате поездки, отработанном времени на маршруте транспортными средствами предпринимателя                  Окуловой Г.Р., количество выполненных ею рейсов и проданных билетов, в том числе  льготных, а также данные, предоставленные Департаментом дорог и транспорта администрации города Перми, согласно которым ответчику были перечислены денежные средства за перевозку пассажиров, использующих льготные проездные документы за спорный период в сумме 47 951 317 руб.      79 коп., а также данные предприятия «Автовокзал», из которых следует, что  по датам оплаты с 19.09.2017 по 20.02.2020 ответчику было перечислено 6 815 841 руб. 70 коп., всего в размере 54 767 159 руб., суды первой и апелляционной инстанций, установив, что заключенный между сторонами договор фактически исполнялся, при этом денежные средства за перевозку пассажиров, использующих льготные проездные документы, перечислялись только ответчику, в то время как согласно пункту 3.7 договора от 01.06.2015 ответчик обязался перечислить истцу 50% денежных средств, полученных от продажи проездных билетов, социальных проездных билетов, а также 50% субсидии, пришли к выводу о правомерности заявленных истцом требований о взыскании с предпринимателя Кирсанова 27 383 579 руб. 50 коп. (54 767 159 руб./2). 

Нарушений норм статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий спорных договоров судами не допущено, оснований полагать, что судами нарушены правила оценки доказательств, установленные статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у окружного суда также не имеется.

В обжалуемых судебных актах суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав выводы, на основании которых удовлетворены заявленные исковые требования, а также мотивы, по которым отвергнуты те или иные доказательства.

Возражения ответчика об отсутствии оснований для  удовлетворения иска, ничтожности соглашения о передаче прав и обязанностей по исполнению договора в части от 30.05.2015, а также договора от 01.06.2015, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и  апелляционной инстанции, а равно и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения сторон и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов, содержащиеся в обжалуемых решении и постановлении, соответствуют установленным судами фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судами правильно применены нормы материального и процессуального права. 

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями к отмене обжалуемых решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба  – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Пермского края  от 04.03.2021 по делу № А50-18581/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 по тому же делу  оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Кирсанова Алексея Игоревича  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий						Л.Н. Черемных 

	Судьи							А.А. Сафронова 

                                             					 	А.В. Сидорова