АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9761/21 

Екатеринбург

16 февраля 2024 г.

 

Дело № А07-6916/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Новиковой О.Н., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу внешнего управляющего открытого акционерного общества «Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан» (далее – общество «Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан») ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.08.2023 по делу № А07-6916/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 по тому же делу.

В судебном заседании приняла участие представитель внешнего управляющего ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 15.01.2024).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью «Башураллифт» (далее – общество «Башураллифт») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 22 229 629 руб. 22 коп. основного долга за период с 22.05.2019 по 31.03.2020 (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Внешний управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительными заключенных между должником и обществом «Башураллифт» договоров от 05.07.2018 № 239/21 и от 05.07.2019 № 56/7 на выполнение работ и оказание услуг по комплексному обслуживанию и ремонту лифтов и систем диспетчерского контроля за работой лифтов, актов за период с июля 2018 г. по сентябрь 2021, перечисления обществу «Башураллифт» с 25.09.2019 по 26.03.2020 денежных средств в сумме 2 979 640 руб. 97 коп., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества «Башураллифт» в пользу должника денежных средств в размере 26 531 243 руб. 48 коп.

Определением суда Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2022 указанные заявления объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.08.2023 в удовлетворении заявления внешнего управляющего отказано, заявление общества «Башураллифт» удовлетворено, в третью очередь реестр требований кредиторов должника включено требование общества «Башураллифт» в размере 22 229 629 руб. 22 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба внешнего управляющего – без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, внешний управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, заявление о признании оспариваемых сделок недействительными удовлетворить, во включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника отказать.

В обоснование кассационной жалобы управляющий указывает, что обществом «Башураллифт» не представлены достаточные доказательства, подтверждающие факт оказания услуг должнику, в том числе первичные документы.

Заявитель также обращает внимание на то, что изначально обществом «Башураллифт» заявлено требование о включении в реестр требований кредиторов задолженности за период с 31.07.2018, тогда как в период по май 2019 года спорные услуги оказывались должнику обществом с ограниченной ответственностью «УфаЛифтПлюс» (далее – общество «УфаЛифтПлюс»), в пользу которого решением суда от 11.12.2020 по делу № А07-24754/2019 взыскана с должника соответствующая задолженность.

Данные обстоятельства, как полагает заявитель, свидетельствуют о мнимом характере спорных сделок и фактической аффилированности должника и кредитора, что требовало применения повышенного стандарта доказывания.

Общество «УфаЛифтПлюс» в отзыве на кассационную жалобу изложенные доводы поддерживает.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником и обществом «Башураллифт» заключены договоры от 05.07.2018 № 239/21 и от 05.07.2019 № 56/7 на выполнение работ и оказание услуг по комплексному обслуживанию и ремонту лифтов и систем диспетчерского контроля за работой лифтов, согласно которым общество «Башураллифт» принимает на себя обязанность по выполнению работ по комплексному обслуживанию и ремонту лифтов, организации диспетчерского контроля за работой лифтов, а также оказанию услуг связи для обеспечения диспетчерского контроля по адресам, указанным в приложениях № 1 к договорам, в объёме, установленном в технических заданиях.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.03.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве должника - общества «Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.08.2020 в отношении должника - общества «Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан» введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.01.2022 в отношении должника - общества «Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан» введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден ФИО1

Ссылаясь на наличие у должника задолженности по указанным договорам, общество «Башураллифт» обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 22 229 629 руб. 22 коп. основного долга за период с 22.05.2019 по 31.03.2020.

В свою очередь, полагая, что указанные договоры, а также оформленные в рамках сложившихся правоотношениях документы и совершенные перечисления денежных средств, являются недействительными, поскольку первичные документы, подтверждающие факт оказания услуг, в том наличие технической возможности выполнения работ, работников и их квалификацию, отсутствуют, внешний управляющий ФИО1 обратился в суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления внешнего управляющего о признании сделок должника недействительными и удовлетворяя заявление общества «Башураллифт» о включении в реестр требований кредиторов, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как указано в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Требования кредиторов о включении в реестр требований кредиторов должника рассматриваются в порядке, установленном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что для кредитора, оказываемый вид услуг является основным видом деятельности, оказание услуг произведено в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, в том числе и после возбуждения дела о банкротстве должника.

При этом обществом «Башураллифт» в обоснование заявленных требований представлен расчет задолженности, счета-фактуры, акты, приложения к акту, договоры аренды помещений, распоряжения и иные документы, в том числе, подтверждающие квалификацию работников.

Согласно пояснениям представителя внешнего управляющего данный вид услуги на момент рассмотрения спора оказывает иное лицо, которое в целях подтверждения факта оказания услуг, в целях получения оплаты по договору, представляет тот же перечень документов, что и ранее представлено обществом «Башураллифт».

При рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции, судом было предложено рассмотреть вопрос о назначении экспертизы по конкретному акту выполненных работ. Однако ходатайство о назначении экспертизы участвующие в деле лица не заявили.

При изложенных обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что внешним управляющим не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что перечисление денежных средств являлось видом вывода средств со счета должника во вред кредиторам, цена услуг является завышенной; приняв во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что общество «Башураллифт» является заинтересованным по отношению к должнику лицом применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, а также свидетельствующих о том, что общество «Башураллифт» обладало информацией о наличии у должника признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества; учитывая, что управляющим не доказан факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, не представлены доказательства совершения сделки со злоупотреблением правом; констатировав, что договорные отношения между сторонами носили реальный характер, сделки совершены при равноценном встречном исполнении, в обычной хозяйственной деятельности, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления общества «Башураллифт» и отказа в удовлетворении заявления управляющего.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа полагает, что судами обеих инстанций все приведенные сторонами спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы законодательства о банкротстве, регулирующие вопросы оспаривания сделок и рассмотрения обоснованности требований кредиторов, применены правильно, выводы соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм права, по сути, выражают несогласие заявителя с выводами нижестоящих судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Вместе с тем, иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Поскольку при подаче кассационной жалобы государственная пошлина за ее рассмотрение не уплачена, управляющим было заявлено ходатайство о предоставлении отсрочки ее уплаты, с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.08.2023 по делу № А07-6916/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу внешнего управляющего открытого акционерного общества «Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан» ФИО1 – без удовлетворения.

         Взыскать с открытого акционерного общества «Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан» в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                         В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                                    О.Н. Новикова 

 

                                                                                              Н.В. Шершон