Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-5678/2021

город Псков

23 марта 2022 года

Резолютивная часть решения оглашена 16 марта 2022 года

Полный текст решения изготовлен 23 марта 2022 года

Арбитражный суд Псковской области  в составе судьи Васильевой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Завод Точлит» (адрес: 180021, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Литейная Мануфактура» (адрес: 180006, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо: акционерный коммерческий банк «Славия» (акционерное общество)

о взыскании 1393762 руб. 98 коп.

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности от 12.07.2021;

от ответчика: ФИО3 – представитель по доверенности от 15.11.2021 №2;

от третьего лица: не явилось, извещено, 

установил:

акционерное общество «Завод Точлит» (далее – истец, АО «Завод Точлит») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Литейная Мануфактура» (далее – ответчик, ООО «Литейная Мануфактура») о взыскании 1393762 руб. 98 коп. по договору аренды помещений с находящимся в них оборудованием от 30.11.2018.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен акционерный коммерческий банк «Славия» (акционерное общество) (далее – АКБ «Славия»).

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве и дополнении к нему, ссылается на отсутствие задолженности, в связи с несением расходов по капитальному ремонту арендованного имущества, в подтверждение чего представлены акты о приемке выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ и затрат (л.д.61-69 т.1), а также сослался на заключенный между сторонами договор №51013386 об авансе по договору №1-Д/15-01-18 на переработку давальческого сырья от 03.05.2018 (л.д. 6-7 т.2), где ответчик за истца погашал обязательства истца перед работниками последнего (л.д. 84-150 т.1, л.д. 1-3 т.2).

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание своего представителя не направило, представило письменную позицию, в которой сообщило, что не является залоговым кредитором истца с 16.02.2022, о чем определением суда по делу №А52-492/2018 произведена замена кредитора на ФИО4 ФИО5.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица. 

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Решением суда от 20.03.2019 (резолютивная часть решения объявлена 13.03.2019) по делу №А52-492/2018 АО «Завод Точлит» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должника определением суда по указанному делу от 19.04.2021 утвержден ФИО6. Срок конкурсного производства крайний раз продлен определением суда от 03.03.2022 на пять месяцев, вопрос о завершении конкурсного производства либо его продлении назначен на 10.08.2022.

Между АО «Завод Точлит» (арендодатель) и ООО «Литейная Мануфактура» (арендатор) 30.11.2018 заключен договор аренды помещений с находящимся в них оборудованием (далее – договор), предметом которого является предоставление арендодателем за обусловленную сторонами договора плату во временное владение и пользование арендатора помещения с оборудованием, которые будут использованы арендатором в своих производственных целях, в том числе целях получения коммерческих результатов в соответствии с конструктивными и эксплуатационными данными имущества, передаваемого в аренду.

В соответствии с пунктом 1.2 договора арендодатель обязуется по акту приема-передачи (приложение №1) передать арендатору объект недвижимого имущества - нежилой комплекс строений с кадастровым номером 60:27:130203:42, обшей площадью 12166,2 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...>, принадлежащий на праве собственности и состоящий из: плановый корпус цеха, 3 этажа, площадью 7325 кв.м.; складской корпус, 3 этажа, площадью 2896 кв.м.; вспомогательный гараж, 1 этаж, площадью 457,2 кв.м.; закрытый склад 1 этаж, площадью 258 кв.м.; закрытый склад 1 этаж с антресолью, площадью 1230 кв.м. и оборудование, также являющееся собственностью арендодателя, используемое для осуществления предпринимательской деятельности, арендодатель обязуется по акту приема-передачи (приложение №1) передать арендатору оборудование, являющемся его неотъемлемой частью.

Одновременно с передачей прав владения и пользования помещением арендатору передается право владения и пользования земельным участком, занятым помещением и необходимым для его использования, общей площадью 26369 кв.м, кадастровый номер 60:27:130203:8, принадлежащим арендодателю на праве собственности.

Помещение вместе с оборудованием предоставляется арендатору для литейного производства (пункт 1.3 договора).

В соответствии пунктами 2.1,2.1.1, 2.1.2 договора арендная плата по настоящему договору составляет 400000 руб. в месяц и состоит из: арендной платы за недвижимое имущество в размере 300000 руб. в месяц; арендной платы за движимое имущество в размере 100000 руб. в месяц.

Арендатор вносит арендную плату арендодателю безналичным путем не позднее десятого числа месяца следующего за оплачиваемым (пункт 2.3 договора).

В соответствии с пунктом 5.1 договора настоящий договор заключен на неопределенный срок. Каждая сторона вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за 11 месяцев (пункт 5.2 договора).

На момент заключения договора, помещение и имущество арендодателя обременено залогом, возникшим на основании договоров, заключенных между АО «Завод Точлит» и АКБ «Славия» (пункт 1.5 договора).

Определением о разрешении разногласий по делу А52-492/2018 от 09.09.2019 установлено, что денежные средства, поступающие в конкурсную массу АО «Завод Точлит» в виде арендной платы от использования третьими лицами заложенного в пользу акционерного коммерческого банка «СЛАВИЯ» (акционерное общество) имущества акционерного общества «Завод Точлит» подлежат распределению в порядке, установленном статьей 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и абзацем 4 пункта 2 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации, таким образом Банк вправе преимущественно перед другими кредиторами получать ежемесячные арендные платежи в размере 320000 рублей.

Платежными поручениями 122 от 01.02.2019 на сумму 320000 руб., 281 от 22.02.2019 на сумму 320000, 2303 от 31.10.2019 на сумму 600000 руб., 2307 от 01.11.2019 на сумму 110000 руб., 2322 от 01.11.2019 на сумму 240000 руб., 2323 от 01.11.2019 на сумму 50000 руб. ООО «ЛиМан» перечислило Банку 1640000 руб.

Определением суда от 24.02.2022 по делу №А52-492/2018 произведена замена кредитора по делу №А52-492/2018 - АКБ «Славия» на ФИО4 ФИО5 с суммой требований в размере 14876637 руб. 80 коп., как обеспеченного залогом имущества должника, в третьей очереди реестра требований кредиторов АО «Завод Точлит». 

Между сторонами договора аренды от 30.11.2018 подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 30.11.2018 по 21.03.2019 (дату введения конкурсного производства) на сумму 5120903 руб. 22 коп. (л.д. 53 т.1), согласно которому задолженность АО «Завод Точлит» перед ООО «Литейная мануфактура» составляет 5120903 руб. 22 коп.

Обязательства по оплате арендной платы, как полагает истец, ответчиком исполнялись не надлежащим образом, в связи с чем, в период с 01.12.2018 по 08.09.2019 образовалась задолженность в сумме 1393762 руб. 98 коп. 

Претензия от 29.09.2021 об уплате задолженности получена представителем ответчика и оставлена последним без ответа и удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения АО «Завод Точлит» в суд. 

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредставления доказательств (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Статья 606 ГК РФ устанавливает, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Являясь по своей природе возмездным, договор аренды возлагает на арендатора, который принял в пользование объект в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 названного Кодекса), ряд обязанностей, в частности своевременно вносить плату за пользование имуществом (пункт 1 статьи 614 того же Кодекса) и, составив надлежащий документ, возвратить объект недвижимости при прекращении договора аренды (статья 622 ГК РФ). Из указанных норм следует, что договор аренды носит взаимный характер.

Суд установил, что ответчику помещения и оборудование были преданы и им использовались, следовательно, ответчик должен внести арендные платежи. С учетом принятого решения о праве Банка преимущественно перед другими кредиторами  получать ежемесячные арендные платежи в размере 320000 рублей, истец вправе требовать арендную плату в размере 80000 руб. каждый месяц. 

В период действия договора ответчиком на расчетный счет истца уплачено 672903 руб. 69 коп. Принимая во внимание срок действия договора (до 08.09.2019) размер арендной платы по договору составляет 3706667 руб., 20% от которой составят 741333 руб. 40 коп. С учетом оплаченных 672903 руб. 69 коп. истец вправе требовать с ответчика 68429 руб. 71 коп. Суд обращает внимание на то, что все платежи учтены истцом по договору от 30.11.2018 без учета назначения платежа, указанного в платежных поручениях.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

В соответствии со статьей 411 ГК РФ не допускается зачет требований: о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью; о пожизненном содержании; о взыскании алиментов; по которым истек срок исковой давности; в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 20.03.2019 (резолютивная часть решения объявлена 13.03.2019) АО «Завод Точлит» признано банкротом. Согласно абзацу 6 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, в редакции, действовавшей в спорный период с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов.

Из разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" и в пункте "в" абзаца 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца 2 пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве", следует, что заявления должника или кредитора о прекращении денежного обязательства должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов, могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 5 Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно абзацу 2 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Заявление о признании должника банкротом поступило в Арбитражный суд Псковской области 07.02.2018 и принято определением от 13.02.2018.

В материалы дела ответчиком представлены финансовые распоряжения АО «Завод Точлит» генеральному директору ООО «Литейная мануфактура» с просьбой произвести перечисление заработной платы, отпускных, алиментов, расчетов в связи с увольнением, налога на доходы физических лиц работникам АО «Завод Точлит» в период с 30.11.2018 по 13.03.2019. Перечисление денежных средств подтверждено ответчиком платежными поручениями на общую сумму 6591870 руб. 96 коп. (л.д.41-150 т.1,  л.д.1-5 т.2), перечисленные суммы просит зачесть в счет арендной платы по договору аренды от 30.11.2018.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, включаются в реестр требований кредиторов арбитражным управляющим или реестродержателем по представлению арбитражного управляющего, а в случае оспаривания этих требований - на основании судебного акта, устанавливающего состав и размер этих требований.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), предъявления указанных требований в порядке статей 71 или 100 Закона о банкротстве не требуется. Арбитражный управляющий обязан самостоятельно в разумный срок, но не позднее установленного абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона срока на основании имеющихся у должника документов, подтверждающих наличие задолженности перед работниками, возникшей до возбуждения дела о банкротстве (в том числе с учетом сведений, имевшихся в заявлении должника о признании его банкротом - абзац четвертый пункта 2 статьи 37 Закона), включить эти требования в реестр.

При этом следует учитывать, что включению в реестр подлежат требования об оплате труда за периоды, истекшие до возбуждения дела о банкротстве, и выходные пособия лиц, уволенных до этой даты (пункт 1 статьи 136 Закона о банкротстве). Задолженность же по оплате труда за периоды, истекшие после возбуждения дела о банкротстве, и по выплате выходных пособий лицам, уволенным после этой даты, относится к текущим платежам (статья 5, абзац третий пункта 2 статьи 134 и пункт 2 статьи 136 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве тебования кредиторов удовлетворяются в следующей очередности: в первую очередь производятся расчеты по требованиям граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также компенсация морального вреда; во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений по авторским договорам; в третью очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога.

При оплате труда работников должника, продолжающих трудовую деятельность в ходе конкурсного производства, а также принятых на работу в ходе конкурсного производства, конкурсный управляющий должен производить удержания, предусмотренные законодательством (алименты, подоходный налог, профсоюзные и страховые взносы и другие), и платежи, возложенные на работодателя в соответствии с федеральным законом (пункт 5 статьи 134).

Представитель истца в судебном заседании пояснил, что задолженность по заработной плате и выходным пособиям в реестр требований кредиторов арбитражным управляющим не включалась в связи с ее отсутствием.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что обязательства по договору аренды от 30.11.2018 погашены в полном размере путем зачета встречных однородных требований.

Госпошлина по иску подлежит взысканию с АО  «Завод Точлит» в доход федерального бюджета, поскольку была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины до рассмотрения спора по существу.

Руководствуясь статьями 167-170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Взыскать с акционерного общества «Завод Точлит» в доход федерального бюджета 26938 руб. 00 коп. госпошлины.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

СудьяО.Г. Васильева