Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-10549/2020

г. Чита

29 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2024 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гречаниченко А.В.,

судей Корзовой Н.А., Луценко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 04 июля 2024 года по делу № А19-10549/2020 по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (адрес: г. Москва) к конкурсному управляющему обществом с ограниченной ответственностью «Русский лес» ФИО2 о признании недействительными результатов торгов,

по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Инновационные методы управления» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; место нахождения: 125047, 

<

...>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Русский лес» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; место нахождения: 664007, 

<

...>/1) несостоятельным (банкротом),

лица, участвующие в деле, в судебном заседании отсутствуют, уведомлены,

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 13.05.2021 общество с ограниченной ответственностью «Русский лес» (далее - ООО «Русский лес») признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «Русский лес» открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО3

Определением от 07.02.2022 арбитражный управляющий ФИО3 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего ООО «Русский лес». Конкурсным управляющим ООО «Русский лес» утвержден арбитражный управляющий ФИО2.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 19.03.2024 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с требованием:

1. Признать недействительными результаты торгов по реализации имущества ООО «Русский лес» - дебиторская задолженность индивидуального предпринимателя ФИО4 в пользу ООО «Русский лес»: лот № 1 (номер торгов 205116), оформленные решениями организатора торгов об отказе в допуске ИП ФИО1 на участие в торгах (протокол об определении участников торгов от 09.03.2024) и о признании ФИО5 победителем торгов (протокол результатов проведения торгов от 09.03.2024).

2. Признать ИП ФИО1 победителем торгов по реализации указанного имущества должника ООО «Русский лес».

К участию в рассмотрении названного заявления об оспаривании результатов торгов в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «Центр Дистанционных торгов», ФИО5, индивидуальный предприниматель ФИО4.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 04.07.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ИП ФИО1 обжаловала его в апелляционном порядке, ссылаясь на неправомерность решения общего собрания кредиторов об отмене результатов торгов и заключении соглашения об отступном с единственным кредитором, полагая, что получить отступное кредитор имеет возможность только в отношении непроданного имущества должника; на  то, что решение собрания кредиторов ООО «Русский лес» от 02.04.2024 нарушает ее права и законные интересы нормы Закона о банкротстве.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ФИО2 просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

В рамках дела о банкротстве ООО «Русский лес» конкурсным управляющим организованы торги по реализации имущества должника, о чем опубликованы сведения в ЕФРСБ № 13487362 от 24.01.2024: «лот №1 - дебиторская задолженность ИП ФИО4 ИНН 

<

***> в пользу ООО «Русский лес» на основании определения Арбитражного суда Иркутской области от 25.10.2022 по делу №А19-10549-3/2020».

Согласно протоколу об определении участников конкурса № 205116 за период с 05.03.2024 00:00:00 по 07.03.2024 23:59:59 от 09.03.2024 организатором торгов рассмотрено 2 заявки на участие: ФИО5 и ФИО1; ФИО1 не допущена к участию в торгах в связи с непоступлением задатка на дату проведения итогов.

09.03.2024 конкурсным управляющим подведены итоги торгов. Электронные торги в форме публичного предложения по продаже дебиторской задолженности должника, признаны состоявшимися. Единственным участником, представившим заявку в соответствии с требованиями закона, а также с оплаченным и подтвержденным ЭТП задатком на дату подведения итого торгов, признан ФИО6, предложивший 1 501 000 руб.

Протоколом о результатах торгов № 205116 от 09.03.2024 победителем торгов признан ФИО5 с предложением цены 1 501 000 руб., дата и время поступления предложения о цене 07.03.2024 10:56:52. Обоснование принятого решения: Участник торгов признан победителем, т.к. представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложения о цене, которое не ниже начальной цены имущества, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложения других участников.

ФИО1 при обращении с заявлением об оспаривании торгов укзаала на незаконное недопущение ее к участию в торгах, ссылаясь на выполнение всех требований, в том числе по внесению задатка.

Судом первой инстанции при рассмотрении настоящего спора установлено, что ФИО1 внесла задаток для участия в торгах в установленные сроки, что подтверждается выпиской по счёту АО «Альфа Банк» от 19.04.2024, платежным поручением № 13 от 07.03.2024.

Согласно информации, представленной ФИО1 от третьего лица АО «Центр Дистанционных торгов» сумма задатка была переведена на счет электронной торговой площадки 07.03.2024, вместе с тем поступление денежных средств было произведено 11.03.2024, так как полная выписка за предыдущий день не была сформирована.

Согласно ответу АО «Газпромбанк» № 314.14.14.1-3/2208/24 от 29.05.204 денежные средства в размере 69 280 руб. 65 коп. по платежному поручению № 13 от 07.03.2024 от ФИО1 с назначением платежа: «Оплата задатка доля участия в торгах, собственник имущества ООО «Русский лес», заявитель ИП ФИО1 Лот № 1, код торгов 205116, НДС не облагается» зачислены Банком на АО «ЦДТ» 07.03.2024 в 15:19:19 (МСК).

Таким образом, на момент определения участников торгов, внесших задатки, (09.03.2024) задаток ФИО1 был внесен.

В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Смысл данной нормы заключается в том, что не все торги, проведенные с нарушениями, могут быть признаны судом недействительными: при рассмотрении подобных споров следует учитывать, насколько существенными были нарушения при проведении торгов и к каким результатам они привели (соответствуют ли интересам должника проведенные с нарушениями торги). При этом необходимо учитывать, являются ли допущенные нарушения нарушениями действующего законодательства либо подзаконных актов, поскольку в качестве правового основания признания торгов недействительными статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации называет нарушения правил, установленных законом.

Из пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве следует, что рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном статьей 110 указанного закона.

В соответствии с пунктом 11 статьи 110 Закона о банкротстве заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным в соответствии с Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов, и оформляется в форме электронного документа.

Согласно пункту 12 статьи 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.

Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если: заявка на участие в торгах не соответствует установленным требованиям; представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны; поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов.

Согласно Определению Верховного Суда Российской Федерации от 03.10.2019 N 305-ЭС18-26385(3) по делу № А40-191299/2014, организатор торгов должен определить такой срок внесения задатка, чтобы между этой датой и датой составления протокола об определении участников торгов существовал (вызванный объективными факторами) разумный временной разрыв, способствующий получению организатором торгов на дату составления протокола актуальной информации по всем лицам, изъявившим волю принять участие в торгах и внесшим задаток.

При таких обстоятельствах отказ организатора торгов в допуске к участию в торгах претенденту ФИО1 по причине того, что задаток на дату проведения торгов не поступил, является неправомерным.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае значимыми являются следующие фактические обстоятельства процедуры банкротства ООО «Русский лес».

В РТК должника включены требования единственного кредитора – ООО «Инновационные методы управления» с общей суммой требований 4 499 326 руб.

18.03.2024 единственный кредитор – ООО «Инновационные методы управления» -представил заявление об отмене торгов и принятии решения о заключении соглашения об отступном.

Договор с ФИО6 (победителем торгов) не был заключен, денежные средства от ФИО6 не поступали. Конкурсным управляющим в ЕФРСБ 18.03.2024 опубликовано сообщение № 13927075 о незаключении договора купли-продажи (цессии) по итогам торгов в форме публичного предложения по продаже имущества должника.

Также в ЕФРСБ опубликовано сообщение № 13927158 от 18.03.2024 о проведении 02.04.2024 собрания кредиторов с повесткой дня, в том числе, о принятии решения о заключении соглашения об отступном.

Из сообщения № 14064891 от 03.04.2024 о результатах проведения собрания кредиторов следует, что собрание кредиторов должника, назначенное на 02.04.2024 признано состоявшимся. На собрании принято решение отменить результаты торгов имуществом должника ООО «Русский Лес» (дебиторская задолженность ИП ФИО4) и заключить соглашение об отступном с единственным кредитором.

Согласно условиям соглашения об отступном

- в качестве отступного по соглашению Должник передает Кредитору следующее имущество: Дебиторская задолженность ИП ФИО4 ИНН 

<

***> в пользу ООО «Русский лес» на основании определения Арбитражного суда Иркутской области от 25.10.2022 по делу №А19-10549-3/2020, в том числе: - 11 989 500 руб. основного долга, - 1 866 629,85 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 22.06.2022, -проценты, начисленные на сумму основного долга, начиная с 23.06.2022 по день фактического исполнения обязательства ответчиком согласно ст. 395 ГК РФ;

- в связи с нахождением Должника в процедуре банкротства условием передачи имущества, поименованного в п.2.1. Соглашения, в качестве отступного Кредитору является отсутствие у Должника непогашенных требований, относящихся к текущим платежам, требований кредиторов первой или второй очереди ;

- непогашенные текущие платежи должника в общем размере 1 123 770,62 руб. кредитор обязуется в срок до 15.05.2024 погасить, перечислив на расчетный счет должника 1 123 770,62 руб. В случае возникновения дополнительных обязательств по неучтенным к моменту заключения настоящего Соглашения текущим платежам, Кредитор обязуется погасить их до даты рассмотрения заявления о прекращении производства по делу о банкротстве Должника, но не более 120 000 руб.

Таким образом, путем отступного полностью погашена  задолженность перед кредитором, включенная в реестр требований кредиторов должника, в то время как полученных денежных средств по итогам торгов было бы достаточно лишь для погашения текущих требований.

В абзаце седьмом пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» разъяснено, что нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что в рассматриваемом случае признание недействительными результаты торгов само по себе не повлечет восстановления прав заявителя, поскольку на основании решения собрания кредиторов результаты торгов отменены, с единственным кредитором заключено соглашение об отступном.

Апелляционный суд, соглашаясь с выводом суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, принимает во внимание следующее.

Как установлено, по итогам торгов договор купли-продажи имущества не заключался в связи с принятием решения единственным кредитором на собрании кредиторов об оставлении имущества за собой и заключения соглашения об отступном. И вне зависимости от того, что заявитель неправомерно не была допущена к участию в торгах, их итоги (избрание победителем другого участника) были отменены ввиду принятия на собрании кредиторов единственным кредитором решения об отмене результатов торгов и оставления имущественного права за собой путем заключения соглашения об отступном, условия которого позволили погасить все требования: как единственного кредитора в сумме 4 499 326 руб., так и все имеющиеся (в общем размере 1 123 770,62 руб.)  и возможные к возникновению (в рамках 120 000 руб.) текущие платежи.

При таких обстоятельствах не усматривается нарушения прав заявителя, кредиторов должника и иных лиц.

Доводы заявителя о незаконности собрания кредиторов, принявшего решение об отмене результатов торгов и заключении соглашения об отступном отклоняются как проверенные в рамках отдельного обособленного спора об оспаривании названного общего собрания (определение суда первой инстанции от 24.06.2024, постановление апелляционного суда от 26.09.2024).

Обжалуемое определение подлежит оставлению без изменения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 04 июля 2024 года по делу № А19-10549/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                 А.В. Гречаниченко

 

Судьи                                                                                               Н.А. Корзова

 

О.А. Луценко