АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

424002 Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

 

«

Дело № А38-8050/2017

г. Йошкар-Ола

5» декабря 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 5 декабря 2017 года.

 

Арбитражный суд Республики Марий Эл 

в лице судьи Лежнина В.В.

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания

секретарем ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело 

по исковому заявлению ФИО2

к ответчику ФИО3

о взыскании основного долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами

третье лицо общество с ограниченной ответственностью «Служба пожарного мониторинга»

и по встречному исковому заявлению ФИО3

к ответчику ФИО2

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности

третье лицо общество с ограниченной ответственностью «Служба пожарного мониторинга»

с участием представителей:

от истца – не явился, заявил о рассмотрении дела в его отсутствие,

от ответчика – не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица – не явился, извещен надлежащим образом 

 

УСТАНОВИЛ:

Истец, ФИО2, обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к ответчику, ФИО3, о взыскании долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аргус-Спектр Мари» от 24.11.2016 в сумме 1 730 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2017 по 11.07.2017 в сумме 64 255 руб. 51 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 12.07.2017 по день фактической уплаты долга по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды.

В исковом заявлении, в дополнениях к нему и в судебных заседаниях приведены доводы о ненадлежащем исполнении ответчиком обязательства по оплате доли в уставном капитале ООО «Аргус-Спектр Мари» по договору купли-продажи. Так, по договору ответчик обязан оплатить истцу 2 075 000 руб., однако фактически оплатил лишь 345 000 руб. (л.д. 5-6, 59, 64-66, 106-108, 123, 144, 159).

 

Ответчик, ФИО3, исковые требования не признал и обратился в арбитражный суд со встречным исковым заявлением, в котором просит признать договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аргус-Спектр Мари» (далее – общество) от 24.11.2016 недействительной сделкой, совершенной под влиянием обмана. ФИО3 указывает на то, что ФИО2, являясь одновременно директором общества, при заключении сделки намеренно умолчал о незаконном выводе из общества денежных средств и о действительном тяжелом финансовом положении организации. В качестве применения последствий недействительности сделки ФИО3 просит возвратить ему уплаченные денежные средства в сумме 345 000 рублей (л.д. 45, 79, 106).

Истец требования, изложенные во встречном исковом заявлении, не признал, указал, что ФИО3 не представлено никаких доказательств того, что ФИО2 сообщал ему недостоверные сведения относительно продаваемой доли в уставном капитале общества. Кроме того, участник общества ФИО3 не был лишен возможности воспользоваться предусмотренным Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» правом на ознакомление с финансовой и иной документацией общества.

 

Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Служба пожарного мониторинга» (ранее общество имело наименование «Аргус-Спектр Мари») письменный отзыв не представило, в судебном заседании полностью поддержало правовую позицию ФИО3 по основному и встречному искам (л.д. 106).

 

В судебное заседание стороны и третье лицо, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения дела, не явились, истец представил заявление, в котором поддержал заявленный иск и просил рассмотреть дело без его участия (л.д. 159). По правилам частей 1, 2, 3 и 5 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено без участия сторон и третьего лица.

 

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, арбитражный суд считает необходимым удовлетворить иск по следующим правовым и процессуальным основаниям.

 

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Аргус-Спектр Мари» зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕРГЮЛ 15.02.2013 (л.д. 11-17).

При учреждении общества его участниками являлись ФИО4 с долей в уставном капитале 70% и ФИО5 с долей в уставном капитале 30% (л.д. 124).

В апреле 2013 года в состав участников общества приняты ФИО2, ФИО6 и ФИО3 (л.д. 126). В результате выхода ФИО5 из состава участников общества доли были перераспределены и составили: ФИО4 – 25% уставного капитала, ФИО2 – 25% уставного капитала, ФИО6 – 25% уставного капитала, ФИО3 – 25% уставного капитала (л.д. 127, оборот).

24.11.2016 ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с условиями которого ФИО2 продал ФИО3 принадлежащую продавцу долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аргус-Спектр Мари» в размере 25% по цене 2 075 000 рублей (л.д. 18-20). Договор подписан сторонами в присутствии нотариуса Йошкар-Олинского нотариального округа ФИО7 и удостоверен ею (зарегистрировано в реестре за № 5-2320).

В соответствии с пунктом 8 договора расчет сторонами производится следующим образом: 250 000 рублей покупатель передает продавцу в момент подписания договора, 250 000 рублей – в срок не позднее 06.12.2016 (включительно), 500 000 рублей – в срок не позднее 31.12.2016 (включительно), 1 075 000 рублей – в срок не позднее 20.03.2017 (включительно).

Как следует из материалов дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, покупатель исполнил свою обязанность по оплате доли частично в общей сумме 345 000 рублей. В связи с неоплатой оставшейся суммы по договору в размере 1 730 000 рублей ФИО2 обратился с настоящим иском.

 

Статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества. В соответствии с пунктом 1 статьи 21 названного федерального закона участник общества вправе распоряжаться принадлежащей ему долей. При этом переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. В силу пункта 12 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки.

Согласно статье 128 ГК РФ объектами гражданских прав являются, в том числе, имущественные права, к которым относится доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Не являясь вещью, она представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). При этом согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные § 1 гл. 30 ГК РФ (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. При этом в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченного товара, а также уплаты процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем (пункты 3 и 4 статьи 488 ГК РФ).

Договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку (пункт 1 статьи 489 ГК РФ). Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит специальных норм, регулирующих последствия неисполнения или ненадлежащего исполнения покупателем доли в уставном капитале общества обязательств по договору купли-продажи, заключенному с условием рассрочки платежей. Специфика доли в уставном капитале общества как предмета сделки не исключает возможности применения к таким договорам купли-продажи доли (части доли) названных выше положений Гражданского кодекса РФ.

В ходе рассмотрения дела установлено, что полная оплата приобретенной доли в уставном капитале ФИО3 не произведена, при этом задолженность составила 1 730 000 руб., что ответчиком не отрицается.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом в силу пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Таким образом, долг по договору подлежит взысканию в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

ФИО2 заявлено требование о взыскании процентов по статье 395 ГК РФ за период с 10.01.2017 по 11.07.2017 в сумме 64 255 руб. 51 коп. (л.д. 24)

Расчет проверен арбитражным судом и признан правильным. Тем самым требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 12.07.2017 по день фактической уплаты долга по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды, что соответствует пункту 3 статьи 395 ГК РФ, в силу которого проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок. Такое требование также подлежит удовлетворению.

Таким образом, с ФИО3 подлежит взысканию долг по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аргус-Спектр Мари» от 24.11.2016 в сумме 1 730 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2017 по 11.07.2017 в сумме 64 255 руб. 51 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 12.07.2017 по день фактической уплаты долга по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды.

 

Встречное исковое заявление ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аргус-Спектр Мари» от 24.11.2016, как заключенного под влиянием обмана, подлежит отклонению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В силу части 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии в пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Под обманом судебная практика понимает умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман (пункт 99 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора продажи части доли в уставном в уставном капитале общества. При этом обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Между тем ФИО3 вопреки статье 65 АПК РФ не представил достоверные и убедительные доказательства того, что ФИО2 при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале намеренно и с умыслом умолчал об обстоятельствах, повлиявших на принятие решения о заключении спорного договора.

Так, в соответствии с положениями статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В пункте 10 оспариваемого договора зафиксировано, что ФИО3 ознакомился с бухгалтерской отчетностью и иной документацией общества и претензий к его деятельности не имеет. При этом российское законодательство предписывает участникам гражданского оборота действовать добросовестно, разумно и осмотрительно (статья 10, пункт 1 статьи 401, пункт 2 статьи 451 ГК РФ). Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность и разумность действий предполагается. В силу приведенной нормы закона предполагается, что ФИО3 при подписании договора действовал разумно и должен был понимать последствия совершаемых им действий.

Кроме того, являясь участником общества, ФИО3, действуя разумно и осмотрительно, имел реальную возможность получить информацию о финансовом положении общества, в том числе, не был лишен возможности провести бухгалтерскую проверку перед заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале. При этом никаких доказательств того, что ему чинились препятствия в доступе к такой информации, в материалы дела не представлено.

Также не представлены доказательства того, что ФИО3 был ограничен во времени и не имел достаточной возможности принять выверенное решение о наличии либо отсутствии необходимости заключения договора, согласования его условий с продавцом, оценить предпринимательский риск и возможные экономические последствия. Действующее законодательство не ограничивает участников общества в определении стоимости отчуждаемой ими доли при совершении сделок между собой или с иными лицами. При этом арбитражный суд учитывает, что до момента обращения ФИО2 с иском о взыскании задолженности, ФИО3 договор купли-продажи доли не оспаривал.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, достоверные и достаточные доказательства того, что ФИО2 намеренно обманул ФИО3 относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения договора купли-продажи, а равно доказательства того, что, если бы ФИО3 знал об обстоятельствах, на которые ссылается в обоснование встречного иска, он не заключил бы оспариваемый договор купли-продажи, в материалы дела не представлены.

Также арбитражному суду вопреки правилам статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства того, что ФИО2 осуществляет гражданские права исключительно с намерением причинить вред ФИО3, либо действует в обход закона с противоправной целью, либо иным образом заведомо недобросовестно осуществляет гражданские права (злоупотребляет правом).

На основании изложенного, у арбитражного суда не имеется оснований для удовлетворения встречного искового заявления о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале.

 

Меры по обеспечению иска, принятые определением арбитражного суда от 17.07.2017 (л.д. 25), по правилам части 4 статьи 96 АПК РФ сохраняют свое действие до фактического исполнения настоящего судебного акта.

 

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы истца ФИО2 по уплате государственной пошлины подлежат возмещению за счет ответчика, не в пользу которого принят судебный акт. Также с ответчика подлежит взысканию государственная пошлина в связи с увеличением требования истца о взыскании неустойки в сумме 593 руб.

Помимо этого, в связи с отказом в удовлетворении встречного иска с ответчика подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 6000 руб., от уплаты которой ему ранее была предоставлена отсрочка.

 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. Взыскать с ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Ижевск, место жительства: 

<

...>) в пользу ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Красноярск, место жительства: 

<

...>) основной долг по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аргус-Спектр Мари» от 24.11.2016 в сумме 1 730 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2017 по 11.07.2017 в сумме 64 255 руб. 51 коп., всего 1 794 255 руб. 51 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 12.07.2017 по день фактической уплаты долга по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды, и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 30 350 руб.

 

2. Отказать ФИО3 в удовлетворении встречного искового заявления к ФИО2 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аргус-Спектр Мари» от 24.11.2016 и применении последствий недействительности сделки.

 

3. Взыскать с ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Ижевск, место жительства: 

<

...>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 593 руб.

Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины выдать по истечении десяти дней после вступления судебного акта в законную силу при отсутствии в деле информации о том, что государственная пошлина уплачена ее плательщиком добровольно.

 

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

 

Судья                                                                                                        В.В. Лежнин