АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-7405/2023

г. Вологда

02 ноября 2023 года

 

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Юшковой Н.С. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционера акционерного общества «Вологдаагропроминвест» ФИО2 к акционерному обществу «Вологдаагропроминвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 160014, 

<

...>) о ликвидации юридического лица, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной налоговой службы по Вологодской области, закрытое акционерное общество «Севертраст» (ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Партнёр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Альфа-Мед» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании ФИО2, от ответчика ФИО3 по доверенности от 02.10.2023, от ООО «Партнер» представителя ФИО4 по доверенности от 11.01.2023 № 1, 

 

у с т а н о в и л:

акционер акционерного общества «Вологдаагропроминвест» ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, в котором просит принять решение о ликвидации акционерного общества «Вологдаагропроминвест» (далее – АО «ВАПИ», Общество).

Определением суда от 24.06.2023 исковое заявление принято к производству, в порядке подготовки к судебному разбирательству рассмотрение дела назначено в предварительном судебном заседании; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №11 по Вологодской области, закрытое акционерное общество «Севертраст».

Определением суда от 08.08.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «Партнёр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – ООО «Партнёр»).

Определением суда от 02.10.2023 произведена замена третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области заменена на Управление Федеральной налоговой службы по Вологодской области (далее – Управление).

Определением суда от 02.10.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Альфа-Мед», дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования, просил удовлетворить.

Представитель АО «ВАПИ» представил отзыв на иск, в котором указал на то, что требования истца подлежат удовлетворению.

Представитель ООО «Партнер» возражал против удовлетворения требований истца по основаниям, изложенным в отзыве.

Управление ходатайствовало о рассмотрении дела без участия своего представителя, ранее представило отзыв, в котором просило отказать в удовлетворении требований к Управлению. В остальной часть принять решение в соответствии с действующим законодательством.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и времени проведения судебного разбирательства, в суд не явились, в связи с чем дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ без их участия. 

Исследовав материалы дела, оценив собранные доказательства, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела следует, что сведения об Обществе внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 26.08.2022 на основании заявления по форме № Р17001. Генеральным директором Общества с 10.03.2022 является ФИО5. Держетелем реестра акционеров АО «ВАПИ» является ООО «Партнёр».

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) акционерное общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу положений пункта 15.1 устава Общества, оно может быть ликвидировано в добровольном порядке по решению общего собрания акционеров, либо по решению арбитражного в соответствии с действующим законодательством.

В силу подпункту 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса юридическое лицо может быть ликвидировано решением суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

ФИО2 является акционером Общества, владеющим 48 обыкновенными именными акциями, в связи с чем является надлежащим истцом по делу.

Ссылаясь на то, что Общество фактически не осуществляет свою деятельность, не проводит годовые общие собрания акционеров по причине отсутствия достаточных денежных средств, активы у Общества отсутствуют, в связи с чем добровольная ликвидация невозможна, просит принять решение о принудительной ликвидации Общества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», указанное требование может быть удовлетворено, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

При этом из абзаца третьего пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса следует, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Неполучение юридическим лицом ожидаемого дохода от заключения сделки предопределено рисковым характером предпринимательской. Получение же прибыли, не может быть гарантировано в качестве результата ее осуществления (пункт 2 Практики применения положений законодательства о банкротстве Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2016) (утв. Президиумом ВС РФ 06.07.2016). Извлечение прибыли является целью предпринимательской деятельности, а не ее обязательным результатом, при осуществлении рассматриваемой деятельности возможно не только получение прибыли, но риск несения убытков вследствие различных объективных и субъективных причин.

Извлечение прибыли является целью предпринимательской деятельности, но не ее обязательным результатом, при осуществлении рассматриваемой деятельности возможно не только получение прибыли, но риск несения убытков вследствие различных объективных и субъективных причин.

С учетом изложенного суд считает необходимым отметить, что достижение ожидаемых истцом финансовых результатов от деятельности коммерческой организации, при отсутствии доказательств совершения органами ее управления действий, приводящих к убыткам, является обычным риском предпринимательской деятельности и само по себе не является основанием для принудительной ликвидации юридического лица в судебном порядке.

В качестве оснований для обращения в суд с требованием о ликвидации общества истец указал на то обстоятельство, что Обществом фактически не ведется хозяйственная деятельность, определенная в соответствии с уставом общества, органы управления в виде Совета директоров не сформированы с 28.05.2023 ввиду невозможности проведения общих собраний акционеров по причине отсутствия достаточных денежных средств.

Вместе с тем пунктом 10.3.3 устава Общества определено, что если годовое общее собрание акционеров не было проведено в установленные сроки. Полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. При этом 18.05.2023 состояло заседание Совета директоров, на котором обсуждались вопросы проведения общего годового собрания акционеров ПАО «ВАПИ» по итогам работы за 2022 год.

Имеющиеся в деле доказательства не подтверждают, что осуществление деятельности ПАО «ВАПИ» невозможно либо существенно затруднено. Доказательства невозможности достижения цели, ради которой создавалось Общество (т.е. получения прибыли, как это следует из статьи 4.1 устава Общества), также не представлены. Аудиторское заключение независимого аудитора не может быть признано надлежащим доказательством невозможности осуществления Обществом своей деятельности, поскольку содержит только выводы об уменьшении чистых активов Общества и отсутствии прибыли. При этом данное заключение, датированное 12.05.2023, содержит анализ информации, полученной не ранее 28.05.2023, в связи с чем вызывает у суда обоснованные сомнения относительно своего содержания.

Кроме того, судом учитывает пояснения ООО «Партнёр», согласно которым ЗАО «Севертраст», являющийся основным акционером Общества и директором которого является ФИО5, никогда ранее не уклонялось от участия в общих собраниях акционеров. Именно данное общество выразило согласие на финансирование процедуры ликвидации ПАО «ВАПИ» по решению суда (т. 1, л. 49). Кроме того, Общество производит уплату налогов, кредиторской и дебиторской задолженности не имеет, сдает налоговую и бухгалтерскую отчетность.

Довод истца и ответчика о том, что ввиду отсутствия денежных средств невозможно проведение общего собрания акционеров, на котором может быть принято решение о добровольной ликвидации, является несостоятельным, поскольку, во-первых, данное обстоятельство само по себе не может являться причиной для ликвидации Общества по решению суда, во-вторых, доказательств того, что невозможно проведение общих собраний акционеров, не представлено, с письменным предложением о финансировании процедуры ликвидации Общество к акционерам не обращалось.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что Общество является фактически действующим юридическим лицом, оснований, установленных подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса, наличие которых влечет ликвидацию юридического лица по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица, не установлено.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 6000 руб. по чеку-ордеру от 14.07.2023.

В силу статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в иске расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области      

 

р е ш и л :

отказать ФИО2 в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с момента его принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                 Н.С. Юшкова