Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-87709/2021

01 апреля 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  29 марта 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  01 апреля 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Жбанова В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: общество с ограниченной ответственностью «Адвекс»

Ответчик: ФИО2 

о взыскании убытков 

при участии

от истца: ФИО3 по доверенности от 08.02.2022

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 22.07.2021

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Адвекс» (далее по тексту – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании убытков в размере 167 631, 18 рубль.

Определением от 10.11.2021 исковое заявление принято судом к производству.

15.12.2021 от ответчика поступил отзыв на иск.

В судебном заседании 28.12.2021 представитель ответчика передал суду доказательства направления отзыва истцу, копии решения от 13.10.2021 по делу А56-49004/2021, от 21.10.2021 по делу А56-40783/2021, копию определения о возвращении иска от 15.10.2020 по делу А56-69582/2020, копию электронной переписки.

Суд приобщил к материалам дела документы, поступившие от ответчика, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание.

В судебном заседании 08.02.2022 представитель истца передал суду ходатайство об изменении исковых требований, просил взыскать с ответчика убытки в размере 1 168 850,38 рублей.

Представитель ответчика возражал.

В судебном заседании 29.03.2022 представитель истца передал суду объяснения на отзыв ответчика.

Представитель ответчика передал суду отзыв на ходатайство об уточнении исковых требований.

Суд приобщил к материалам дела документы, поступившие сторон, не нашел оснований для удовлетворения ходатайства об изменении исковых требований.

Представитель истца заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела.

Представитель ответчика возражал.

Суд не нашел оснований для удовлетворения указанного ходатайства.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, участниками Общества являются Торан Гай с долей участия в уставном капитале Общества в размере 10% и ФИО5  (с 2017 года) с долей участия в уставном капитале  Общества в размере 90%. С 27.12.2021 указанной долей (90%) владеет ФИО6 (запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2217804500186).

ФИО2 занимала должность генерального директора Общества в период с 07.06.2017 по 22.10.2019. После нее должность генерального директора Общества занимал ФИО5, а с 15.12.2021 – ФИО7.

В рамках дела А56-40821/2020 решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области с ООО «Адвекс» в пользу СПБ ГКУ «Имущество Санкт-Петербурга» взыскана арендная плата по договору аренды №24/ЗД-02545 от 26.12.2013 по состоянию на 01.11.2019 за период с 01.01.2019 по 31.12.2019 в размере 701 890,15 рублей, пени за просрочку вышеуказанного платежа по состоянию на 01.11.2019 в размере 163 631,18 рубль, а также государственная пошлина в размере 20 378 рублей.

Общество полагает, что в ходе осуществления деятельности ФИО2 были нарушены требования действующего законодательства, в результате чего Обществу был причинен имущественный вред на общую сумму в размере 167 631,18 рубль.

Суд не может согласиться с доводами истца по следующим основаниям.

Пунктом 4 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) установлено, что порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление ВАС РФ № 62) недобросовестность действий директора считается доказанной, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия.

Согласно пункту 1 Постановления ВАС РФ № 62, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и неразумности действий директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Между тем, в нарушение статьи 65 АПК РФ, истцом в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие недобросовестность действий ответчика, выразившихся в неоплате денежных средств по договору аренды земельного участка и начислении штрафных санкций.

Материалам дела А56-40783/2021 подтверждается, что ФИО2 работала удаленно, а также, что деятельность Общества полностью контролировалась участником Общества ФИО5 Указанное подтверждается представленной ответчиком перепиской, которая принимается судом в качестве надлежащего доказательства по делу. Из переписки и материалов настоящего дела и дела А56-40783/2021 следует, что ФИО2 оказывала бухгалтерские услуги обществу и выполняла поручения ФИО5 Участники общества не могли не знать о заключенных договорах аренды земельных участков, имевшей место просрочки платежей и возможности начисления штрафных санкций.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд принимает во внимание то, что настоящее исковое заявление подано в суд спустя год после вынесения решения по делу А56-40821/2021, при этом, Общество является действующим, осуществляет деятельность по сдаче в аренду имущества, а также принимает во внимание наличие корпоративного конфликта между двумя участниками Общества (до середины декабря 2021 года между ФИО5 и ФИО8).

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Учитывая вышеизложенное суд пришел к выводу о злоупотреблении обществом правом, а также, что настоящий спор вызван исключительно наличием корпоративного конфликта в Обществе.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Жбанов В.Б.