АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А35-5251/2020

г. Калуга

18» октября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 октября 2021 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1, 

ФИО2,

ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от истца

от третьего лица - временного управляющего ООО «Правда»

от иных участвующих в деле лиц

представителя ФИО4 по доверенности от 15.01.2021;

представителя ФИО5 по доверенности от 11.01.2021;

не явился, извещён надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы крестьянского (фермерского) хозяйства «Лесное», общества с ограниченной ответственностью «Интеллект Агро Лайф» и ФИО6 на решение Арбитражного суда Курской области от 30.11.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2021 по делу № А35-5251/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Жасмин» (далее - истец, 306122, Курская область, Солнцевский район, С. Дорохо-Доренское, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Правда» (далее - ответчик, 306130, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании:

основного долга в размере 248 126 770 руб. 90 коп. и 15 070 995 руб. 80 коп. процентов за пользование займом по договору займа от 21.05.2019, пени за период с 01.01.2020 по 30.06.2020 в сумме 45 159 072 руб. 30 коп.;

основного долга в размере 18 100 000 руб. и 848 898 руб. 51 коп. процентов за пользование займрм по договору займа от 25.11.2019, пени за период с 01.01.2020 по 30.06.2020 в сумме 3 294 200 руб.;

основного долга в размере 40 500 000 руб. и 1 600 507 руб. 52 коп. процентов за пользование займом по договору займа от 11.12.2019, пени за период с 29.02.2020 по 30.06.2020 в сумме 4 981 500 руб.;

основного долга в размере 23 569 330 руб. и 3 487 117 руб. 23 коп. процентов за пользование займом по договору займа № 1 от 12.02.2019;

основного долга в размере 50 000 000 руб. и 5 276 742 руб. 21 коп. процентов за пользование займом по договору займа № 2 от 06.03.2019;

основного долга в размере 5 000 000 руб. и 517 811 руб. 18 коп. процентов за пользование займом по договору займа № 3 от 15.03.2019;

основного долга в размере 5 000 000 руб. и 511 235 руб. 83 коп. процентов за пользование займом по договору займа № 4 от 21.03.2019;

основного долга в размере 5 000 000 руб., 506 852 руб. 27 коп. процентов за пользование займом по договору займа № 5 от 22.03.2019;

основного долга в размере 15 000 000 руб., 1 520 556 руб. 92 коп. процентов за пользование займом по договору займа № 6 от 25.03.2019;

основного долга в размере 5 000 000 руб. и 503 564 руб. 60 коп. процентов за пользование займом по договору займа № 7 от 27.03.2019;

основного долга в размере 20 000 000 руб. и 2 009 875 руб. 02 коп. процентов за пользование займом по договору займа № 8 от 29.03.2019;

основного долга в размере 7 104 630 руб. и 702 757 руб. 74 коп. процентов за пользование займом по договору займа № 9 от 01.04.2019;

основного долга в размере 200 000 руб. и 19 221 руб. 98 коп. процентов за пользование займом по договору займа № 10 от 17.04.2019, а также расходов по уплате государственной пошлины (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями от 11.08.2020 и от 27.10.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу, временный управляющий ООО «Правда» ФИО7.

Решением Арбитражного суда Курской области от 30.11.2020 (судья Арцыбашева Т.Ю.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2021 (судьи Мокроусова Л.М., Семенюта Е.А., Сурненков А.А.), с ООО «Правда» в пользу ООО «Жасмин» взыскана задолженность по состоянию на 30.06.2020 в общем размере 528 611 640 руб. 01 коп., а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не соглашаясь с указанными судебными актами, крестьянское (фермерское) хозяйство «Лесное», ООО «Интеллект Агро Лайф» и ФИО6 обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить обжалуемые судебные акты в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. В обоснование жалоб заявители указывает на то, что между ФИО8 и ООО «ЭкоНива-АПК Черноземье» в марте 2019 года был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Правда», из которого следует, что расчёт за долю в уставном капитале ответчика происходил путём безналичной оплаты задолженности ООО «Правда» перед ПАО Сбербанк, а цена доли определена в 615 000 000 руб., таким образом, фактически вышеуказанные договоры займа представляют собой оплату ООО «ЭкоНива-АПК Черноземье» действительной стоимости доли ФИО8 в уставном капитале ответчика, то есть являются притворными сделками, кроме того, ООО «ЭкоНива-АПК Черноземье» так же приобрела 100% долей в уставном капитале ООО «Жасмин», также ФИО6 указывает на то, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказа ему в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В отзыве от 04.10.2021 ООО «Жасмин» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

От крестьянского (фермерского) хозяйства «Лесное» и ООО «Интеллект Агро Лайф» 11.10.2021 поступили ходатайства об отложении судебного заседания.

В силу ч. 5 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

При этом отложение судебного разбирательства в связи с заявлением стороной соответствующего ходатайства является правом суда, а не его обязанностью.

Обсудив доводы заявленных ходатайств, учитывая отсутствие доказательств, подтверждающих наличие объективных причин, препятствовавших реализации крестьянскому (фермерскому) хозяйству «Лесное» и ООО «Интеллект Агро Лайф» своих прав, в том числе путем направления в суд любого своего представителя с надлежащим образом оформленными документами, подтверждающими полномочия, кассационная инстанция не усматривает оснований для отложения рассмотрения настоящей кассационной жалобы и в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.

Кроме того, ходатайство крестьянского (фермерского) хозяйства «Лесное» об отложении судебного заседания заявлено в связи с необходимостью личного участия ФИО9, между тем в данном ходатайстве не содержится мотивов относительно обязательного участия в данном судебном заседании лично ФИО9, а не представителя крестьянского (фермерского) хозяйства «Лесное».

В судебном заседании представители истца и временного управляющего ООО «Правда» возражали против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010№ 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей истца и временного управляющего ООО «Правда», обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «ЭкоНива-АПК Черноземье» (заимодавец) и ООО «Правда» (заемщик) были заключены договоры займа от 21.05.2019, от 25.11.2019 и от 11.12.2019.

Согласно п. 1.1-1.3, 2.1, 2.4 договора займа от 21.05.2019, займодавец обязуется предоставить заемщику на условиях и в порядке, предусмотренных договором, заем сумме 248 126 770 руб. 90 коп., в редакции дополнительного соглашением № 7 от 13.11.2019, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа согласно условиям договора и уплатить указанные в договоре проценты. Заем может предоставляться заемщику частями до 31.05.2019. Заем предоставляется на условиях 8% годовых. Выплата процентов осуществляется единовременно с возвратом суммы займа. Заем предоставляется на срок до 31.12.2019, в редакции дополнительного соглашения № 1 от 12.06.2019. Если заемщик не исполнит обязанность выплатить какую-либо сумму в срок, указанный в договоре, он обязан оплатить пеню на сумму задолженности, определяемую как 0,1 % от суммы задолженности.

Согласно п. 1.1-1.3, 2.1, 2.4 договора займа от 25.11.2019 займодавец обязуется предоставить заемщику на условиях и в порядке, предусмотренных договором, заем в сумме 18 100 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа согласно условиям договора и уплатить указанные в договоре проценты. заем может предоставляться заемщику частями до 15.12.2019. Заем предоставляется на условиях 8% годовых. Выплата процентов осуществляется единовременно с возвратом суммы займа. Заем предоставляется на срок до 31.12.2019. Стороны могут в любое время в письменном договориться о продлении срока займа. Если заемщик не исполнит обязанность выплатить какую-либо сумму в срок, указанный в договоре, он обязан оплатить пеню на сумму задолженности, определяемую как 0,1 % от суммы задолженности.

Согласно п. 1.1-1.3, 2.1, 2.4 договора займа от 11.12.2019 займодавец обязуется предоставить заемщику на условиях и в порядке, предусмотренных договором, заем в сумме 40 500 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа согласно условиям договора и уплатить указанные в договоре проценты. Заем может предоставляться заемщику частями до 23.12.2019. Заем предоставляется на условиях 8% годовых. Выплата процентов осуществляется единовременно с возвратом суммы займа. Заем может предоставляться заемщику частями до 20.02.2020, в редакции дополнительного соглашения № 4 от 17.02.2020. Заем предоставляется на срок до 31.12.2019. Стороны могут в любое время в письменном виде договориться о продлении срока займа. Если заемщик не исполнит обязанность выплатить какую-либо сумму в срок, указанный в договоре, он обязан оплатить пеню на сумму задолженности, определяемую как 0,1 % от суммы задолженности.

Как установлено судом на основании имеющихся в деле доказательств и не оспаривается участвующими в деле лицами, денежные средства по указанным договорам были перечислены ООО «ЭкоНива-АПК Черноземье» ООО «Правда», кроме того, в соответствии с письмами ООО «Правда» перечислены денежные средства банку платежными поручениями: № 25859 от 15.11.2019 на сумму 6 830 000 руб., № 25860 от 15.11.2019 на сумму 455 943 руб. 50 коп., № 25861 от 15.11.2020 на сумму 32 369 992 руб. 49 коп., № 25862 от 15.11.2019 на сумму 573 079 руб. 97 коп., № 25863 от 15.11.2019 на сумму 46 959 193 руб. 21 коп., № 25865 от 15.11.2019 на сумму 196 967 руб. 81 коп., № 25864 от 15.11.2019 на сумму 742 493 руб. 92 коп. Также письмом от 29.10.2019 № 259 ООО «Правда» просило перечислить задолженность по договору аренды земельных участков в сумме 9 000 000 руб.

По истечении сроков предоставления займов заемщиком суммы займа и начисленные проценты не были возвращены.

Впоследствии ООО «ЭкоНива-АПК Черноземье» (первоначальный кредитор, цедент) уступило требования по указанным договорам займа ООО «Жасмин» (новый кредитор, цессионарий) в полном объеме по договору от 01.04.2020, согласно котрому новый кредитор обязан в срок до 31.12.2020 оплатить первоначальному кредитору сумму в размере 318 228 012 руб. 70 коп. путем перечисления на расчетный счет первоначального кредитора денежных средств либо иными не запрещенными законодательством способами.

ООО «Правда» было уведомлено о состоявшейся уступке требований.

Также между ООО «Жасмин» (займодавец) и ООО «Правда» (заемщик) были заключены договоры займа № 1 от 12.02.2019 на сумму 110 000 000 руб. (сумма займа перечислена платежным поручением № 1 от 12.02.2019), № 2 от 06.03.2019 на сумму 50 000 000 руб. (сумма займа перечислена платежным поручением № 13 от 06.03.2019), № 3 от 15.03.2019 на сумму 5 000 000 руб. (сумма займа перечислена платежным поручением № 34 от 15.03.2019), № 4 от 21.03.2019 на сумму 5 000 000 (сумма займа перечислена платежным поручением № 35 от 21.03.2019), № 5 от 22.03.2019 на сумму 5 000 000 (сумма займа перечислена платежным поручением № 36 от 22.03.2019), № 6 от 25.03.2019 на сумму 15 000 000 руб. (сумма займа перечислена платежным поручением № 62 от 25.03.2019), № 7 от 27.03.2019 на сумму 5 000 000 руб. (сумма займа перечислена платежным поручением № 63 от 27.03.2019), № 8 от 29.03.2019 на сумму 20 000 000 руб. (сумма займа перечислена платежным поручением № 64 от 29.03.2019), № 9 от 01.04.2019 на сумму 7 104 630 руб. (сумма займа перечислена платежными поручениями № 77 от 04.04.2019 и № 78 от 04.04.2019), № 10 от 17.04.2019 на сумму 200 000 руб. (сумма займа перечислена платежным поручением № 89 от 17.04.2019.

В соответствии с п. 1.1, 2.1 данных договоров заемщик обязуется вернуть сумму займа и проценты за пользование займом в размере 8% годовых, вся сумма займа и начисленные проценты должны быть возвращены заемщиком займодавцу в срок до 31.12.2019.

По истечении срока возврата займа денежные средства по данным договорам не были возвращены ответчиком истцу, проценты за пользование займом также не были уплачены.

С учетом произведенных зачетов (заявления о зачете ООО «Правда» № 1 от 28.02.2019 (в сумме 1 650 400 руб.), № 2 от 11.03.2019 (2 848 000 руб.), № 3 от 01.04.2019 (81 671 870 руб.), № 4 от 15.05.2019 (260 400 руб.)) ответчиком не исполнены обязательства в размере:

- 23 569 330 руб. основного долга и 3 487 117 руб. 23 коп. процентов за пользование суммой займа по договору займа № 1 от 12.02.2019,

- 50 000 000 руб. основного долга и 5 276 742 руб. 21 коп. процентов за пользование суммой займа по договору займа № 2 от 06.03.2019,

- 5 000 000 руб. основного долга и 517 811 руб. 18 коп. процентов за пользование суммой займа по договору займа № 3 от 15.03.2019,

- 5 000 000 руб. основного долга и 511 235 руб. 83 коп. процентов за пользование суммой займа по договору займа № 4 от 21.03.2019,

- 5 000 000 руб. основного долга и 506 852 руб. 27 коп. процентов за пользование суммой займа по договору займа № 5 от 22.03.2019,

- 15 000 000 руб. основного долга и 1 520 556 руб. 92 коп. процентов за пользование суммой займа по договору займа № 6 от 25.03.2019,

- 5 000 000 руб. основного долга и 503 564 руб. 60 коп. процентов за пользование суммой займа по договору займа № 7 от 27.03.2019,

- 20 000 000 руб. основного долга и 2 009 875 руб. 02 коп. процентов за пользование суммой займа по договору займа № 8 от 29.03.2019,

- 7 104 630 руб. основного долга и 702 757 руб. 74 коп. процентов за пользование суммой займа по договору займа № 9 от 01.04.2019,

- 200 000 руб. основного долга и 19 221 руб. 98 коп. процентов за пользование суммой займа по договору займа № 10 от 17.04.2019.

Между ООО «Жасмин» (кредитор) и ООО «Правда» (должник) заключено соглашение о погашении задолженности от 01.04.2020, согласно условиям которого должник признает наличие задолженности и процентов за пользование денежными средствами по договорам займа и подтверждает корректность их размера. Должник обязуется произвести полное погашение суммы задолженности и произвести оплату процентов за пользование займом в размере на момент погашения суммы долга в срок до 01.05.2020.

В связи с неисполнением ответчиком обязанности по возврату займа и выплате начисленных процентов в адрес ответчика направлена претензия от 01.06.2020.

Определением Арбитражного суда Курской области от 07.08.2020 по делу № А35-5952/2020 заявление ООО «Жасмин» о несостоятельности (банкротстве) ООО «Правда» принято к производству и определением от 27.10.2020 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО7. Требования ООО «Жасмин» в размере 64 080 427 руб. 25 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника, при этом требование ООО «Жасмин» в сумме 528 611 639 руб. 71 коп. оставлено без рассмотрения. 

Ссылаясь на невыполнение ответчиком обязанности по возврату сумм займа, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 330, 333, 382, 384, 401, 421, 422, 431, 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020), пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

В силу п. 1 ст. 809 и п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со ст. 421 и 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации). При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с п. 1 ст. 382 и п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п. 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Согласно договору уступки права требования от 01.04.2020 истцу перешло право требования всех принадлежащих ООО «ЭкоНива-АПК Черноземье» обязательств по договорам займа от 11.12.2019, от 21.05.2019 и от 25.11.2019. Учитывая, что в договоре уступки права требования от 01.04.2020 согласованы все существенные условия для данного договора, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для вывода о его незаключенности или ничтожности.

Из материалов дела также следует, что между сторонами были заключены договоры займа № 1 от 12.02.2019, № 2 от 06.03.2019, № 3 от 15.03.2019, № 4 от 21.03.2019, № 5 от 22.03.2019, № 6 от 25.03.2019, № 7 от 27.03.2019, № 8 от 29.03.2019, № 9 от 01.04.2019, № 10 от 17.04.2019.

Исполнение указанных договоров подтверждается представленными в материалы дела платёжными поручениями. Сторонами все существенные условия договоров займа были согласованы, денежные средства были приняты ответчиком без каких-либо возражений. Доказательств возврата заемных денежных средств в полной сумме ответчиком не представлено. Договоры займа не были оспорены, не были признаны недействительными в установленном законом порядке.

Поскольку истцом доказано возникновение задолженности и ответчиком ее размер не оспаривается, то на основании ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации факт существования и размер задолженности по договорам займа правомерно признан судами установленным.

Расчеты процентов судами признан обоснованными. Контррасчеты в материалы дела не представлены.

Таким образом, суды нижестоящих инстанций пришли к обоснованному выводу об удовлетворении требований истца о взыскании процентов за пользование займом в общей сумме 32 576 136 руб. 81 коп.

За неисполнение ответчиком обязательств по возврату денежных средств в установленный договорами от 21.05.2019, от 25.11.2019 и от 11.12.2019 сроки истцом начислены и предъявлены к взысканию пени в общем размере 53 434 772 руб. 30 коп.

Согласно ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждается нарушение ответчиком сроков возврата заемных денежных средств по данным договорам.

Доказательств невозможности исполнения обязательства по возврату займа, отвечающих требованиям ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчик не представил.

Расчеты пени судом признаны обоснованными. Контррасчеты в материалы дела представлены не были.

При таких обстоятельствах суды обоснованно сочли требования истца о взыскании неустойки подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

Учитывая вышеизложенное, оценив представленные доказательства и доводы, приведенные в обоснование заявленных требований по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Ссылки заявителей кассационных жалоб на то, что между ФИО8 и ООО «ЭкоНива-АПК Черноземье» в марте 2019 года был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Правда», из которого следует, что расчёт за долю в уставном капитале ответчика происходил путём безналичной оплаты задолженности ООО «Правда» перед ПАО Сбербанк, а цена доли определена в 615 000 000 руб., таким образом, фактически вышеуказанные договоры займа представляют собой оплату ООО «ЭкоНива-АПК Черноземье» действительной стоимости доли ФИО8 в уставном капитале ответчика, то есть являются притворными сделками, кроме того, ООО «ЭкоНива-АПК Черноземье» так же приобрела 100% долей в уставном капитале ООО «Жасмин», отклоняются судебной коллегией в силу нижеследующего.

В соответствии с п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом договора займа являются деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, предоставленные займодателем заемщику на возвратной и возмездной основе.

По безденежности, как и по иным основаниям, влекущим признание договора безденежным, договоры займа ни ответчиком, ни кредиторами, не оспариваются.

Договоры содержат все необходимые условия договоров займа, установлен размер процентов и согласованы сроки возврата.

Реальное поступления денежных средств в распоряжение должника никто не опровергал. Для придания данным перечислениям характера незаконных действий обозначения их как «финансирования деятельности» не достаточно.

То обстоятельство, что правопредшественник истца мог вместо требования о возврате долга предложить участнику общества зачесть эти суммы в счет расчетов за долю, не свидетельствует ни о ничтожности, ни о злоупотреблении правом лиц, предоставивших заем. Покупка доли с целью приобретения бизнеса противоправной сделкой не является. Также не свидетельствует о злоупотреблении и размер доли требования истца от общего размера требований, если эти требования основаны на реальном предоставлении.

Финансирование предприятия с целью поддержания его хозяйственной деятельности с тем, чтобы в последующем приобрести его, осуществляемое посредством предоставления денежных средств по договорам займа не отменяет ни срочного характера, ни возвратности, ни возмездности договора, т.е. существенных условий договора займа.

Аффилированность лиц, являющихся сторонами договора, в исковом производстве может служить основанием для признания сделки недействительной по причине нарушения процедуры заключения подобных сделок, о чем лица, обратившиеся с жалобами, не заявляли. Также наличие аффилированности может являться основанием для применения подхода, изложенного в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, при рассмотрении заявления об установлении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из вышеизложенного, суд апелляционной инстанции пришёл к обоснованному выводу об отсутствии оснований считать договоры займа мнимыми или безденежными, и не установил в действиях сторон договоров признаков злоупотребления правом. 

Довод о том, что суд апелляционной инстанции пришёл к необоснованному выводу об отсутствии оснований для привлечения ФИО6 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, также отклоняется судебной коллегией в силу нижеследующего.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2015 № 304-ЭС15-12643, вступление в дело лиц, обращающихся с жалобой в порядке п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» и желающих представить новые доказательства, должно осуществляться применительно к правилам о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам в суде апелляционной инстанции (п. 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020)).

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.06.2020 № 305-ЭС19-26610 разъяснено, что в приведенных в п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» положениях закреплен принцип процессуального соучастия: все конкурсные кредиторы, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы; повторное обжалование названными лицами того же судебного акта по тем же основаниям не допускается.

Таким образом суд апелляционной инстанции пришёл к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении ходатайств о привлечении к участию в деле и о вступлении в дело третьих лиц на основании ч. 3 ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принимая во внимание возможность реализовать свои права через обжалование соответствующего судебного акта.

Кроме того, необходимо отметить, что суд апелляционной инстанции заслушал представителя ФИО6 относительно заявленного ходатайства и ему было предложено представить свои доводы в виде апелляционной жалобы, однако ФИО6 такой возможностью не воспользовался (ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 30.11.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2021 по делу № А35-5251/2020 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3