СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                               Дело № А03-17793/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи                       Фаст Е.В., 

судей                                                                  Зайцевой О.О.,

                                                                            Иванова О.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дубаковой А.А., рассмотрел апелляционную жалобу ФИО1 (№ 07АП-8030/24 (1)) на определение от 27.08.2024 Арбитражного суда Алтайского края (судья – Мищенко А.А.) по делу № А03-17793/2023 о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН 

<

***>) по заявлению финансового управляющего ФИО2, о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля LADA, GFK330 LADA VESTA VIN: 

<

***>, 2019 года выпуска, заключенного 12.03.2023 между ФИО1 и ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.), о применении последствий недействительности сделки путём возврата автомобиляв конкурсную массу.

В судебном заседании приняли участие: без участия, извещены.

Суд

установил:

в деле о банкротстве ФИО1 (далее – должник) финансовый управляющий (далее – заявитель, управляющий) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительной сделкой - договора купли-продажи автомобиля от 12.03.2023 (далее – договор), заключенного должником с ФИО3 (далее – ответчик), применении последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства - LADA VESTA VIN: 

<

***> (далее – спорный автомобиль).

Определением суда от 27.08.2024 заявление управляющего удовлетворено, оспариваемый договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу спорного автомобиля.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, отказать в удовлетворении заявления, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает на действительность сделки по продаже спорного автомобиля, ее реальное исполнение, равноценное встречное предоставление по сделке, отсутствие сговора между сторонами сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов; поясняет, что цена спорного автомобиля сформирована с учетом наличия существенных технически неисправностей автомобиля (была необходима замена двигателя, механической коробки передач, выполнения сопутствующих ремонтных работ на сумму, превышающую 70 % стоимости исправного автомобиля), судом не учтено заключение эксперта-оценщика от 07.06.2023 № 6957-БК, пояснения от 20.05.2024, на дату совершения оспариваемой сделки у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности. 

До судебного заседания в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представлены возражения на апелляционную жалобу, в которых финансовый управляющий ФИО2 просит оставить определение без изменения.

Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на неё, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Из материалов дела следует, 19.02.2022 ООО «Драйв Клик Банк» (Банк, займодавец) и ФИО1 (заемщик) заключили договор о предоставлении потребительского кредита № С 04106784747, в соответствии с которым Банк обязался предоставить заёмщику кредит в размере 989 826,40 руб., а заёмщик обязался возвратить кредит на условиях и в порядке, установленном кредитным договором; целевой кредит предоставлен заёмщику для приобретения автомобиля.

Обязательства заёмщика по договору обеспечены залогом автотранспортного средства LADA VESTA VIN: 

<

***>. 

В процессе исполнения своих обязанностей управляющим установлено, что между ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) 12.03.2023 заключен договор купли-продажи автомобиля LADA, GFK330 LADA VESTA VIN: 

<

***>, 2019 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>, цена которого определена сторонами в размере 200 000 руб.

Оплата за спорный автомобиль произведена полностью в сумме 200 000 руб., на что указано в пункте 3 договора.

Спорный автомобиль передан покупателю.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи спорного автомобиля заключен неплатежеспособным должником при неравноценном встречном исполнения с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, управляющий обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

В качестве правового основания указал на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также имеются ссылки на пункт 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве и довод о причинении вреда кредиторам должника.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности всей совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закон о банкротстве.

Арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закон о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы  о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются положениями главы X Закона о банкротстве; отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве (пункт 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) «(далее - Постановление № 63) разъяснено, что если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, условиями для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

В рассматриваемом случае производство по делу о банкротстве должника возбуждено 13.11.2023, соответственно договор купли-продажи от 13.06.2023 заключен в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления, как неравноценного, определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества.

В рассматриваемом случае, на момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку имелись обязательства перед кредиторам, включённые в дальнейшем в реестр, в том числе ПАО Сбербанк, ООО «Драйв Клик Банк».

Согласно представленным управляющим сведениям с сайта «Авито» рыночные цены аналогичных автомобилей в среднем составили более 1 000 000 руб.

По сути, сторонами спора рыночные цены аналогичных автомобилей в среднем в размере не более 1 000 000 руб. не оспариваются.

Оспариваемая сделка совершена по цене 200 000 руб. 

Кроме того, спорный автомобиль приобретался должником по договору купли-продажи от 19.02.2022 за 800 000 руб., при наличии объективного роста цен на автомобили с 2022 года.

Возражая против стоимости спорного автомобиля, указанной управляющим и принятой судом, должник указывает, что транспортное средство имеет ряд недостатков (была необходима замена двигателя, механической коробки передач, выполнения сопутствующих ремонтных работ на сумму, превышающую 70 % стоимости исправного автомобиля), рыночная стоимость спорного транспортного средства определена оценщиком в сумме 140 000 руб., судом не учтено заключение эксперта-оценщика от 07.06.2023 № 6957-БК.

Между тем, в оспариваемом договоре отсутствуют сведения о наличии повреждений или неисправностей, которые существенно влияли бы на стоимость продажи.

Должник и ответчик не представили документы, подтверждающие диагностику спорного автомобиля, для целей установления на дату сделки заявленных дефектов.

Заключение эксперта-оценщика от 07.06.2023 № 6957-БК составлено без осмотра спорного автомобиля по представленным должником сведениям и документам.

Приложенный к заключению предварительный заказ-наряд от 10.03.2023, пояснения от 20.05.2024 не могут подтверждать как наличие у спорного автомобиля неисправностей, о которых заявляют участники сделки, так и факт оплаты работ, материалов; происхождение и актуальность составления представленных документов не подтверждены, в связи с чем вызывают у суда разумные сомнения.

Каких-либо убедительных доказательств, подтверждающих наличие существенных дефектов у спорного автомобиля, в материалы дела не представлено, в том числе косвенных доказательств, свидетельствующих о том, что спорный автомобиль перемещали на эвакуаторе и т.п.

С ходатайством о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости спорного транспортного средства участвующие в деле лица в порядке статьи 82 АПК РФ не обращались.

В настоящее время, учитывая давность заключения сделки (прошло более 1,8 года), проведение судебной экспертизы нецелесообразно, поскольку состояние и комплектация спорного автомобиля могла существенно измениться, в связи с чем объективно определить техническое состояние автомобиля на дату заключения договора будет невозможно.

Из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

Судебная коллегия полагает, что критерий кратности превышения цены над рыночной актуален и для настоящего спора. 

Убедительных доводов, позволивших бы отойти от этих критериев применительно к данному обособленному спору, участниками судебного разбирательства не заявлено

Применение кратного критерия осведомленности значительно повышает такую вероятность, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.

В рассматриваемом случае, апелляционный суд применяет правовой подход о критериях недействительности сделки, совершенной при неравноценном встречном предоставлении (кратное занижение цены), приведенный в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707, полагает, что отклонение цены сделки от рыночной цены имущества является существенным (состоялось пятикратное занижение стоимости спорного автомобиля).

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о наличии совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемого договора недействительным по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, соответствует имеющимся в деле доказательствам и сделан при правильном применении норм материального права.

Помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2)).

Учитывая доводы о причинении вреда кредиторам, апелляционный суд считает необходимым проверить оспариваемую сделку по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в предмет доказывания по указанному основанию включает следующие обстоятельства: а) целевая направленность сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов; б) причинение сделкой вреда имущественным правам кредиторов; в) осведомленность обеих сторон сделки (как минимум, потенциальная) о противоправности ее цели к моменту совершения сделки.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 Постановления № 63).

Иными словами, суду, по существу, следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

Критерием осведомленности покупателя о противоправности цели сделки следует признать кратное превышение рыночной стоимости отчужденного имущества по сравнению с фактическими затратами покупателя.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. 

Действительно, при таком положении предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что продавец избавляется от имущества по заниженной (бросовой) цене не по рыночным мотивам. 

Как следствие, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите.

В данном случае противоправность поведения должника и ответчика при совершении оспариваемой сделки подтверждается обстоятельствами ее совершения, поскольку действия направлены на вывод ликвидного актива из имущественной сферы должника в целях предотвращения взыскания по его обязательствам перед кредиторами, а так же состоялось отчуждение опубличенного залогового имущества без согласия залогодержателя, в связи с чем наличие /отсутствие просрочки по исполнению обязательств перед кредиторами на дату заключения оспариваемой сделки правового значения не имеют.

Ссылки на произведённые платежи в пользу залогового кредитора денежными средствами, полученным по оспариваемой сделке, не подтверждают отсутствие вреда кредиторам, поскольку даже залоговый кредитор не получил полного удовлетворения своих требований.

Поскольку установлена существенная неравноценность оспариваемой сделки (автомобиль отчужден должником по цене в 5 раз ниже его рыночной стоимости), что очевидно свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, которые в случае реализации транспортного средства в процедуре банкротства рассчитывали бы на погашение своих требований за его счет, в частности залоговый кредитор, усматривает вся совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия действительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить спорный автомобиль в конкурсную массу применена судом первой инстанции правильно (статья 167 ГК РФ, статья 61.6 Закона о банкротстве).

В целом доводы заявителя апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, оснований для переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, оснований для отмены определения суда первой инстанции 27.08.2024 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

постановил:

определение от 27.08.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-17793/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края. 

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанное усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Председательствующий                                                                 Е.В. Фаст

Судьи                                                                                                           О.О. Зайцева

                                                                                                          О.А. Иванов