СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-11139/2015-ГК

07 ноября 2017 года                                                         Дело № А60-10634/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 ноября 2017 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Плаховой Т.Ю.,  

судей                                 Даниловой И.П., Нилоговой Т.С.,    

при ведении протокола судебного заседания секретарем Коженовой А.М.,   

при отсутствии лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, Давтяна Артуша Ониковича

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 23 июля 2017 года

о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (погрузчика-экскаватора JCB 3CXSM 4T, заводской номер 2019001, цвет – желтый, государственный регистрационный знак 6015 СН, 2012 года выпуска, паспорт самоходной машины – ТА 300385.03.05.20.2012) от 20.02.2015 года, заключенного между должником и Давтяном Артушем Ониковичем, применении последствий недействительности сделки,

вынесенное судьей Койновой Н.В.

в рамках дела № А60-10634/2015	

о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО «Росмашинжиниринг» (ОГРН 1116670022534, ИНН 6670347231),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Малышева Яна Викторовна, Шумейко Ирина Павловна, Малых Сергей Валентинович, Погосян Анаит Размиковна,

установил:

решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2015 ЗАО «Росмашинжиниринг» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шелегин С.Б.

В рамках дела о банкротстве ООО «Росмашинжиниринг» конкурсный управляющий Шелегин С.Б. 23.05.2016 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании на основании п.1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) недействительным договора купли-продажи транспортного средства погрузчика-экскаватора JCB 3CXSM 4Т, заводской номер 2019001, цвет-желтый, государственный регистрационный знак 6015 СН, 2012 года выпуска, паспорт самоходной машины-ТА 300385.03.05.2012 (далее – погрузчик-экскаватор JCB 3CXSM 4Т) и применении последствий недействительности сделки в виде истребования у Давтяна А.О. и передачи в конкурсную массу должника погрузчика- экскаватора JCB 3CXSM 4Т (регистрационный знак «5015 СН» согласно определению Арбитражного суда Свердловской области об исправлении описки от 21.12.2016).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.07.2016  заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Суд признал договор купли-продажи транспортного средства от 20.02.2015, заключенный между обществом «Росмашинжиниринг» и Давтяном А.О. (далее – ответчик), недействительным; применил последствия недействительности сделки, обязав Давтяна А.О. в течение 3 (трех) дней с даты вступления настоящего определения в законную силу передать «Росмашинжиниринг» транспортное средство: погрузчик-экскаватор JCB 3CXSM 4Т.

Признавая оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства от 20.02.2015 недействительным и применяя последствия недействительности сделки в виде обязания Давтяна А.О. возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство: погрузчик-экскаватор JCB 3CXSM 4T, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка совершена за месяц до возбуждения производства по делу о банкротстве должника, при неравноценном встречном исполнении, в отсутствие оплаты стоимости спорного транспортного средства.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2016 определение суда первой инстанции от 19.07.2016 отменено, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной в порядке п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, исходя из того, что конкурсный управляющий, утверждая о неравноценности встречного исполнения по сделки, в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не представил доказательств отчуждения имущества должника по заниженной цене, не соответствующей его рыночной стоимости; п. 2 договора купли-продажи от 20.02.2015 транспортное средство погрузчик - экскаватор JCB 3CXSM 4T продан за 2 200 000 руб., которые покупатель оплатил продавцу полностью.

В целях проверки наличия у ответчика финансовой возможности приобрести спорный погрузчик апелляционный суд предложил ответчику представить в материалы дела доказательства финансовой возможности уплатить за спорное имущество сумму в размере 2 200 000 руб. и по результатам исследования и оценки представленных ответчиком документов пришел к выводу о наличии у ответчика возможности уплатить должнику денежные средства в указанном в договоре размере.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 25.01.2017 определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.07.2016 по делу № А60-10634/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2016 по тому же делу отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Кассационным судом указано на необходимость исследования,  установления и оценки судом непосредственно факта передачи денежных средств ответчиком (физическим лицом) руководителю должника, установление обстоятельств, при которых ответчик (не являясь аффилированным к должнику лицом) узнал о намерении общества – должника реализовать спорный погрузчик (например, наличие каких-либо объявлений о реализации погрузчика в общедоступных источниках информации), обстоятельствах подписания и согласования условий договора, причинах наличия (отсутствия) квитанции о внесении денежных средств в кассу и т.д. Указанные вопросы предметом судебного исследования не являлись. Факт получения (неполучения) должником оплаты за спорное имущество является юридически значимым обстоятельством при рассмотрении требования о признании недействительной сделки по договору купли-продажи и применении последствий ее недействительности (с учетом оснований заявленных требований), которое должно устанавливаться исходя из совокупности доказательств применительно к п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве". Суд, рассматривая дело об оспаривании сделки, исходя из доводов и возражений сторон в отношении оплаты по сделке, должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактического получения должником оплаты по сделке. Малышева Я.В. в судебном заседании суда кассационной инстанции пояснила, что договор купли-продажи транспортного средства от 20.02.2015 с Давтяном А.О. не подписывала, с Давтяном А.О. лично никогда не встречалась, спорное транспортное средство не реализовывала. Поскольку договор купли-продажи транспортного средства от 20.02.2015 от имени ЗАО "Росмашинжиниринг"  подписан Малышевой Я.В., необходимо исследовать и установить получение руководителем должника денежных средств.

По результатам нового рассмотрения обособленного спора определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2017 (резолютивная часть определения объявлена 12.07.2017) заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 20.02.2015, заключенный между должником и Давтяном А.О. 

Этим же определением применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Давтяна А.О. в пользу должника 2 200 000 руб.

Не согласившись с вынесенным определением, лицо, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, Давтян А.О. обратился с  апелляционной жалобой, в которой просят указанный судебный акт отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование жалобы ее заявитель ссылается на отсутствие оснований для признания оспариваемой сделки по п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве  по мотиву доказанности такого признака как совершение сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств. Отмечает, что в подтверждение исполнения покупателем обязательств по оплате проданного имущества продавцом в спорном договоре было указано на продажу транспортного средства за 2 200 000 руб., которые покупатель уплатил продавцу в полном объеме. С учетом названного положения договора апеллянт считает факт оплаты за спорное транспортное средство подтвержденным непосредственно договором. Указание конкурсного управляющего на то, что денежные средства не поступили на счет должника, с позиции апеллянта, не могут служить основанием для того, чтобы сделать вывод о неоплате вообще. Ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств мнимого характера спорной сделки, равно как и доказательств несоответствия рыночной стоимости спорного транспортного средства продажной цене. Считает неправомерным вывод суда об отсутствии в деле документальных доказательств, свидетельствующих об оплате ответчиком должнику стоимости спорного транспортного средства. Обращает внимание на то, что доводы о передаче денежных средств в оплату стоимости спорного имущества директору должника документально не подтверждены; исключение ответчиком из числа доказательств приходно-кассового ордера связано лишь с тем, чтобы сэкономить процессуальные сроки рассмотрения заявления.

До начала судебного разбирательства от конкурсного управляющего и иных лиц, участвующих в деле, письменные отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, в силу ст.ст.156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст.266, 268 АПК РФ. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ЗАО «Росмашинжиниринг» (продавец) в лице директора Малышевой Я.В. и Давтяном А.О. (покупатель) 20.02.2015 заключен договор купли-продажи транспортного средства погрузчика-экскаватора JCB 3CXSM 4Т.

Согласно п. 2 договора транспортное средство продано продавцом за 2 200 000 руб., которые покупатель уплатил продавцу полностью.

Погрузчик - экскаватор JCB 3СХSМ 4Т снят с учета 16.02.2015.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.03.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Росмашинжиниринг».

Определением суда от 26.04.2015 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Зелютин К.П.

Решением суда от 12.10.2015 ЗАО «Росмашинжиниринг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шелегин С.Б.

Ссылаясь на отсутствие оплаты за спорное транспортное средство, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника и применения последствий недействительности сделки по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Закона  о банкротстве.

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что имеются все условия для признания оспариваемой сделки недействительной, признал заявленные требования обоснованными.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы,  исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке  ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В п. 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом, оспариваемая сделка совершена менее чем за один месяц до возбуждения производства по делу о банкротстве должника.

Как указывалось ранее, цена спорного автомобиля определена сторонами в размере 2 200 000 руб.

Доказательств оплаты по спорному договору в материалах дела не имеется. 

В связи с заявлением о фальсификации в отношении представленного ответчиком доказательства оплаты спорного имущества квитанцию – квитанции к приходно-кассовому ордеру № 1 от 20.02.2015 Давтяном А.О. заявлено о согласии на исключении названного документа из числа доказательств по делу; квитанция к приходно-кассовому ордеру № 1 от 20.02.2015 исключена из числа доказательств.   

На неоднократные предложения суда о предоставлении доказательств оплаты спорного транспортного средства ответчик должным образом не отреагировал, документ об оплате не представил.

Доводы ответчика о передаче денежных средств в оплату стоимости спорного имущества директору должника не нашли своего подтверждения в материалах дела.

Ссылка на п.2 спорного договора, в котором продавец якобы подтверждает факт полной оплаты покупателем стоимости транспортного средства в размере 2 200 000 руб., как верно отмечено судом, полностью опровергнуты пояснениями руководителя должника Малышевой Я.В., а также результатами проверки заявления о фальсификации.

При таких обстоятельствах выводы суда о том, что транспортное средство было отчуждено должником в пользу ответчика безвозмездно, следует признать обоснованными.

Исследовав и оценив в соответствии со ст.71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применив нормы материального права, установив факт совершения оспариваемой сделки безвозмездно, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорный договор является недействительным на основании п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве, и правомерно удовлетворил требование конкурсного управляющего в указанной части.

Руководствуясь ст.ст.166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст.61.6 Закона о банкротстве, учитывая установленные по делу обстоятельства, а также принимая во внимание, что ответчиком не было представлено какого-либо встречного предоставления по сделке, а в настоящее время спорное транспортное средство выбыло из владения ответчика, суд также правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика  в пользу должника стоимость спорного транспортного средства, согласованную в п.2 оспариваемого договора в размере 2 200 000 руб.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка. Оснований для переоценки установленных судом обстоятельств и для изменения правовых выводов апелляционный суд не усматривает.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не могут быть приняты как основания для отмены обжалуемого определения суда, поскольку они не опровергают выводов суда и установленных фактических обстоятельств дела, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана правильная оценка. 

Выводы суда первой инстанции основаны на всестороннем исследовании материалов дела, полном установлении имеющих значение для дела обстоятельств, а также на правильном применении норм права.

Оснований для изменения или отмены определения арбитражного суда от 23.07.2017, установленных ст. 270 АПК РФ, апелляционным судом не установлено. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

В определении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2017 о принятии апелляционной жалобы к производству ответчику было предложено представить оригинал чека-ордера от 31.08.2017 № 57,  подтверждающего уплату государственной пошлины в установленном порядке и размере. Поскольку определение суда ответчиком не исполнено, то с последнего на основании ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в федеральный бюджет подлежит взысканию госпошлина по апелляционной жалобе. 

Руководствуясь ст.ст. 110, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 23 июля 2017 года по делу №А60-10634/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Давтяна Артуша Ониковича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (Три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.Ю. Плахова 

 

Судьи

И.П. Данилова 

 

Т.С. Нилогова