АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А55-9066/2021

г. Казань

11 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Гильмутдинова В.Р., Минеевой А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Долговой А.Н.,

при участии представителя ФИО1 – ФИО2, доверенность от 20.03.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024

по делу № А55-9066/2021

по заявлению финансового управляющего ФИО3 о признании недействительной сделкой договора дарения от 02.02.2015, заключенного между должником и ФИО4, и применении последствий его недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 финансовый управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора дарения от 02.02.2015, заключенного между должником, ФИО5 и ФИО4, недействительным и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024, договор дарения от 02.02.2015, заключенный между должником, ФИО5 и ФИО4, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ФИО6 обязанности возвратить в конкурсную массу должника жилое помещение с кадастровым номером 63:01:0513002:691 площадью 94 кв. м.

Не согласившись с принятыми судебными актами, должник обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в признании сделки недействительной.

В судебном заседании представитель должника поддержал кассационную жалобу, просил определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в признании сделки недействительной.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Арбитражный процессуальный кодекс) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Самарской области от 06.05.2021 заявление о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Самарской области 14.07.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.11.2021 финансовым управляющим должника утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.06.2023 финансовым управляющим должника утвержден ФИО7.

2 февраля 2015 года между должником, ФИО5 (дарители) и ФИО8 (одаряемая) заключен договор дарения в отношении квартиры площадью 94 кв. м с кадастровым номером 63:01:0513002:691.

Указывая на то, что имущество безвозмездно отчуждено должником в пользу своей дочери при злоупотреблении правом, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании договора дарения недействительным на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

Удовлетворяя заявление финансового управляющего и признавая недействительным договор дарения, суды, учитывая, что имущество отчуждено безвозмездно в пользу своей дочери после отзыва Банком России лицензии у коммерческого банка «Волга-кредит» (открытое акционерное общество) (далее – банк), в котором должник занимал должность заместителя председателя правления, при этом, исполняя названные обязанности, причинил ущерб банку, а также принимая во внимание, что в короткий период времени должником отчуждены иные объекты недвижимости, пришли к выводу о том, что имущество отчуждено с целью избежать обращения на него взыскания, в связи с чем признали спорный договор дарения недействительным на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса.

В кассационной жалобе ФИО1 указывает на то, что судами не учтено отсутствие у должника на дату совершения спорной сделки кредиторов и неисполненных обязательств. Следовательно, сделка не могла быть заключена в целях причинения вреда кредитором. Податель жалобы полагает, что оспаривание договора дарения по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса, направлено на обход сокращенного срока исковой давности по специальным основаниям Закона о банкротстве.

По мнению ФИО1, суды не учли, что на квартиру распространялся режим совместной собственности супругов Ж-вых. Податель жалобы считает, что после смерти супруги наследником ее доли в праве собственности на квартиру стала ФИО9. В свою очередь, после смерти ФИО9 принадлежащая ей доля перешла ФИО6 в порядке наследования.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в силу следующего.

Пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» определено, что пункты 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями.

Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 – 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Для квалификации сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса в предмет доказывания входят установление факта ущемления интересов других лиц, установление недобросовестности сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности его негативных последствий для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторов должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника).

Из разъяснений пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Таким образом, при разрешении спора судом устанавливается содержание реальных экономических отношений (исходя из наличия целей делового характера), оценивается, при необходимости - по собственной инициативе, поведение сторон с позиции соответствия закону целей или средств, избираемых стороной спора, а также выявление факта или угрозы (создания условий) причинения вреда.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 1795/11, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:

наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий;

наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Как следует из материалов дела и установлено судами, должник занимал должность заместителя председателя правления банка.

30 декабря 2014 года Центральным Банком Российской Федерации лицензия банка отозвана.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2015 по делу № А55-1648/2015 заявление Центрального Банка Российской Федерации о признании банка несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Впоследствии определением Арбитражного суда Самарской области от 03.09.2020 по названному делу, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 23.11.2021 и суда кассационной инстанции от 07.04.2021, с ФИО1 и солидарных ответчиков в пользу банка взысканы убытки в размере 4 650 904 077 рублей 41 копейки.

Указанными судебными актами установлено, что неправомерными действиями руководства банка, в том числе заместителя председателя правления ФИО1, выразившимися в принятии в период с 13.03.2007 по 30.12.2014 решений о выдаче заведомо невозвратных (технических) кредитов юридическим лицам и физическим лицам, банку причинены убытки.

В этой связи суды учли правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.08.2021 № 305-ЭС19-13080 (2,3), согласно которой, исходя из положений статьи 1064 Гражданского кодекса и разъяснений, данных пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», дата причинения вреда кредитору, за который несет ответственность должник в соответствии со статьей 1064 Гражданского кодекса, признается датой возникновения обязательства по возмещению вреда независимо от того, в какие сроки состоится исчисление размера вреда или вступит в законную силу судебное решение, подтверждающее факт причинения вреда и ответственность должника.

Суды подчеркнули, что на момент заключения договора дарения от 02.02.2015 ФИО1 должен был осознавать направленность своих действий на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Кроме того, суды учли, что за короткое время после отзыва у банка лицензии ФИО1 было отчуждено три объекта недвижимости (с 05.02.2015 по 02.03.2015), что свидетельствует о попытке скрыть имущество от обращения на него взыскания будущих кредиторов. 

Отклоняя довод о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности, суды отметили, что согласно статье 195 Гражданского кодекса судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Суды отметили, что первая процедура в настоящем деле о банкротстве введена решением суда от 14.07.2021, с заявлением о признании сделки недействительной финансовый управляющий обратился 23.12.2022, следовательно, трехлетний срок давности управляющим не пропущен.

Десятилетний срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса, для лица, не являющегося стороной сделки, также не истек.

В связи с изложенным, проанализировав в совокупности фактические обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства, учитывая, что имущество отчуждено безвозмездно в пользу своей дочери после отзыва Банком России лицензии у банка, в котором должник занимал должность заместителя председателя правления, при этом исполняя названные обязанности, должник совершал противоправные действия, причинив ущерб банку, а также принимая во внимание, что в короткий период времени должником отчуждены иные объекты недвижимости, суды пришли к обоснованному выводу о том, что имущество отчуждено должником с целью избежать обращения на него взыскания, что свидетельствует о совершении должником действий с противоправной целью в обход закона и недобросовестном осуществлении должником гражданских прав (злоупотребление правом), и как следствие, о выходе пороков сделки за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем правомерно признали спорный договор дарения недействительным на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Довод, изложенный в кассационной жалобе, о том, что оспаривание договора по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом, направлено на обход сокращенного срока исковой давности, судебная коллегия полагает несостоятельным, поскольку при рассмотрении настоящего обособленного спора установлены обстоятельства, явно свидетельствующие о выходе пороков сделки за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод о том, что на квартиру распространялся режим совместной собственности супругов Ж-вых, судебная коллегия полагает не имеющим правового значения для рассмотрения заявления финансового управляющего о признании договора дарения недействительным. Указанные обстоятельства могут быть предметом исследования и оценки при рассмотрении судом иных споров, в том числе связанных с реализацией имущества должника.

Таким образом, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают правильность выводов судебных инстанций и подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 13 от 30.06.2020 с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса), не допускается.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024 по делу № А55-9066/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       П.П. Васильев 

 

Судьи                                                                              В.Р. Гильмутдинов 

 

А.А. Минеева