ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-38818/2023

10 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     03 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Фуркало О.В.

судей  Мильгевской Н.А., Семеновой А.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1, 

при участии:  

от истца: ФИО2, по доверенности от 09.01.2024;

от ответчика: ФИО3, по доверенности от 12.04.2024 (онлайн);

от 3-го лица: не явились, извещены;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-16148/2024)  открытого акционерного общества "Совхоз  "Толвуйский" на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2024 по делу № А56-38818/2023 (судья Рагузина П.Н.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Глобал - Фарм"

к  открытому акционерному обществу "Совхоз  "Толвуйский"

3-е лицо:  Министерство имущественных и земельных отношений Республики Карелия; 

Министерство сельского и рыбного хозяйства Республики Карелия

о  взыскании, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Глобал - Фарм» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к открытому акционерному обществу «Совхоз «Толвуйский» (далее – ответчик) о взыскании 3 883 527 руб. задолженности, 2 977 584 руб. 61 коп. неустойки за период с 28.04.2020 по 20.03.2024  с учетом действия моратория с дальнейшим начислением неустойки по день фактической оплаты задолженности, 18 979 380 руб. 88 коп. платы за пользование коммерческим кредитом за период с 28.04.2020 по 20.03.2024 с дальнейшим начислением ее по день фактической оплаты задолженности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство имущественных и земельных отношений Республики Карелия и Министерство сельского и рыбного хозяйства Республики Карелия.

Решением суда первой инстанции от 15.04.2024 с ответчика в пользу истца взыскано 3 883 527 руб. задолженности, 1 488 792 руб. неустойки по состоянию на 20.03.2024 с дальнейшим начислением неустойки до момента фактического исполнения обязательства по погашению задолженности из расчета 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, 18 979 380 руб. 88 коп. платы за пользование коммерческим кредитом по состоянию на 20.03.2024 с начислением платы за пользование коммерческим кредитом до момента фактического исполнения обязательства по погашению задолженности из расчета 0,5% от суммы задолженности за каждый день просрочки. В остальной части иска отказано.

В апелляционной жалобе ОАО «Совхоз «Толвуйский» указывает, что пунктом 2.2.2 договора предусмотрена возможность применения в отношении покупателя штрафных санкций в случае неоплаты товара в установленный пунктом 2.4 договора 14-дневный срок. При таких обстоятельствах начисленные проценты не могут служить платой за коммерческий кредит, поскольку начисление таких процентов за нарушение обязательства, вытекающего из договора, соответствует признакам меры гражданско-правовой ответственности. Требования истца об уплате процентов по коммерческому кредиту фактически представляют собой требование об уплате неустойки по договору. Вместе с тем, судом первой инстанции с ответчика взысканы как предусмотренные пунктом 2.2.2 договора проценты, так и неустойка за нарушение покупателем сроков оплаты товара в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки (пункт 6.1 договора). Считает, что суд первой инстанции не учел, что применение одновременно двух мер гражданско-правовой ответственности за одно и то же нарушение не основано на нормах главы 24 ГК РФ и противоречит общим принципам законодательства.

Также податель жалобы полагает, что обстоятельства, указанные в обоснование ходатайства о снижении неустойки, учтены судом первой инстанции в недостаточной степени.

Третьи лица извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своего представителя не направили, что в силу статей 156 и 266  АПК РФ  не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы. представитель истца просил в удовлетворении жалобы  отказать, по мотивам, изложенным в представленном отзыве. 

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Глобал -Фарм» (поставщик) и ОАО «Совхоз «Толвуйский» (покупатель) заключен договор поставки от 01.01.2019 № 05/05-х.

Согласно пункту 1.2 договора поставка товара производится отдельными партиями в соответствии с заказами покупателя. Наименование, ассортимент, количество и цена товара указываются в накладных (ТОРГ-12) или универсальных передаточных документах (УПД), товарно-транспортных накладных, счетах-фактурах (или счетах), являющихся неотъемлемой частью договора.

Цена на товар устанавливается в рублях согласно прайс-листу, действующему на день заказа товара, и отражается в товаросопроводительных документах и счете-фактуре (счете), включая НДС.

Оплата заказанного товара производится покупателем в течение 14 календарных дней со дня передачи товара покупателю (пункт 2.2.2 договора).

Во исполнение условий договора поставщиком в адрес покупателя поставлен товар согласно подписанным между сторонами УПД, однако покупателем обязанность по оплате товара в полном объеме не исполнена, в связи, с чем задолженность составила 3 883 527 руб. 

В соответствии с пунктом 2.4 договора в случае применения сторонами пункта 2.2.2 договора товар поставляется на условиях предоставления покупателю коммерческого кредита. За пользование коммерческим кредитом покупатель обязуется уплатить поставщику проценты. Проценты начисляются на сумму предоставленного коммерческого кредита из расчета 0,5% от стоимости неоплаченного товара за каждый день пользования денежными средствами. Начисление процентов производится со дня, следующего за установленным днем оплаты товара покупателю, по день оплаты товара покупателем включительно. Предоставление коммерческого кредита не является мерой ответственности.

Согласно пункту 6.1 договора в случае нарушения покупателем срока оплаты товара покупатель по требованию поставщика уплачивает неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки. 

Поскольку ответчиком допущено нарушение условий договора, истец в соответствии с пунктом 2.2.2 договора начислил ответчику проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 28.04.2020 по 20.03.2024, которые составили 18 979 380 руб. 88 коп., а также неустойку на основании пункта 6.1 договора в размере 2 977 584 руб. 61 коп. за период с 28.04.2020 по 20.03.2024 и направил претензию от 30.12.2022 об оплате задолженности, либо представить график погашения задолженности.

Оставление ответчиком претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «Глобал -Фарм» в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 486 ГК РФ предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не установлено законом, иными правовыми актами или договором.

Факт наличия задолженности в размере 3 883 527 руб. установлен судом первой инстанции и подтверждается материалами дела.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств погашения задолженности в размере 3 883 527 руб. суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в указанной части в полном объеме. 

Статьей 823 ГК РФ установлено, что договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Пунктом 1 статьи 823 ГК РФ предусмотрено, что договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

В силу пункта 2 статьи 823 ГК РФ к коммерческому кредиту соответственно применяются правила главы 42 ГК РФ "Заем и кредит", если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ, статьям 421 - 422 ГК РФ закон допускает заключение любых гражданско-правовых договоров, в том числе непоименованных и смешанных, а также включение в такие договоры любых условий с тем только, чтобы они не противоречили закону.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и с требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 327.1 ГК РФ исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства конкретных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" (далее - Постановление N 13/14), договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом (пункт 4 статьи 488 ГК РФ). Указанные проценты, начисляемые (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена, являются платой за коммерческий кредит (статья 823 ГК РФ).

При этом в пункте 12 Постановления 13/14 разъяснено, что согласно статье 823 ГК РФ к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты. Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823 ГК РФ). Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами.

Вышеизложенным установлено, что условие договора о возникновении между сторонами обязательств по коммерческому кредитованию может быть поставлено в зависимость от того, произведена ли поставка товара в срок, поскольку из статьи 823 ГК РФ не следует, что предоставление коммерческого кредита допускается без каких-либо оговорок и дополнительных условий.

В соответствии с пунктом 2.4 договора в случае применения сторонами пункта 2.2.2 договора товар поставляется на условиях предоставления покупателю коммерческого кредита. За пользование коммерческим кредитом покупатель обязуется уплатить поставщику проценты. Проценты начисляются на сумму предоставленного коммерческого кредита из расчета 0,5% от стоимости неоплаченного товара за каждый день пользования денежными средствами. Начисление процентов производится со дня, следующего за установленным днем оплаты товара покупателю, по день оплаты товара покупателем включительно. Предоставление коммерческого кредита не является мерой ответственности.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, проанализировав и истолковав условия договора в порядке статьи 431 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что пункт 2.2.2 договора поставки регулируется положениями законодательства о коммерческом кредите и стороны договорились о предоставлении коммерческого кредита.

Как следует из материалов дела, в рассматриваемом случае стороны по   договору поставки предусмотрели предоставление поставщиком покупателю коммерческого кредита (отсрочки оплаты товара) с уплатой последним процентов на сумму кредита. При этом проценты начисляются в размере 0,5% за каждый день пользования коммерческим кредитом от несвоевременно оплаченной суммы.

Поскольку ответчиком допущено нарушение условий договора, истец в соответствии с пунктом 2.2.2 договора начислил ответчику проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 28.04.2020 по 20.03.2024, которые составили 18 979 380 руб. 88 коп. 

Расчет процентов за пользование коммерческим кредитом проверен судом первой инстанции, признан арифметически верным и соответствующим условиям договора.

Закон не запрещает связывать момент возникновения обязанности по уплате процентов за пользование коммерческим кредитом с неисполнением покупателем обязанности по оплате товара в установленный срок.

В данном случае согласованная сторонами в договоре ставка за пользование коммерческим кредитом (плата за кредит) установлена по их воле, следовательно, соответствующее условие, равно как и установленный размер процентов, согласован обеими сторонами договора, что не свидетельствует о злоупотреблении правом.

Стороны по договору поставки предусмотрели предоставление истцом ответчику коммерческого кредита (отсрочки оплаты товара) с уплатой последним процентов на сумму кредита.

Таким образом, проценты, взыскиваемые наравне с неустойкой, по своей правовой природе отличаются от процентов, подлежащих уплате за пользование денежными средствами.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», правомерно отметил, что предоставление отсрочки платежа является одним из видов коммерческого кредита, а проценты, взимаемые за его использование, являются способом оплаты, а не мерой ответственности за неисполнение денежного обязательства, в связи с чем положения статьи 333 ГК РФ к данным отношениям не применимы.

Оснований для переоценки указанного вывода суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Согласно пункту 6.1 договора в случае нарушения покупателем срока оплаты товара покупатель по требованию поставщика уплачивает неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки. 

Истцом также заявлено о взыскании  неустойки на основании пункта 6.1 договора в размере 2 977 584 руб. 61 коп. за период с 28.04.2020 по 20.03.2024.

Однако ответчиком было заявлено о снижении размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ)

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки (пункт 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 75 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, сформировавшейся при осуществлении конституционно-правового толкования статьи 333 ГК РФ, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушений обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных законом, направленных против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требований статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод не должно нарушать прав и свобод других лиц (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 N 263-О; от 14.03.2001 N 80-О).

Таким образом, применяя статью 333 ГК РФ, суд, исходя из всей совокупности материалов дела и доводов сторон, устанавливает возможность снижения суммы неустойки, руководствуясь принципом справедливости, но с учетом состязательности арбитражного процесса и распределения бремени доказывания.

Оценив в совокупности и взаимной связи документы, представленные в материалы дела, приняв во внимание, что истцу уже присуждены проценты размере 18 979 380 руб. 88 коп. за пользование коммерческим кредитом суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о возможности снизить размер неустойки до 1 488 792 руб. 

При этом суд первой инстанции посчитал, что такой размер ответственности соответствует принципам добросовестности и разумности, а также достаточен для обеспечения восстановления нарушенных прав истца.

Выводы суда являются верными. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы апелляционной жалобы не содержат правовых оснований к отмене решения суда, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции, а также к выражению несогласия с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств, в то время как основания для их иной оценки отсутствуют.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.04.2024 по делу №  А56-38818/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

О.В. Фуркало

Судьи

 

Н.А. Мильгевская

 А.Б. Семенова