ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11 сентября 2017 года                                                                              Дело А65-4331/2017 

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена     04 сентября 2017 года

Постановление в полном объеме изготовлено      11 сентября 2017 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Е.Г., судей Семушкина В.С., Юдкина А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "РЕД" – представитель не явился, извещен,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан – представителя ФИО2 (доверенность от 16.08.2017 № 2.9-44/16),

от третьих лиц - представители не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РЕД"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 июня 2017 года по делу № А65-4331/2017 (судья Насыров А.Р.),

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "РЕД" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Республика Татарстан, г. Казань, 

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Казань, 

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – УФНС России по РТ, МРИ ФНС № 6 по РТ, МРИ ФНС № 19 по РТ, общества с ограниченной ответственностью «Коррида»,

о признании решения № 50627А от 08 сентября 2016 года об отказе в государственной регистрации юридического лица незаконным, обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем регистрации прекращения деятельности Общества с ограниченной ответственностью "РЕД",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РЕД" (далее - заявитель) обратилось в суд с заявлением к  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 18 по Республике Татарстан  (далее - регистрирующий орган,  ответчик) о признании решения № 50627А от 08 сентября 2016 года об отказе в государственной регистрации юридического лица незаконным, обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "РЕД", с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – УФНС России по РТ, МРИ ФНС № 6 по РТ, МРИ ФНС № 19 по РТ, общество с ограниченной ответственностью «Коррида».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 июня 2017 года в удовлетворении заявленных требований было отказано.

В апелляционной жалобе заявитель просит суд апелляционной инстанции отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 июня 2017 года по делу № А65-4331/2017 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В материалы дела поступил отзыв регистрирующего органа на апелляционную жалобу заявителя, в котором Инспекция просит суд апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 июня 2017 года по делу № А65-4331/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения как необоснованную.

Представитель ответчика в судебном заседании апелляционного суда возражал против удовлетворения апелляционной жалобы общества по основаниям, изложенным в отзыве, просил суд апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 июня 2017 года по делу № А65-4331/2017 оставить без изменения.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители заявителя и третьих лиц не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей заявителя и третьих лиц, надлежаще извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. 

Как следует из материалов дела, 02.09.2016 г. представлены документы, предусмотренные п. 3 ст. 17 Закона №129-ФЗ по форме Р16003 в отношении ООО «РЕД» (ОГРН 

<

***>), направленные с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в форме электронных документов, подписанных электронной подписью заявителя для внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения к ООО «КОРРИДА» ОГРН 

<

***> (вх. № 50627А).

- заявление по форме Р16003 (вх. № 50627А), подписанное ФИО3, (электронно-цифровая подпись - директором ООО «ДЕЛЬФИН» управляющей организации ООО «РЕД»);

- договор о присоединении от 30.05.2016 года;

- опись отправки заказной почты;

- опись вложения;

- копия выписки из журнала «Вестник».

По результатам рассмотрения представленных документов, инспекцией 08.09.2016 г. принято решение об отказе в государственной регистрации в соответствии с подпунктами «а», «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

В решении об отказе в государственной регистрации налоговый орган указал, что представленные заявителем документы содержат сведения об осуществлении «мнимой» реорганизации, направленной на создание видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения функций кредиторской задолженности.

Жалоба в вышестоящий налоговый орган на решение № 50627А от 08 сентября 2016 года об отказе в государственной регистрации были оставлены без удовлетворения.

Заявитель, не согласившись с указанным решением № 50627А от 08 сентября 2016 года об отказе в государственной регистрации, обратился в суд с настоящим заявлением. 

В соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Предусмотренная нормами ГК РФ и положениями Закона № 14-ФЗ процедура реорганизации предполагает добросовестные действия реорганизуемого юридического лица по выявлению его кредиторов, предоставление последним возможности заявить свои требования и реальную передачу прав, обязанностей и имущества от одного юридического лица к другому.

В соответствии с пунктом 3 статьи 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц, уполномоченный государственный орган обязан провести проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии с Федеральным законом № 129-ФЗ регистрации подлежат только достоверные сведения. Регистрация недостоверных сведений нарушает интересы Российской Федерации как владельца Государственного реестра юридических лиц, являющего федеральным информационным ресурсом, а также затрагивает экономические интересы неопределенного круга лиц, которые могут вступить в отношение с Обществом, создает возможность создания различного рода схем ухода от налогообложения и получения необоснованной налоговой выгоды и препятствует надлежащему осуществлению налогового контроля.

Представление полного пакета документов в регистрирующий орган означает, что документы должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в ней информации. 

В соответствии с нормами и смыслом статей 17 и 18 Федерального закона № 129-ФЗ следует, что Закон предусматривает не только формальное соблюдение требований к представлению документов, но и соответствие этих документов требованиям закона об их содержании.

В соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ основанием для отказа в регистрации юридического лица является непредставление заявителем определенных указанным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Заявление, содержащее недостоверные сведения, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 22 Федерального закона № 129-ФЗ.

Как следует из материалов дела, ООО «РЕД» обратилась в Инспекцию с заявлением по форме Р16003 для внесения в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридических лиц в форме присоединения к ООО «КОРРИДА» ОГРН 

<

***>.

В ходе контрольных мероприятий налоговым органом  было установлено, что юридическое лицо, к которому принято решение о присоединении – ООО «КОРРИДА» ОГРН 

<

***> относится к категории фирм «однодневок».

Участником ООО «КОРРИДА» является ООО «ЭЛЕФАНТ» ИНН 

<

***>. Обладает признаками «массового» руководителя, учредителя. Является управляющей организацией и (или) участником в 51 не ликвидированных юридических лицах, кроме того 75 юридических лиц прекратили деятельность при присоединении.

Руководитель ООО «ЭЛЕФАНТ» является ФИО4, обладающий признаками «массового» руководителя, учредителя, а также заявителя регистрационных действий в налоговых органах. Является заявителем при государственной регистрации в 826 юридических лицах. Является руководителем 38 управляющих компаний. Является должностным лицом 115 юридических лицах, кроме того 179 юридических лиц исключены из ЕГРЮЛ согласно статье 21.1 Закона № 129-ФЗ, 1 юридическое лицо ликвидировано, 1 юридическое лицо прекратило деятельность при банкротстве, 2 юридических лица ликвидировано на основании решения суда, 147 юридических лиц - реорганизованы. Является учредителем (участником) в 127 организациях, кроме того 182 юридических лица исключены из ЕГРЮЛ согласно статье 21.1 Закона № 129-ФЗ. 1 юридическое лицо ликвидировано, 1 юридическое лицо прекратило деятельность при банкротстве, 271 юридических лиц - реорганизованы.

Факт «массовости» руководителя исключает возможность осуществления им организационно-хозяйственных функции руководителя в должном объеме в соответствии с Законом № 14-ФЗ.

Лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица является  управляющая компания ООО «МЕЛОДИЯ» (ИНН 

<

***>).

Указанное лицо обладает признаками «массового» руководителя, учредителя. Является управляющей организацией и (или) участником в 41 не ликвидированных юридических лицах, кроме того 2 юридических лица прекратили деятельность при присоединении.

Руководитель ООО «МЕЛОДИЯ» является ФИО5, обладающий признаками «массового» руководителя, учредителя, а также заявителя регистрационных действий в налоговых органах. Является заявителем при государственной регистрации в 920 юридических лицах. Является (являлся) должностным лицом в 26 юридических лицах, из них 10 неликвидированные, 1 исключено из ЕГРЮЛ согласно статье 21.1 Закона № 129-ФЗ, 15 - реорганизованы. Является (являлся) участником в 7 организациях, из них 6 - прекратило деятельность при присоединении.

ООО «КОРРИДА» создана 08.12.2015г., начиная с 02.06.2016 г. юридическим лицом начато 10 процедур реорганизации путем присоединения к себе 15 юридических лиц.

В ходе контрольных мероприятий по проверке адреса места нахождения юридического лица ООО «КОРРИДА» установлено, что по адресу:  

<

...> вышеуказанная организация не располагается. По проведенным проверкам установлено, что в помещении 1001 никакая деятельность не ведётся. Вывесок, указателей, рекламных щитов не обнаружено. Должностные лица или законные представители организаций отсутствуют.

Согласно сведениям, размещенным на сайте ФНС России, адрес: 

<

...>  является адресом «массовой» регистрации, по которому зарегистрировано 114 юридических лица

ООО «РЕД» состоит на налоговом учете в Межрайонной ИФНС России № 6 по Республике Татарстан.

Участником и лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица является управляющая компания ООО «ДЕЛЬФИН» ОГРН 

<

***>, которая обладает признаком «массовости».

ООО «ДЕЛЬФИН» является управляющей организацией и участником в 184 юридических лицах.

Участниками ООО «Дельфин» являются КОМПАНИЯ "РУДИВАС ЛИМИТЕД", зарегистрированная в Республике Сейшелы и ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОЭКТИВ МУВ ЛП", зарегистрированное в Соединенном Королевстве Великобритании и Северной Ирландии.

Руководителями ООО «ДЕЛЬФИН» являются ФИО3 и ФИО6.

ФИО3 является руководителем в 142 неликвидированных ЮЛ (при этом 229 юридических лиц, руководителем которых являлся ФИО3, прекратили деятельность в результате реорганизации, 157 юридических лиц - исключено, 4 юридических лица -ликвидировано в связи с банкротством, в отношении 44 юридических лиц принято решение о предстоящем исключении), также ФИО3 входит в состав участников в 135 неликвидированных юридических лицах (при этом 360 юридических лиц, учредителем которых являлся ФИО3, прекратили деятельность в результате реорганизации, 150 юридических лиц -исключено, 2 юридических лица - ликвидировано в связи с банкротством, 1 юридическое лицо -ликвидировано по решению суда, в отношении 41 юридических лиц принято решение о предстоящем исключении).

С момента постановки на налоговый учет ООО «РЕД» применяет общую систему налогообложения.

Последняя отчетность представлена за 1 кв. 2016 г. с показателями. Расчетный счет закрыт 06.05.2016г.

По состоянию на 01.09.2016г. среднесписочная численность работников составила 1 чел. По состоянию на 08.09.2016 у ООО «Ред» имелась задолженность в размере 969,72 руб.

Сведения о доходах физических лиц по форме 2-НДФЛ организацией представлены за 2013 год на 1 человека, за 2014 год на 1 человека, за 2015 год на 1 человека.

Объекты имущества, земли, транспорта по данной организации не зарегистрированы, обособленные подразделения отсутствуют.

В ходе контрольных мероприятий по проверке адреса места нахождения юридического лица ООО «РЕД» установлено, что общество по адресу своей регистрации отсутствует и финансово-хозяйственную деятельность не ведет.

Присоединение - одна из пяти предусмотренных законодательством Российской Федерации форм реорганизации юридических лиц.

Реорганизация в форме присоединения подразумевает собой укрупнение бизнеса. Предусмотренная нормами ГК РФ и положениями Закона № 14-ФЗ процедура реорганизации предполагает добросовестные действия реорганизуемого юридического лица по выявлению его кредиторов, предоставление последним возможности заявить свои требования и реальную передачу прав, обязанностей и имущества от одного юридического лица к другому.

Юридическое лицо, к которому осуществляется присоединение, основным видом   деятельности является «Деятельность в области права».

У организации, прекращающей деятельность в результате реорганизации, основным видом деятельности является «Торговля оптовая текстильными изделиями».

ООО «КОРРИДА» и организация, присоединяющаяся к нему путем реорганизации, обладают разнонаправленными видами деятельности, что указывает на исключение ведения совместной деятельности юридических лиц и доказывает действия данного юридического лица по проведению «мнимой, массовой» реорганизации в целях прекращения деятельности ООО «РЕД».

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что юридическое лицо, к которому принято решение о присоединение (ООО «КОРРИДА»), создано без цели осуществления реальной финансово-хозяйственной деятельности, об осуществлении «мнимой» реорганизации с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения налоговых обязательств, погашения кредиторской задолженности.

Целью реорганизации должна является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица. Вместе тем данная процедура не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота в качестве способа ухода от исполнения обязательств. Такая позиция отражена в постановлении Президиума ВАС РФ от 28.05.2013 № 16246/12.

Согласно п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 г. № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», в ходе обобщения судебной практики выявлено, что при рассмотрении споров, связанных с отказом в государственной регистрации юридического лица, арбитражным судам необходимо принимать во внимание, что регистрирующий орган на основании подпункта «р» пункта 1 статьи 23 Закона вправе отказать в государственной регистрации при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом.

О недостоверности названных сведений может, в частности, свидетельствовать следующее:

1) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и т.п.);

2) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, в действительности не существует или находившийся по этому адресу объект недвижимости разрушен;

3) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, является условным почтовым адресом, присвоенным объекту незавершенного строительства;

4) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адреса, по которым размещены органы государственной власти, воинские части и т.п.);

5) имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости.

При наличии хотя бы одного из перечисленных обстоятельств, сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными, если заявитель не представил в регистрирующий орган иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться.

В ходе контрольных мероприятий регистрирующего органа по проверке адреса места нахождения ООО «Коррида» установлено, что Общество по адресу регистрации не находится, финансово-хозяйственную деятельность не ведет, что свидетельствует о недостоверности сведений об адресе места нахождения данного юридического лица, в том числе опубликованных в журнале "Вестник государственной регистрации".

Факт осуществления деятельности указанной организации  по месту нахождения указанному в ЕГРЮЛ надлежащими доказательствами не подтвержден.  

Таким образом, материалами дела подтверждается, что адрес места нахождения юридического лица является адресом «массовой  регистрации», что является одним из признаков недостоверности адреса места нахождения юридического лица, а также подтверждается использование адреса без намерения осуществления хозяйственной деятельности.

Данный вывод суда подтверждается позицией, изложенной в постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица».

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 Кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В данном случае, реорганизация проводилась обществом в отсутствие хозяйственной, экономической деятельности, а также при отсутствии доказательств ведения тесных хозяйственных связей на территории одного субъекта с противоправной целью, проведение ликвидации в обход установленного порядка. Смена адреса регистрации, единоличного исполнительного органа и утрата долей в уставном капитале обществ первоначальных участников не имеет целей предпринимательской деятельности, не соответствует правилам делового оборота.

Данное обстоятельство свидетельствует о наличии признаков злоупотребления правом со стороны заявителя и ООО «КОРРИДА». 

Таким образом, с учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что юридическое лицо, к которому принято решение о присоединении, создано без цели осуществления реальной финансово-хозяйственной деятельности, об осуществлении «мнимой» реорганизации с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения налоговых обязательств, погашения кредиторской задолженности.

Также в ходе контрольных мероприятий установлено отсутствие расчетных счетов,  признаки «массового» должностного лица.

Реорганизация юридического лица ООО «КОРРИДА» имеет признаки фиктивности по следующим показателям:

недостоверные сведения о юридическом адресе; 

наличие признаков отсутствия деятельности юридического лица; 

отсутствие расчетных счетов; 

отсутствие объектов имущества, земельных участков, транспорта;

осуществление различных видов экономической деятельности реорганизуемыми юридическими лицами; 

отсутствие обособленных подразделений реорганизуемых организаций.

Реорганизация в форме присоединения подразумевает собой укрупнение бизнеса.

Предусмотренная нормами ГК РФ и положениями Федерального закона № 14-ФЗ процедура реорганизации предполагает добросовестные действия реорганизуемого юридического лица по выявлению его кредиторов, предоставление последним возможности заявить свои требования и реальную передачу прав, обязанностей и имущества от одного юридического лица к другому.

Мнимость реорганизации - это отсутствие у сторон действительных правовых намерений создать те правовые последствия, которые характерны для такого рода отношений,  совершение реорганизации с целью заведомо противной основам правопорядка.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют:

- о том, что юридическое лицо, к которому принято решение о присоединении (ООО «КОРРИДА»), создано без цели осуществления реальной финансово-хозяйственной деятельности;

- об осуществлении «мнимой» реорганизации с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения налоговых обязательств, погашения кредиторской задолженности.

Согласно п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» отказ в государственной регистрации допускается в случае:

- непредставления заявителем определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов  (пп. «а»); 

- несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации (пп. «х»).

При оценке законности решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с реорганизацией судам рекомендуется принимать во внимание, что регистрирующий орган вправе осуществлять проверочные мероприятия и принимать решение с учетом полученных и имеющихся у него сведений.

Поскольку регистрирующий орган на основании имеющейся у него документации и информации доказал, что реорганизация не явилась следствием нормальной и разумно необходимой хозяйственной деятельности и была направлена исключительно на нарушение прав кредиторов, присоединение было осуществлено к юридическому лицу с номинальным директором и учредителем, решение об отказе в совершении регистрационных действий соответствует Закону о государственной регистрации.

При вынесении решения ответчик правильно применил требования подп. "а" и "х" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Судом установлено, что оспариваемое решение принято уполномоченным должностным лицом в пределах компетенции государственного органа.

При вынесении оспариваемого решения соблюден порядок принятия решения, форма, а также сроки принятия, решение мотивировано, в нем указаны основания, наличие которых не было опровергнуто в процессе рассмотрения дела. 

Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права. Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционной жалобе заявителя  не содержится.

Выводы суда первой инстанции согласуются с позицией, изложенной в постановлениях  Арбитражного суда Поволжского округа от 04.08.2017 по делу А65-25875/2016, по делам № А65-9293/2015, № А65-9291/2015, в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 10.08.2017 по делу № А65-4739/2017 (оспаривалось решение об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения к ООО «КОРРИДА»), постановлениях Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А65-28917/2016, № А65-25875/2016, № А65-28233/2016, № А65-20106/2016 и др. 

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 июня 2017 года по делу № А65-4331/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Председательствующий                         Е.Г. Попова

Судьи                         В.С. Семушкин

                                                                                                                       А.А. Юдкин