ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-10007/2019

г. Саратов

11 декабря 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т.В.,

судей Антоновой О.И., Луевой Л. Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 сентября 2019 года по делу № А57-10007/2019,

по исковому заявлению  общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «САПКОН-Нефтемаш», г. Саратов (ИНН 

<

***>) 

к Саратовскому акционерному производственно-коммерческому обществу «Нефтемаш» (ИНН 

<

***>) 

о понуждении Саратовское акционерное производственно-коммерческое общество «Нефтемаш» исполнить обязательство по договору,

 о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании: - от Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш» представитель ФИО2 по доверенности от 01.04.2019, выданной сроком на 1 год, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании.

- от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «САПКОН-Нефтемаш» представитель ФИО3 по доверенности от 01.06.2017, выданной сроком на 3 года, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «САПКОН-Нефтемаш», далее по тексту Истец,  к Саратовскому акционерному производственно-коммерческому обществу «Нефтемаш», далее по тексту Ответчик,  о понуждении Саратовское акционерное производственно-коммерческое общество «Нефтемаш» (АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН) исполнить обязательство по договору - произвести в течение двух дней с даты вынесения решения суда отгрузку по адресу, указанному Обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «САПКОННефтемаш» (ООО «ТД САПКОН- Нефтемаш») продукцию -  Приемо-раздаточное устройство ПРУ-500-1130-Д1-УХЛ1-2(П)3(Д1)4 - 6 штук, Приемо-раздаточное устройство ПРУ-600-1130-Д1-УХЛ1-2(П)3(Д1)4 -6 шт., Приемо-раздаточное устройство ПРУ-700- 1130-Д1-УХЛ1-2(П)3(Д1)4 - 6 штук, на общую сумму 7 700 696,52 рублей.;

 взыскании с Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш» (АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «САПКОН-Нефтемаш» (ООО «ТД САПКОННефтемаш») неустойки в сумме 3 419 109 (три миллиона четыреста девятнадцать тысяч сто девять) рублей;

 взыскании с Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш» (АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом САПКОН-Нефтемаш» (ООО «ТД САПКОННефтемаш») расходов по оплате  госпошлины в сумме 46 096 (сорок шесть тысяч девяносто шесть) рублей (в т.ч. 6000 руб. по требованию о понуждении исполнить обязательство, 40 096 руб. — по требованию о взыскании неустойки).

 взыскании с Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш» (АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «САПКОН-Нефтемаш» (ООО «ТД САПКОН-Нефтемаш») расходов на оплату услуг представителя в сумме 32 800 (тридцать две тысячи восемьсот) рублей.

Определением суда от 28.08.2019г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, были привлечены ФИО4 и ФИО5.

Истец, в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявил ходатайство об отказе от исковых требований в части взыскания с Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш»(АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «САПКОН-Нефтемаш» (ООО «ТД САПКОННефтемаш») неустойки в сумме 3 419 109 (три миллиона четыреста девятнадцать тысяч сто девять) рублей производство по делу в указанной части просит прекратить. 

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30 сентября 2019 года производство по делу в части взыскания с Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш»(АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН) г.Саратов в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «САПКОН-Нефтемаш» (ООО «ТД САПКОННефтемаш») неустойки в сумме 3 419 109 (три миллиона четыреста девятнадцать тысяч сто девять) рублей прекращено.

Суд обязал Саратовское акционерное производственно-коммерческое общество «Нефтемаш» (АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН) произвести в течение двух дней с момента вступления  решения суда в законную силу  произвести отгрузку Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «САПКОННефтемаш» (ООО «ТД САПКОН- Нефтемаш») продукции - Приемо-раздаточное устройство ПРУ-500-1130-Д1-УХЛ1-2(П)3(Д1) 4 - 6 штук, Приемо-раздаточное устройство ПРУ-600-1130-Д1-УХЛ1-2(П)3(Д1) 4 -6 шт.,  Приемо-раздаточное устройство ПРУ-700- 1130-Д1-УХЛ1-2(П)3(Д1) 4 - 6 штук, на общую сумму 7 700 696,52 руб.

С АО «НЕФТЕМАШ-Сапкон» в пользу ООО «ТД «САПКОН-НЕФТЕМАШ» взыскана государственная пошлина в сумме 6000 руб., расходы на представителя в сумме 32 800 руб.

 Не согласившись с принятым судебным актом, Саратовское акционерное производственно-коммерческое общество «Нефтемаш» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 сентября 2019 года отменить, принять новый судебный акт.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд  считает, что нет оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН (Поставщик) и ООО «ТД САПКОН-Нефтемаш» (Покупатель) был заключен договор поставки №70/2017 от 09.01.2017 года. Согласно условиям данного договора, Поставщик обязуется изготовить и поставить, а Покупатель принять и оплатить продукцию в наименовании, количестве, номенклатуре, в сроки согласованных сторонами спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно пункту 6.1. договора расчеты по договору производятся путем предоплаты. Размер предоплаты устанавливается в спецификации.

Истец свои обязательства исполнил надлежащим образом – на основании выставленного счета Поставщиком № Р-876 от 18.10.2017 произвел оплату платежным поручением №82 от 24.01.2018 года на сумму 7 000 000 рублей, платежным поручением №83 от 24.01.2018 на сумму 700 696, 52 руб.

В материалы дела истцом представлена претензия от 24.03.2019 исх.№ 622 с требованием отгрузить товары, указанные в счете № Р-876 от 18.10.2017, которые остались без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Принимая законное и обоснованное решение, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Судом установлено, что поставка товара осуществлена в рамках исполнения разовой сделки поставки товара, в связи с чем, правоотношения сторон подпадают под правовое регулирование положений Главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение вышеуказанной правовой нормы, доказательств исполнения обязательств по поставке ответчиком товара не представлено.

При таких обстоятельствах, повторно оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает правомерным удовлетворение исковых требований в заявленном размере.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора и в материалах дела отсутствуют доказательства того, что оплаченная истцом сумма в размере 7 700  696, 52 руб. является полной стоимостью продукции, отклоняются судебной коллегией в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, получившим оферту, ее акцепта. 

Статьей 434 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. При этом, письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном ч. 3 ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу ч. 3 ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами и не указано в оферте.

Как следует из материалов дела, пунктом 4.1. договора предусмотрено, что сроки поставки согласовываются сторонами отдельно по каждой партии отгружаемой продукции и указываются в спецификации.

Однако представителем ответчика в судебном заседании суда первой инстанции устно было заявлено ходатайство о фальсификации спецификации от 09.01.2017 года и об исключении данного документа из числа доказательств по делу.

Поскольку указанная спецификация согласно пункту 2 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исключена из числа доказательств по делу, суд первой инстанции, верно пришел к выводу о том, что между сторонами заключена разовая сделка поставки товара.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции во исполнение обязательств по договору ответчиком был выставлен счет № Р-876 от 18.10.2017, в котором указано наименование продукции: Приемо-раздаточное устройство ПРУ-500-1130-Д1-УХЛ1-2(П)3(Д1)4 - 6 штук, Приемо-раздаточное устройство ПРУ-600-1130-Д1-УХЛ1-2(П)3(Д1)4 -6 шт., Приемо-раздаточное устройство ПРУ-700- 1130-Д1-УХЛ1-2(П)3(Д1)4 - 6 штук, на общую сумму 7 700 696,52 руб.

Истец свои обязательства исполнил надлежащим образом – на основании выставленного счета Поставщиком № Р-876 от 18.10.2017 произвел оплату платежными поручениями №82, 83 от 24.01.2018 на сумму 7 700 696,52 руб.

Кроме того, из пояснений ответчика следует, что истребуемая истцом продукция: Приемо-раздаточное устройство ПРУ-500-1130-Д1-УХЛ1-2(П)3(Д1)4 - 6 штук, Приемо-раздаточное устройство ПРУ-600-1130-Д1-УХЛ1-2(П)3(Д1)4 -6 шт., Приемо-раздаточное устройство ПРУ-700- 1130-Д1-УХЛ1-2(П)3(Д1)4 - 6 штук им изготовлена и находится на его складе. 

Материалы дела содержат переписку руководителей истца и ответчика, а также счета на оплату истребуемой у ответчика продукции, что свидетельствует о наличии истребуемой продукции на складе ответчика. 

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

С учетом фактических обстоятельств, притом, что факт неисполнения обязанности в натуре в согласованный срок подателем апелляционной жалобы не опровергнут, ответчиком обязательства не выполнены, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции об удовлетворении заявленных исковых требований. 

Довод апелляционной жалобы относительно несогласованности цены товара отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку как верно установлено судом первой инстанции, у сторон отсутствовал спор по цене подлежащей поставки продукции. 

Ответчиком был выставлен счет № Р-876 от 18.10.2017, в котором указано наименование продукции: Приемо-раздаточное устройство ПРУ-500-1130-Д1-УХЛ1-2(П)3(Д1)4 - 6 штук, Приемо-раздаточное устройство ПРУ-600-1130-Д1-УХЛ1-2(П)3(Д1)4 -6 шт., Приемо-раздаточное устройство ПРУ-700- 1130-Д1-УХЛ1-2(П)3(Д1)4 - 6 штук на общую сумму 7 700 696,52 руб.

Истец произвел оплату платежными поручениями №82, 83 от 24.01.2018 на сумму 7 700 696,52 руб.

При этом ответчиком в материалы дела не представлено ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции, доказательств согласования иной цены товара.

Довод апелляционной жалобы относительно возможной фальсификации счета на оплату № Р-876 от 18.10.2017 и неверной его оценки судом первой инстанции признается судебной коллегией несостоятельным, противоречащим материалам дела и отклоняется в силу следующего. 

Как верно установлено судом первой инстанции, представитель ответчика в судебном заседании полагал, что счет на оплату № Р-876 от 18.10.2017 мог быть сфальсифицирован.

Однако судебной коллегией установлено,  что в суде первой инстанции заявлений о фальсификации относительно счета на оплату № Р-876 от 18.10.2017 в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не заявлено.

Из представленных в материалы дела доказательств судом первой инстанции обоснованно было установлено, что реквизиты счета на оплату № Р-876 от 18.10.2017 года были указаны в графе «Назначение платежа» платежных поручений №82, 83 от 24.01.2018. 

Ответчиком не представлен суду счет на оплату № Р-876 от 18.10.2017 года имеющий иное содержание, в связи с чем, судом первой инстанции, верно дана оценка данному доказательству.

Апеллянт, ссылаясь на недействительность сделки в силу статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», не предоставляет доказательств такой заинтересованности. 

При этом в силу пункта 1 части 2 названной статьи, положения настоящей главы не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности. 

Между сторонами настоящего спора существовали длительные двусторонние хозяйственные отношения, и заявитель не поясняет, по каким признакам указанная сделка выпадает из обычного хозяйственного оборота общества, ввиду чего, довод признается судебной коллегией несостоятельным. 

Доводов в части распределения судебных расходов апелляционная жалоба не содержит, однако, суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции в указанной части верными.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ следует отнести на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 сентября 2019 года по делу № А57-10007/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийТ. ФИО6 

СудьиО. ФИО7

                                                                                                             Л. Ю. Луева