ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-24638/2023

г. Саратов

30 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2024 года

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе 

председательствующего судьи Заграничного И.М.,

судей Жаткиной С.А., Романовой Е.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козловой В.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств вэб-конференции апелляционные жалобы ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «КФ» на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27 мая 2024 года по делу № А12-24638/2023

по иску ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «КФ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3,

об обязании совершить действия,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции путем использования личных технических средств:

представителя ФИО1 - ФИО4, действующей на основании доверенности от 09.11.2023,

представителя общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «КФ» -  ФИО5, действующей на основании доверенности от 15.05.2024, 

 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, являясь участником общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «КФ», обратился в арбитражный суд Волгоградской области с исковыми требованиями (уточненными в порядке ст.49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «КФ» об обязании ответчика в пятнадцатидневный срок со дня вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- Бухгалтерская (финансовая) отчётность или бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах за 2020, 2021, 2022 и 2023 г.г.;

- Налоговая декларация по НДС за 1,2,3,4 квартал 2020 г., 1,2,3,4 квартал 2021 г., 1,2,3,4 квартал 2022г., 1,2,3,4 квартал 2023г.

- Налоговая декларации по налогу на имущество за 2020, 2021, 2022 и 2023 г.г.;

- Налоговая декларация по налогу на прибыль организаций за 2020, 2021, 2022 и 2023 г.г.;

- Главная книга за 2020, 2021, 2022 и 2023 г.г. (помесячно);

- Оборотно-сальдовая ведомость по счетам бухгалтерского учета за 2020, 2021, 2022 и 2023 г.г.;

- Оборотно-сальдовые ведомости за 2020, 2021, 2022 и 2023 г.г. по бухгалтерским счетам:

60 «Расчёты с поставщиками и подрядчиками», 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», 67«Расчёты по долгосрочным кредитам и займам», 70«Расчеты с персоналом по оплате труда», 71«Расчёты с подотчётными лицами», 73«Расчёты с персоналом по прочим операциям», 76 «Расчеты с прочими дебиторами и кредиторами», 51 «Расчетный счет», 50 «Касса»,

01 «Основные средства»,

02 «Амортизация основных средств», 08 «Внеоборотные активы»,

10 «Сырье и материалы» (по номенклатуре),

19 «НДС по приобретённым ценностям» (по контрагентам), 41 «Товары» (по номенклатуре),

43 «Готовая продукция» (по номенклатуре),

20 «Основное производство»,

26 «Общепроизводственные расходы»,

44 «Расходы на продажу»,

66 «Расчёты по краткосрочным кредитам и займам»,

67 «Расчёты по долгосрочным кредитам и займам»,

58 «Финансовые вложения»,

69 «Расчеты с внебюджетными фондами»,

68 «Расчеты по налогам и сборам»,

84 «Нераспределённая прибыль (непокрытый убыток)»,

90.01 «Выручка»,

90.02 «Себестоимость продаж»,

91 «Внереализационные доходы, расходы»,

99 «Прибыли и убытки»,

- Анализ счета по субконто за 2020, 2021, 2022, 2023 г.г. по счетам:

60.01 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» (в разрезе контрагентов и договоров),

60.02 «Расчеты по авансам выданным» (в разрезе контрагентов и договоров), 62.01 «Расчеты с покупателями и заказчиками» (в разрезе  контрагентов и договоров),

62.02 «Расчеты по авансам полученным» (в разрезе контрагентов и договоров),

76 «Расчёты с прочими дебиторами и кредиторами» (по субсчетам) (в разрезе контрагентов и договоров),

66 «Расчёты по краткосрочным кредитам и займам» (по субсчетам) (в разрезе контрагентов и договоров займа),

67 «Расчёты по долгосрочным кредитам и займам» (по субсчетам) (в разрезе контрагентов и договоров займа),

58 «Финансовые вложения» (по субсчетам) (в разрезе контрагентов и видов финансовых вложений),

70 «Расчеты по оплате труда» (в разрезе сотрудников и видов начислений),

71 «Расчёты с подотчётными лицами» (в разрезе каждого подотчетного лица), 

73 «Расчёты с персоналом по прочим операциям» (в разрезе каждого сотрудника), 

75 «Расчеты с учредителями»,

01 «Основные средства» (по видам основных средств), 

02 «Амортизация основных средств» (по видам основных средств), 

08 «Внеоборотные активы» (по видам активов), 

90.01 «Выручка» (в разрезе номенклатурных групп), 

90.02 «Себестоимость продаж» (в разрезе номенклатурных групп), 

91 «Внереализационные доходы, расходы» (по субсчетам, по видам доходов и расходов), 

20 «Основное производство» (но статьям Затрат), 

26 «Общепроизводственные расходы» (по статьям затрат), 

44 «Расходы на продажу» (по статьям затрат);

- Анализ счета за 2020, 2021, 2022 и 2023 г.г.: 

70 «Расчёты с персоналом по оплате труда», 

84 «Нераспределённая прибыль (непокрытый убыток)», 

90 «Продажи» (по субсчетам),

91 «Внереализационные доходы, расходы» (по субсчетам), 

99 «Прибыли и убытки»,

69 «Расчёты с внебюджетными фондами» (по субсчетам).

68 «Расчёты по налогам и сборам» (по субсчетам),

10 «Сырье и материалы» (по субсчетам),

41 «Товары» (по субсчетам),

43 «Готовая продукция» (по субсчетам),

68.02 «НДС» (поквартально),

19 «НДС по приобретённым ценностям» (поквартально);

- Полный свод начислений, удержаний и выплат по заработной плате за 2020,2021,2022 и 2023 г.г. (в целом по организации, помесячно);

- Анализ заработной платы по сотрудникам за 2020, 2021, 2022 и 2023 г.г. (в разрезе сотрудников, помесячно);

- Карточки счетов за 2020, 2021, 2022 и 2023 г.г.; 

- Кассовые книги за 2020, 2021, 2022 и 2023 г.г.;

- Книги покупок и книги продаж за 2020, 2021, 2022 и 2023 г.г. (поквартально, в разрезе контрагентов);

- Журналы учета полученных и выставленных счет-фактур за 2020, 2021, 2022 и 2023 г.г.;

- Регистры налогового учета по налогу на прибыль за 2020, 2021, 2022 и 2023 г.г.

Первичные учетные документы за период 2020, 2021, 2022, 2023 годы (по хронологии, помесячно):

- по расчетам с поставщиками и подрядчиками (товарные накладные, накладные, акты выполненных работ (оказанных услуг), счета-фактуры, универсальные передаточные акты),

- по расчетам с покупателями и заказчиками (товарные накладные, накладные, акты выполненных работ (оказанных услуг) счета-фактуры, универсальные передаточные акты),

- кассовые документы (приходные и расходные кассовые ордера), 

- авансовые отчёты с подтверждающими документами,

- выписки банка с банковскими документами (платёжными поручениями, платежными требованиями-поручениями, ордер),

- первичные учетные документы по учету основных средств (акты приема-передачи основных средств, акты ввода в эксплуатацию основных средств, акты формы №№ ОС -1, ОС-3, ОС-6, распорядительные документы (приказы) на ввод в эксплуатацию основных средств, инвентарные карточки),

- первичные учетные документы по учету материальных ценностей и готовой продукции (требование-накладная, отчет производства, акты на списание материалов, лимитно-заборные карты);

- Договоры с контрагентами (покупателями, заказчиками, поставщиками, подрядчиками и прочими) действующие в 2020, 2021, 2022 и 2023 г.г.;

- Акты сверок взаимных расчетов с контрагентами (поставщиками, подрядчиками, заказчиками, покупателями) перед составлением годовой бухгалтерской отчетности за 2020, 2021, 2022 и 2023 г.г.;

- Акты инвентаризации имущества и обязательств (акт Инв-17) за 2020, 2021, 2022 и 2023 г.г.;

- Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе, а также на забалансовых счетах: договоры купли-продажи имущества, а также счет-фактуры, накладные, акты приёма-передачи к договорам купли-продажи; договоры аренды имущества, договоры ответственного хранения, а также накладные, акты приёма-передачи накладные к ним;

- Протоколы всех общих очередных и внеочередных собраний участников общества

за период 2020-2023 г.г.;

- Заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период 2020-2023 г.г.

- На электронном носителе информации архивную копию информационной базы «1С: Предприятие» (или «1С; Бухгалтерия») за 2020- 2023г.г. (в формате компьютерного файла с расширением *dt).

Также истец просит взыскать с ответчика в пользу ФИО1 неустойку в случае неисполнения судебного акта в виде следующей прогрессивной шкалы: 

- 10 000 руб. в день за первую неделю неисполнения судебного акта; 

- 20 000 руб. в день за вторую неделю неисполнения;

- 30 000 руб. в день за третью неделю неисполнения и так далее, увеличивая за каждую последующую неделю просрочки исполнения судебного акта на 10 000 руб. в день по прогрессивной шкале до достижения 1 000 000 руб.

Начиная с одиннадцатой недели с момента вступления в законную силу судебного акта, в случае его неисполнения, взыскать с ответчика в пользу истца судебную неустойку в виде следующей прогрессивной шкалы:

- 100 000 руб. в день за одиннадцатую неделю неисполнения судебного акта;

- 200 000 руб. в день за двенадцатую неделю неисполнения;

- 300 000 руб. в день за тринадцатую неделю неисполнения и так далее, увеличивая за каждую последующую неделю просрочки исполнения судебного акта на 100 000 руб. в день по прогрессивной шкале по день фактического исполнения решения суда.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27 мая 2024 года исковые требования удовлетворены в части. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 и общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «КФ» обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение отменить.

Апеллянт ФИО1 ссылается в обоснование своих требований на то, что судом неправомерно не удовлетворено требование о взыскании неустойки по фактическое исполнение.

ООО Научно-производственное предприятие «КФ» в обосновании поданной жалобы указывает, что суд первой инстанции обязал ООО НПП «КФ» предоставить истцу документы за 2023 год в отсутствии предоставления с его стороны обязательства о неразглашении коммерческой тайны и конфиденциальной информации, содержащейся в запрашиваемых им документах за указанный период. Суд первой инстанции обязал ответчика предоставить истцу запрашиваемые документы при наличии оснований для правомерного отказа в их предоставлении указанных в абзаце 4 пункта 1 Информационного Письма № 144 от 18 января 2011 г. «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ». Кроме того, суд первой инстанции обязал ответчика повторно предоставить истцу часть документов, которые ранее ему уже были предоставлены и доказательства чего имеются в материалах дела. Общество также указывает, что 26.09.2024 ФИО1 вышел из состава участников общества.

Подробнее доводы изложены в жалобе.

В связи с отпуском судей С.А. Жаткиной, О.Н. Силаковой произведена замена судьи С.А. Жаткиной на судью О.И. Антонову, судьи О.Н. Силаковой на судью Е.В. Романову.

В связи с отпуском судьи Е.В. Романовой произведена замена судьи Е.В. Романовой на судью С.А. Жаткину.

В связи с отпуском судьи О.И. Антоновой произведена замена судьи О.И. Антоновой на судью Е.В. Романову.

Через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «КФ» поступило ходатайство о приобщении заявления ФИО1 о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «КФ» и выписки ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «КФ» и от ФИО1 поступили письменные пояснения на апелляционную жалобу.

Стороны не возражают против приобщения представленных документов.

Судом приобщены к материалам дела заявление ФИО1 о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «КФ», выписка ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «КФ», поступившие от общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «КФ», письменные пояснения, поступившие от ФИО1.

Через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от ФИО1 поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы.

Представитель ФИО1 поддержала заявленное ходатайство.

Согласно части 1 статьи 265 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы, и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказ ФИО1 от апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции рассмотрен и принят, поскольку он не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц.

Учитывая изложенное, производство по апелляционной жалобе ФИО1 подлежит прекращению.

Представитель общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «КФ» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «КФ».

Представитель ФИО1 возражал против довод, указанных в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на момент обращения в суд первой инстанции ФИО1 являлся участником общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «КФ» с долей участия 1/3 уставного капитала.

Также участниками общества являлись ФИО2 и ФИО3 с долей участия 1/3 уставного капитала каждый. Директором ООО Научно-производственное предприятие «КФ» является ФИО2

13.06.2023 истец направил в адрес ответчика требование о предоставлении документов. 

04.07.2023 г. ответчик в ответ на требование ФИО1 сообщил, что в обществе приказом № 097 от 28.12.2020 введено в действие Положение о коммерческой тайне, согласно которому в перечень сведений, составляющих конфиденциальную информацию и информацию, содержащую коммерческую тайну ООО НПП «КХ» входит информация и документы, запрашиваемые истцом, в связи с чем ФИО1 был уведомлен о том, что ознакомление с документами возможно только после подписания соглашения о неразглашении конфиденциальной информации, в том числе коммерческой тайны.

Обязательство о  неразглашении  коммерческой тайны  и  конфиденциальной информации подписано ФИО1 11.01.2024 и передано в адрес общества 19.01.2024. 

Ответчиком испрашиваемые документы истцу не предоставлены, что явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования, исходил из наличия у истца прав на получение документов в силу статуса участника общества.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами, в том числе путем получения информации о деятельности общества, ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке установленном его уставом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Из содержания части 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Так как в уставе Общества отсутствуют ограничения в виде порядка или условий доступа к документации, а ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ и Конституция Российской Федерации не предусматривает запрет права участника общества на ознакомление с бухгалтерской и иной документацией, то участник Общества вправе требовать для ознакомления документы, касающиеся деятельности общества.

Согласно п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» от 18.01.2011 № 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию.

Согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне (п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

В ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, что 26.09.2024 ФИО1 вышел из состава участников общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «КФ», о чем свидетельствуют заявление ФИО1 о выходе участника общества из общества, заверенное врио нотариуса города Волгограда ФИО6, выпиской из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «КФ» от 15.10.2024 об исключении ФИО1 из состава участников общества.

Как следует из пункта 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества». 

Утрата истцом статуса участника общества является самостоятельным основанием для отказа в иске, поскольку с момента прекращения прав участника общества, истец утратил охраняемый законом интерес в корпоративных отношениях с обществом и не имеет материально-правого интереса в удовлетворении предъявленного иска, равно как и права на его предъявление и обжалование. 

При таких обстоятельствах, учитывая, что истцом добровольно было заявлено о выходе из общества и им указанное обстоятельство не оспаривается, доказательств того, что после заверения нотариусом заявления о выходе истец изъявил желание вернуться в общество, материалы дела не содержат.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

При этом не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества. 

Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций (пункт 6 указанного информационного письма).

По смыслу положений пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах для определения действительной стоимости доли уставного капитала необходима бухгалтерская отчетность за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли.

Как усматривается из материалов дела, установлено судами и не оспаривалось сторонами, ФИО1 на дату обращения с исковым заявлением являлся участником общества. Вместе с тем, подав 26.09.2024 через нотариуса города Волгограда соответствующее заявление, он вышел из состава участников общества.

После выхода истца из состава участников общества он утратил соответствующий статус и принадлежащие участнику корпоративные права, в том числе на истребование документов, кроме права на получение тех, которые необходимы для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

Суд апелляционной инстанций, установив, что на момент рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции ФИО1 не являлся участником общества, исходит из необходимости установления объема документов, необходимых истцу для определения действительной стоимости доли ФИО1

При этом, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд установил, что в материалах дела имеется уведомление о проведение очередного общего собрания участников от 25.03.2024 №067, направленное участнику ООО НПП «КФ» ФИО1, с приложением годового бухгалтерского отчета за 2023 год, бухгалтерского баланса за 2023 год, отчета о финансовых результатах за 2023 год, с описью вложения от 25.03.2024. Данные документы были получены истцом, о чем свидетельствует отчет об отслеживании почтового отправления (т. 3 л.д. 28-30).

Истец не оспаривал, что данное почтовое отправление им было получено, однако указанные документы в нем отсутствовали. Какие-именно документы были получены данным письмом истец надлежащими доказательствами не подтвердил.

Данный довод судом апелляционной инстанции отклоняется в виду того, что материалы дела содержат опись вложения от 25.03.2024, заверенную сотрудником почтового отделения и скрепленную почтовым штемпелем. Иного материалы дела не содержат.

Как указано выше, в силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Учитывая, что ФИО1 вышел из состава общества только 26.09.2024, на момент рассмотрения настоящего дела в суде апелляционной инстанции предусмотренный статьей 23 Закона об ООО срок для выплаты ФИО1 действительной стоимости его доли не истек. Спор между Обществом и ФИО1 по вопросу выплаты действительной стоимости доли отсутствует.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что на момент рассмотрения настоящего спора не установлено нарушение прав ФИО1 на получение информации и документов Общества, препятствующих ему в определении действительной стоимости доли.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью).

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью должна определяться на основании баланса общества, документов первичной бухгалтерской отчетности, а также иных документов, подтверждающих наличие имущества у общества.

Между тем, истец просит предоставить бухгалтерскую (финансовую) отчётность или бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах за 2020, 2021, 2022 и 2023 г.г.; налоговые декларации за 2020, 2021, 2022 и 2023 г.г.; главную книгу за 2020, 2021, 2022 и 2023 г.г. (помесячно); оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета за 2020, 2021, 2022 и 2023 г.г.; выписки банка за 2020, 2021, 2022 и 2023 г.г., сведения о заключенных контрактах (сделках) в период за 2020, 2021, 2022 и 2023 г.г. и прочее.

Апелляционный суд приходит к выводу, что запрашиваемые документы не являются документами, необходимыми для определения действительной стоимости доли. Указанные документы не являются первичными документами бухгалтерского учета, необходимыми для расчета действительной стоимости доли, а носят информативный характер.

При этом, истцом в обоснование необходимости предоставления указанных документов после выхода из общества суду не представлено, перечень документов для определения действительной стоимости доли заявителем не конкретизирован.

Как установлено материалами дела, истцу были предоставлены бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2023 год в составе бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах. На основании указанных документов у истца имеется возможность определить действительную стоимость его доли на момент выхода из Общества.

При несогласии с ее размером и наличием вопросов к бухгалтерской отчетности истец имеет право обратиться в суд с целью определения действительной стоимости его доли и ее взыскании в судебном порядке.

Выше указанные документы могут быть истребованы в рамках иного дела при наличии спора об определении стоимости доли и иных выплат ФИО1 (в настоящее время спор отсутствует).

Кроме того, президиум Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 января 2011 г. в своем Информационном Письме № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» в абзаце 4 пункта 1 разъяснил, что Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Из материалов дела усматривается, что 10.11.2023 ФИО1 совместно с ООО «Кварк», ИНН 

<

***> зарегистрировал организацию ООО «Инновационная Научно-Технологическая Компания» (сокращенно ООО «ИНТК»), в которой он выступает участником (доля участия 50%) и генеральным директором. Среди заявленных видов деятельности данного предприятия указано «производство прочих основных органических химических веществ» код 20.14, который является группой по отношению к подгруппе 20.14.7. То есть код подгруппы 20.14.7. входит в состав группы 20.14. Таким образом, организацией ООО «ИНТК» под руководством ФИО1 заявлен вид деятельности аналогичный основному виду деятельности ООО НПП «КФ».

Как указывает ответчик, на сайте ООО «ИНТК» содержит информацию об организациях партнерах, таких как HULLIBURTON (ООО «Бурсервис»), ООО «Технологическая компания Шлюмберже», «Шлюмберже Лоджелко», ПАО «Лукойл», ПАО «Газпром», ООО «Газпром добыча Астрахань», ООО «АКРОС», ООО «Мадэксперт», ООО «НСК», ООО «ИСК «ПетроИнжиниринг», ООО «СК «ПетроАльянс», ПАО «РИТЭК», ООО «Сервисный центр СБМ» и др.

Все вышеуказанные организации являются контрагентами ООО НПП «КФ», что подтверждается карточкой счета 62 «Расчёты с покупателями и заказчиками».

При разрешении спора, принимая во внимание действие определенных гражданским законодательством презумпций, надлежит исходить из целесообразности определения разумного баланса разнонаправленных интересов как участника общества, реализующего свое право, так непосредственно общества, которому в случае исполнения им корреспондирующей такому праву обязанности может быть причинен вред.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в сложившейся ситуации доступ бывшего участника к истребуемым документам общества в данном случае не является механизмом по осуществлению объективного контроля за деятельностью корпорации и призван обеспечить полноценное право истца на участие в управлении обществом, а направлен на получение информации и документов, которые могут быть использованы в работе вновь образованного предприятия, занимающегося аналогичными видами деятельности.

С учетом изменившегося статуса ФИО1 в связи с выходом 26.09.2024 из состава участников общества, установлением факта направлению ФИО1 документов, необходимых для определения размера действительной стоимости доли, апелляционный суд полагает, что решение Арбитражного суда Волгоградской от 21 мая 2024 года подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

В пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке, определенном статьей 179 АПК РФ, вправе по своей инициативе или по заявлению указанных в части 3 статьи 179 Кодекса лиц исправить допущенные в постановлении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания. 

Исходя из изложенного, исправление судом описок, опечаток и арифметических ошибок возможно только без изменения содержания решения, тех выводов, к которым пришел суд на основе исследования доказательств, установления обстоятельств и применении закона. Сам по себе институт исправления допущенных в судебном акте описок, опечаток либо ошибок имеет целью устранение случайных, очевидных дефектов, имеющихся в тексте, либо устранение препятствий к исполнению судебного акта.

При вынесении резолютивной части постановления от 22 октября 2024 года судом апелляционной инстанции допущена опечатка в тексте. В связи с чем, указанная техническая ошибка подлежит устранению в порядке ст. 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Резолютивную часть постановления следует дополнить абзацем: «Принять отказ ФИО1 от апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 21 мая 2024 года по делу № А12-24638/2023. Производство по апелляционной жалобе ФИО1 прекратить. Возвратить ООО «ОЭП АК Инжиниринг» из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 03.06.2024 №1000».

Расходы по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ ФИО1 от апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 21 мая 2024 года по делу № А12-24638/2023.

Производство по апелляционной жалобе ФИО1 прекратить.

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 21 мая 2024 года по делу № А12-24638/2023 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «КФ» государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Возвратить ООО «ОЭП АК Инжиниринг» из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 03.06.2024 № 1000.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

 

Председательствующий                                                                                 И.М. Заграничный

 

 

Судьи                                                                                                                С.А. Жаткина

  

                                                                                                                           Е.В. Романова