Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-46194/2020

01 декабря 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  11 ноября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  01 декабря 2020 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи  Кожемякиной Е.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску АО «Реструктуризация» (адрес:  Россия 125009, МОСКВА, пер. КИСЛОВСКИЙ Б., ДОМ 1, СТРОЕНИЕ 2, КОМНАТА 35)

к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (адрес:  Россия 192212, Санкт-Петербург, ул.Белградская д.26,к.8,кв.41)

 

о расторжении договора цессии № ЭМ-Р-2 (уступки будущего требования)

 

при участии

- от истца: представитель не явился (извещен);

- от ответчика: ИП ФИО2; 

 

установил:

АО «Реструктуризация» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к  Индивидуальному предпринимателю ФИО2 о  расторжении договора цессии № ЭМ-Р-2 (уступки будущего требования) от 10.04.2019.

Определением от 11.06.2020 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

В судебном заседании от 26.08.2020, ввиду отсутствия возражений сторон, против рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании, суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал возможным завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Ответчиком представлен отзыв, приобщенный в материалы дела.

Для оценки доводов сторон судебное заседание было отложено.

В судебное заседание 11.11.2020 истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явился, каких-либо ходатайств не заявил.

В  связи с чем, дело на основании статьи 156 АПК РФ рассмотрено в отсутствии представителя истца.

Ответчик против удовлетворения иска возражал по изложенным в отзыве основаниям.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы ответчика, суд установил следующее.

В обоснование искового требования истец в иске указал, что 10.04.2019 между АО «Реструктуризация» (истец, последующий кредитор, цедент) и ИП ФИО2 (ответчик, новый кредитор, цессионарий) был заключен договор цессии № ЭМ-Р-2 (уступки будущего требования), в соответствии с условиями  которого,  последующий кредитор уступает, а новый кредитор принимает права требования  к должникам:

- ООО «АВТОПАРТС» -  сумма долга - 488 998,00 руб.

- ИП ФИО3 – сумма долга - 16 059 354,33 руб.

В соответствии с пунктом 1.2 договора цессии право требования будет передано цеденту по заключаемому им после подписания настоящего договора будущему договору цессии (будущий договор цессии) с ООО «Эксист-М» (первоначальный кредитор).

На основании будущего договора у цедента в будущем возникнет к указанным в пункте 1.1 настоящего договора должникам право требования.

Будущий договор  цессии заключается  цедентом, как вторым участником публичных торгов с наибольшим ценовым предложением в 670 000 руб., с первоначальным кредитором на основании Протокола о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 от 02.04.2019 на сайте http://utender.ru/ в сети «Интернет» по следующему лоту № 1 – «Публичное предложение: Продажа имущества ООО «Эксист-М»; Лот № 1: Имущество ООО «Эксист-М».

Согласно пункта 2.3 договора цессии новый кредитор обязуется перечислить денежные средства в размере 44 787,00 руб. на расчетный счет цедента не позднее пяти дней с даты заключения цедентом с первоначальным кредитором будущего договора цессии.

Новый кредитор обязуется перечислить денежные средства в размере 100 000,00 руб. на расчетный счет цедента не позднее  пяти дней с даты получения от цедента в полном объеме подтверждающих документов согласно пункта 1.4 настоящего договора. (пункт 2.4 договора цессии).

В соответствии с пунктом 2.5 договора, в случае передачи цедентом цессионарию прав требований по настоящему договору и в объеме переданном Конкурсным управляющим ООО «Эксист-М» подтверждающей документации согласно пункта 1.3 настоящего договора, цессионарий обязуется уплатить цеденту 10% от фактически взысканных с должников денежных средств, поступивших цессионарию  любыми способами в счет погашения задолженности.

Указанная оплата производится в течение пяти дней с момента взаиморасчетов. Цессионарий обязуется ежемесячно предоставлять цеденту отчет о ходе взыскания денежных средств с должников на указанный адрес  электронной почты.

Истец считает, что в данном случае, он (цедент) исполнил свои обязательства в полном объеме, вместе с тем цессионарием (ответчиком) обязанность по оплате уступки в установленный договором срок, исполнена не была. Помимо этого не исполнена и обязанность по уплате цеденту 10% от фактически взысканных с должников денежных средств, в связи с тем, что цессионарием не проведена работа по взысканию задолженности с должников.

Поскольку договор цессии в пунктах 2.3 и 2.4 содержит условия о его возмездности, у ответчика возникла обязанность оплатить за уступку права требования денежные средства  в размере 144 787,00 руб., что им сделано не было. Ответчик оплатил лишь только первую часть  в размере 44 787,00 руб.

Истец также указывает, что им неоднократно предпринимались попытки  передачи подтверждающих право требования первичных документов по указанному  в пункте 1.1 договора права требования (10.04.19, 24.04.20).

На настоящий момент по вине ответчика документация не принята, что является нарушением договора, в частности, пункта 3.2: цессионарий обязан принять указанные документы  согласно пункта 1.3 настоящего договора и оплатить цеденту предусмотренную пунктом 2.4 настоящего договор оплату в предусмотренный договором срок.

В связи с тем, что в мае 2020 года истекал срок исковой давности  к должнику ИП ФИО3, цессионарию было направлено уведомление, в котором повторно содержалась просьба принять документацию.

В связи с вышесказанным истец считает, что ответчик  уклоняется  от надлежащего исполнения договора и существенно нарушает его условия, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском о расторжении договора цессии № ЭМ-Р-2 от 10.04.2019 на основании статей 450, 452 ГК РФ.

Ответчик, возражая против удовлетворения искового требования, указал, что он свои обязательства по договору цессии исполнил в полном объеме, направил должникам  уведомления о переходе права требования к ним к ответчику по договору. В то время как именно истцом не выполнены обязательства перед ответчиком по передаче ему документов, подтверждающих задолженность должников.

Кроме того, ответчик полагает, что не допустил существенного нарушения договора, соответственно, основания для его расторжения, указанные в статье 450 ГК РФ, отсутствуют.

Оценив доводы сторон в совокупности с представленными в материалы дела документами и доказательствами, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований по следующим мотивам.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 ГК РФ).

В соответствии со статьей 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных предусмотренных Кодексом, другими законами или договором случаях.

Существенным признается  нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени  лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

         В соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

         В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как видно из материалов дела, согласно пункта 2.3 и пункта 2.4 договора цессии, оплата  состоит из двух частей, при этом ее вторая часть в 100 000,00 руб.  подлежала оплате не позднее пяти дней с даты получения ответчиком от истца  «в полном объеме подтверждающих документов согласно пункта 1.3 настоящего договора», в том числе договоры, акты, накладные, акты сверки взаимных расчетов.

Причем, согласно указанному пункту (1.3), истец был обязан передать их ответчику  в течении трех дней с момента их получения, что оформляется  двухсторонним актом приема-передачи.

Однако указанных договором документов, а также доказательств передачи каким-либо способом подтверждающих задолженность документов истец не представил. Довод истца о направлении требуемых документов «в облако» опровергается протоколом обеспечения доказательств № 78 АБ 8266755 от 22.06.2020 нотариуса ФИО4 

Доводы истца о том, что ответчиком не исполнена обязанность по договору  - принять документы согласно пункта 1.3 договора цессии, суд не принял во внимание, поскольку согласно условиям договора (пункт 1.3) обязанность передать документы лежит именно на истце, обязанность ответчика принять переданные документы в данном случае, вторична.

Более того, в уведомлении от 24.04.2020 истец сам признает, что  «длительные сроки по передаче документов, подтверждающих право требования к должникам, обусловлено большим количеством переданной к/у ООО «Эксист-М» ФИО5 документации, которая в свою очередь была передана в ненадлежащем виде». 

Согласно пункта 3.1 договора «в случае отсутствия подтверждающих документов согласно пункта 1.3 настоящего договора или их не передачи цедентом цессионарию, оплата цессионарием цеденту по пункту 2.4 настоящего договора не производится и стороны претензий друг к другу по переданному цедентом цессионарию праву требования не имеют».

Обязательства по оплате ответчиком истцу 10% также носят условный характер, поскольку согласно пункта 2.5 договора платятся от фактически взысканных с должников денежных средств, поступивших на расчетный счет цессионария, и подлежат оплате только в случае передачи в полном объеме подтверждающей документации согласно пункта 1.3 настоящего договора.

Поскольку истец не представил доказательств фактической передачи документов о задолженности должников, основания для оплаты второй части платежа в размере 100 000,00 руб. не наступили.

Кроме того, факт не передачи документов ответчику и недобросовестные действия истца подтверждаются представленными в материалы дела ответчиком определениями Арбитражного суда города Москвы  от 18.05.2020 по делу № А40-80459/20-111-627 (о принятии иска к производству) по иску ООО «Реструктуризация» к ИП ФИО3 о взыскании 16 059 354,33руб., и от 07.09.2020 по этому же делу о привлечении ИП ФИО2 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. 

Все документы, обосновывающие задолженность ИП ФИО3 приложены к указанному исковому заявлению (в оригиналах – договор купли-продажи № 13/12-14ЭМ от 01.12.2014, акт сверки взаиморасчетов от 31.12.2018, товарные накладные за период 01.01.2016-18.05.2017).

Суд также не нашел оснований для расторжения договора по статье 450 ГК РФ, ввиду недоказанности истцом факта наличия существенного нарушения договора ответчиком. 

Такого существенного нарушения договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается  того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора, при имеющихся обстоятельствах не имеется. 

 Истцом не доказано наличие причинно-следственной связи между неисполнением ответчиком каких-либо обязанностей и причинением истцу ущерба именно бездействием ответчика, наличие виновных действий ответчика, находящихся в прямой причинно-следственной связи  с наступившими последствиями в виде  невозможности получения исполнения по переданному обязательству по договору. 

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что ответчиком обязательства по договору цессии исполнены, каких-либо нарушений договора со стороны ответчика, в том числе существенных, судом не установлено, в связи с чем,  основания для расторжения договора отсутствуют. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                          Кожемякина Е.В.