АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

20 июня 2022 года

Дело №

А56-61411/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей  Тарасюка И.М., Яковца А.В.,

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 22.12.2021), 

рассмотрев 14.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области                         от 28.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 по делу № А56-61411/2018/тр.9, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 27.11.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Техник», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Заставская улица, дом 3, литера А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Определением от 23.10.2019 введена процедура внешнего управления, внешним управляющим должника утвержден ФИО4. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2019 определение от 23.10.2019 отменено в части утверждения внешним управляющим ФИО4 

Определением от 13.02.2020 ФИО3 уведомлен о временном исполнении обязанностей внешнего управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) Общества. 

Решением от 21.10.2020 процедура внешнего управления в отношении Общества прекращена, должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Общество с ограниченной ответственностью «Ялита», адрес: 192102,  Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 55, лит. Б, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), 23.12.2020 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – Реестр) его требования о возврате  30 050 000 руб. задолженности и 28 817 950 руб. пени по договору купли-продажи от 01.09.2014 № 18/22, заключенному с должником.

Определением от 28.09.2021 произведена замена кредитора Компании на ФИО1, требование признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь Реестра в размере 30 050 000 руб. основного долга и 28 817 950 руб. неустойки.

Определением от 28.12.2021 ФИО5 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником освобожден, в этой должности утверждена ФИО6.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                   от 16.03.2022 определение от 28.09.2021 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба кредитора Комитета имущественных отношений              Санкт-Петербурга, адрес: 191144, Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 20, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Комитет) - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Комитет просит отменить определение от 28.12.2021 и постановление от 16.03.2022, отказать в удовлетворении заявления о включении требований в Реестр.

По мнению подателя кассационной жалобы, судами не учтена аффилированность первоначального кредитора и должника; не приняты во внимание нетипичные для гражданского оборота условия договора, а также поведение продавца имущества, который поздно предъявил требования о взыскании долга; суды должны были прийти к выводу о недобросовестности участников сделки и отказать во включении требования в Реестр или понизить очередность его удовлетворения по причине введения в заблуждение других кредиторов о финансовом состоянии должника.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО1  возражала против  удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, согласно  договору купли-продажи от 01.09.2014 № 18/22 (далее - договор) Общество (покупатель) приобрело у Компании (продавца) объекты недвижимости, расположенные на земельном участке по адресу: Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 55, лит. Б, а именно: цех площадью 997,5 кв. м и административное здание площадью 160 кв. м (Постройки), по цене                                    30 050 000 руб.

По условиям договора Общество обязалось уплатить путем перечисления на расчетный счет Компании цену, указанную в договоре, не позднее 36-и месяцев со дня принятия положительного решения о замене стороны в договоре, согласно пункту 1.4 договора; обязательство считается исполненным надлежащим образом с момента поступления денежных средств на расчетный счет Компании.

В обоснование исполнения продавцом обязательств, предусмотренных пунктами 1.4 и 2.2 договора, представлен передаточный акт от 04.07.2015 и дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка на инвестиционных условиях от 27.02.2015 № 00/ЗК-02449 (21).

Поскольку Общество не исполнило обязательство по уплате покупной цены, у него образовалась перед Компанией задолженность в размере                        30 050 000 руб.

В подтверждение исполнения своего обязательства по договору купли-продажи Компания представила акт приема-передачи строений, подписанный сторонами, дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка на инвестиционных условиях № 00/ЗК-02449 (21), отчет № 10-н/2008 об оценке рыночной стоимости комплекса прав на земельный участок.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве»).

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, руководствуясь положениями пунктом 1 статьи 382, пункта 1 статьи 388, статьи 421, пункта 3 статьи 423, пункта 1 статьи 454, пункта  1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 71, 100, 142  Закона о банкротстве, суды пришли к выводу о наличии задолженности в заявленном размере, реальности отношений сторон указанного договора, правомерности состоявшейся уступки права требования, в связи с чем удовлетворили заявление.

Доводы о мнимости сделки, ее направленности на причинение вреда кредиторам проверены и обоснованно отклонены судами первой и апелляционной инстанций.

Суды приняли во внимание, что сам по себе договор купли-продажи является элементом инвестиционного проекта, отражает действительные потребности и экономические цели сторон, реальные обстоятельства исполнения данной сделки, что не свидетельствует о его мнимости. 

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с частью 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Как верно посчитали суды, сама по себе ссылка на согласованное сторонами в договоре купли-продажи условие об оплате с отсрочкой платежа не может свидетельствовать о мнимости данного договора, поскольку согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, а данное условие не освобождает покупателя от оплаты и не свидетельствует о том, что оплата не будет произведена.

Доводы Комитета о наличии заинтересованности кредитора по отношению к должнику также проверены и мотивированно отклонены судами с учетом правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.03.2019 № 305-ЭС18-17629(2).

Комитет указал на аффилированность кредитора и должника через ФИО7 и ФИО8, которые, по утверждению кредитора, вели совместную деятельность после присоединения общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Аурум», где генеральным директором являлся ФИО7, к ООО «Стройтехком», единственным участником которого был ФИО8

Судами установлено, что решение о присоединении ООО «Аурум» к ООО «Стройтехком» принималось не ФИО7, а участником ООО «Аурум» (ФИО9, согласно выписке ЕГРЮЛ). Решение о реорганизации принято 09.11.2009; дата внесения записи о присоединении в Единый государственный реестр юридических лиц - 31.03.2010. Руководителем ООО «Техник» ФИО7 стал позднее - 31.05.2013, то есть спустя три года после реорганизации ООО «Аурум». Договор купли-продажи № 18/22 заключен 01.09.2014, то есть более чем через четыре года.

В ООО «Стройтехком» ФИО7 после реорганизации не участвовал, в состав исполнительных либо иных органов не входил. 

Оценив установленные обстоятельства, суды посчитали, что оснований полагать, что ФИО8 каким-либо образом имел возможность оказывать влияние на ООО «Техник» не имеется.

Поскольку одновременно ФИО7 и ФИО8 в одних и тех же обществах не участвовали, не входили в состав исполнительных органов, руководство ФИО7 в ООО «Аурум» прекратилось за 4 года до подписания договора купли-продажи и за 8 лет до возбуждения дела о банкротстве ООО «Техник», суды обоснованно заключили, что факт наличия корпоративных либо иных взаимозависимых отношений отсутствует.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе  доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 по делу   № А56-61411/2018/тр.9 оставить без изменения, а кассационную жалобу Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга – без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

 

И.М. Тарасюк

А.В. Яковец