АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-2671/2017

г.

Тюмень

05 июля 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 июля 2017 года

Решение в полном объеме изготовлено 05 июля 2017 года

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Макарова С.Л., рассмотрев в открытом судебном заседании объединенное дело по искам

АО «РОСНЕФТЕГАЗ»

К ПАО «Сбербанк России»

К АО «СибНИИНП»

О признании недействительными договоров ипотеки

Третьи лица: ООО «Буланашский машиностроительный завод»,  ФИО1, МТУ Росимущества в Тюменской области, ХМАО и ЯНАО.

При участии в заседании:

От Истца: ФИО2 – доверенность от 03.04.2017 года

От ПАО «Сбербанк России»: ФИО3 – доверенность от 14.10.2016 года.

От АО «СибНИИНП»: ФИО4 – доверенность от 18.05.2017 года.

От ООО «Буланашский машиностроительный завод»: не явка

От ФИО1: не явка.

От МТУ Росимущества: не явка

при ведении протокола секретарем ФИО5

установил:

АО «Роснефтегаз» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском (т.7. л.д.3-10) к ПАО «Сбербанк» и АО «Сибирский научно-исследовательский институт нефтяной промышленности» о признании недействительным договора ипотеки № 71126/3 от 27.06.2014 года и применении последствий недействительности сделки в виде снятия обременения с отношении переданных в ипотеку объектов недвижимости.

 Исковые требования мотивированы тем, что Истец является акционером АО «Сибирский научно-исследовательский институт нефтяной промышленности», а оспариваемая сделка является крупной и сделкой с заинтересованностью и не была одобрена Советом директоров АО «СИБНИИНП» при этом совершена в ущерб интересам АО «СИБНИИНП».

 АО «Роснефтегаз» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском (т.1. л.д.2-9) к ПАО «Сбербанк» и АО «Сибирский научно-исследовательский институт нефтяной промышленности» о признании недействительным договора ипотеки № 71126/2 от 27.06.2014 года и применении последствий недействительности сделки в виде снятия обременения с отношении переданных в ипотеку объектов недвижимости.

 Исковые требования мотивированы тем, что Истец является акционером АО «Сибирский научно-исследовательский институт нефтяной промышленности», а оспариваемая сделка является крупной и сделкой с заинтересованностью и не была одобрена Советом директоров АО «СИБНИИНП» при этом совершена в ущерб интересам АО «СИБНИИНП».

 Определением Арбитражного суда Тюменской области от 24 апреля 2017 года дела объединены в одно производство. Объединенному делу присвоен номер А70-2671/2017 (т.6 л.д.27).

 Ответчик – ПАО «Сбербанк» против иска возражает, заявляет о пропуске срока исковой давности. 

 Ответчик - АО «СИБНИИНП» исковые требования поддерживает.

 Третьи лица: ООО «Буланашский машиностроительный завод» и ФИО1 своего отношения к исковым требованиям не выразили.

 В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

В соответствии со статьями 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Рассмотрев материалы дела, суд установил, что представленные сторонами доказательства указывают на следующие обстоятельства:

27 июня 2014 года между Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (залогодержатель, в настоящее время ПАО «Сбербанк») и Открытым акционерным обществом «Сибирский научно-исследовательский институт нефтяной промышленности» (залогодатель, в настоящее время АО «СИБНИИНП») заключен договор ипотеки № 71126/2 (т.2.л.д.1-17) по условиям которого в залог передано недвижимое имущество и земельный участок принадлежащие на праве собственности Открытому акционерному обществу «Сибирский научно-исследовательский институт нефтяной промышленности». Общая стоимость предмета залога, составляет 221 105 700 рублей (пункт 1.20 договора ипотеки).

6 мая 2016 года к договору ипотеки № 71126/2 подписано дополнительное соглашение № 1 (т.2. л.д.18-21) в котором пункт 1.20 договора ипотеки изменен, и изложено, что общая залоговая стоимость предмета залога составляет 146 232 004 рубля.

Залогом по договору ипотеки обеспечивалось исполнение обязательств ООО «Буланашский машиностроительный завод» перед ПАО «Сбербанк» по договору от 29.04.2014 года № 71126 об открытии возобновляемой кредитной линии, заключенному между ПАО «Сбербанк» и ООО «Буланашский машиностроительный завод» (т.4. л.д.35-48).

27 июня 2014 года между Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (залогодержатель, в настоящее время ПАО «Сбербанк») и Открытым акционерным обществом «Сибирский научно-исследовательский институт нефтяной промышленности» (залогодатель, в настоящее время АО «СИБНИИНП») заключен договор ипотеки № 71126/3 (т.2.л.д.23-32) по условиям которого в залог передано недвижимое имущество и земельный участок принадлежащие на праве собственности Открытому акционерному обществу «Сибирский научно-исследовательский институт нефтяной промышленности». Общая стоимость предмета залога, составляет 259 909 95 рублей (пункт 1.7 договора ипотеки).

6 мая 2016 года к договору ипотеки № 71126/3 подписано дополнительное соглашение № 1 (т.2. л.д.33-35) в котором пункт 1.7 договора ипотеки изменен, и изложено, что общая залоговая стоимость предмета залога составляет 179 944 400 рублей.

Залогом по договору ипотеки обеспечивалось исполнение обязательств ООО «Буланашский машиностроительный завод» перед ПАО «Сбербанк» по договору от 29.04.2014 года № 71126 об открытии возобновляемой кредитной линии, заключенному между ПАО «Сбербанк» и ООО «Буланашский машиностроительный завод» (т.4. л.д.35-48).

23 июля 2014 года между Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (в настоящее время ПАО «Сбербанк») и Открытым акционерным обществом «Сибирский научно-исследовательский институт нефтяной промышленности» (поручитель, в настоящее время АО «СИБНИИНП») заключен договор поручительства № 71126/11 (т.4 л.д.110) по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение заемщиком – обществом с ограниченной ответственностью ««Буланашский машиностроительный завод» всех обязательств по договору об открытии по договору возобновляемой кредитной линии № 71126 от 29.04.2014 года, заключенному между ПАО «Сбербанк» и ООО «Буланашский машиностроительный завод». Предел общей ответственности поручителя перед банком за исполнение заемщиком обязательства по кредитному договору ограничивается суммой 20 000 000 рублей.

 АО «Роснефтегаз» является владельцем 27,99% акций акционерного общества «Сибирский научно-исследовательский институт нефтяной промышленности», которые были внесены в уставный капитал АО «Роснефтегаз» в соответствии с указом Президента Российской Федерации от 26.05.2015 года № 270 «О дальнейшем развитии акционерного общества «Роснефтегаз» (т.1.л.д.150-152).

 На общем годовом собрании акционеров АО «СИБНИИНП» от 26.06.2015 года, был утвержден годовой отчет по результатам работы общества за 2014 год, (т.2 л.д.53-54) в котором содержится информация об одобрении акционерами сделки - договора поручительства, заключенного между банком и АО «СИБНИИНП» в целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств ООО «Буланашский машиностроительный завод» по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 71126 от 29.04.2014 года, дополнительного соглашения № 1 к договору ипотеки № 71029/2 от 27.01.2014 года и дополнительного соглашения № 1 к договору ипотеки № 71029/3 от 27.01.2014 года, а также имеется ссылка на общее собрание акционеров, рассмотревшее указанный вопрос (протокол №1 от 01.07.2014). 

При этом, согласно выписке из протокола № 1 по 16 вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров АО «СИБНИИНП» от 01.07.2014 года (т.4. л.д.4) Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом, являясь на тот момент акционером АО «СИБНИИНП», не голосовала против, а воздержалась от голосования по вопросу об одобрении вышеуказанной сделки - договора поручительства.

Кроме того, в силу п. 1.3 Договора поручительства № 71126/11 от 23.07.2014 года поручитель (АО «СИБНИИНП») был ознакомлен (т.4 л.д.110) со всеми условиями кредитного договора и согласен отвечать за исполнение всех обязательств заемщика по кредитному договору. 

В тексте (т.4. л.д.42) кредитного договора (п.9.1.1.1, 9.1.1.2, 9.1.1.3) содержалась информация об обеспечении обязательств по кредитному договору непосредственно недвижимым имуществом, переданным в залог банк.

Заявитель - АО «Роснефтегаз» является правопреемником Российской Федерации в отношении право акционера АО «СИБНИИНП», поскольку приобрело акции на основании Указа Президента РФ от 26.05.2015 года № 270 «О дальнейшем развитии акционерного общества «Роснефтегаз», следовательно, не вправе выдвигать требования и возражения, которые не заявлял его предшественник - Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом. 

Кроме того, официальная отчетность АО «СИБНИИНП» размещена на сайте общества http://www.sibniinp.ru/sibniinp/shareholders/, в том числе и сведения о повестке дня общего собрания  АО «СИБНИИНП» на 27 июня 2014 года, с вопросами об одобрении акционерами сделок - договора поручительства, заключенного между банком и АО «СИБНИИНП» в целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств ООО «Буланашский машиностроительный завод» по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 71126 от 29.04.2014 года, дополнительного соглашения № 1 к договору ипотеки № 71029/2 от 27.01.2014 года и дополнительного соглашения № 1 к договору ипотеки № 71029/3 от 27.01.2014 года.

 В соответствии со ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров ) 1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения. 2. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

В соответствии со ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах», (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемых договоров) 1. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. 2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. 3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. 4. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. 5. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI настоящего Федерального закона. 6. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней. 7. Положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа.

В соответствии со ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемых договоров ) 1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества. Действие главы XI данного документа не распространяется на субординированные кредиты, предоставляемые в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 6 и частью 1 статьи 5 Федерального закона от 13.10.2008 N 173-ФЗ. 2. Положения настоящей главы не применяются: к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа; к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества; при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых обществом акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции; при приобретении и выкупе обществом размещенных акций; при реорганизации общества в форме слияния (присоединения) обществ; к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; к сделкам, совершение которых осуществляется в соответствии с пунктами 6 - 8 статьи 8 Федерального закона от 26 марта 2003 года N 35-ФЗ "Об электроэнергетике".

ПАО «Сбербанк» заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Частью 1 и 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

В соответствии со ст. 173.1 ГК РФ 1. Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность. 2. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа. 3. Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

В соответствии с п.2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явно ущербе для представляемого или для юридического лица либо  имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

Пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п.2 ст.181 ГК РФ для оспоримых сделок. 

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В свою очередь, на общем годовом собрании акционеров АО «СИБНИИНП» от 26.06.2015г. был утвержден годовой отчет по результатам работы Общества за 2014г., на стр.5 которого содержится информация об одобрении акционерами сделки - Договора поручительства, заключенного между Банком и АО «СИБНИИНП» в целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств ООО «Буланашский машиностроительный завод по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии №71126 от 29.04.2014г., а также имеется ссылка на реквизиты общего собрания акционеров, рассмотревшего указанный вопрос (протокол №1 от 01.07.2014г.).

При этом согласно выписке из протокола №1 по 16 вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров АО «СИБНИИНП» от 01.07.2014г. (стр.4, таблица о результатах голосования по данному вопросу повестки) Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом, являясь на тот момент акционером АО «СИБНИИНП», участвовала в общем собрании акционеров и не голосовала против, а воздержалась от голосования по вопросу об одобрении вышеуказанной сделки - договора поручительства.

Информация о том, что Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом являлась на момент проведения общего годового собрания акционеров АО «СИБНИИНП» от 01.07.2014г. акционером АО «СИБНИИНП» подтверждается списком № ЦО-1958-14/7 зарегистрированных лиц, владеющих 5% и более ценных бумаг по состоянию на 23.06.2014г.

Согласно п.1.3 Договора поручительства № 71126/11 от 23.07.2014г. поручитель (АО «СИБНИИНП») был ознакомлен со всеми условиями Кредитного договора и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Заемщика по Кредитному договору. При этом в тексте Кредитного договора (п.9.1.1.1, 9.1.1.2, 9.1.1.3) содержалась информация об обеспечении обязательств по Кредитному договору непосредственно недвижимым имуществом, переданным в залог Банку.

Кроме того, официальная отчетность АО «СИБНИИНП» размещается на сайте www.disclosure.lprime.ru. а из опубликованного на данном ресурсе отчета следует, что до сведения акционеров информация о совершении сделок (договоров поручительства и ипотеки, заключенных между АО «СИБНИИНП» и ПАО Сбербанк) также доводилась 26.06.2015г.

При изложенных обстоятельствах суд считает, что акционеры АО «СИБНИИНП» могли и должны были узнать о структуре кредитной сделки, в том числе о заключении договоров ипотеки между Банком и АО «СИБНИИНП», 26.05.2015г.

Как было указано выше, АО «Роснефтегаз» является правопреемником Российской Федерации в отношении прав акционера АО «СИБНИИНП.

Согласно разъяснениям, приведенным в пп.1 п.11 Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 года N 28 течение исковой давности по требованиям таких участников применительно к ст.201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.

Таким образом, о факте совершения оспариваемых сделок с ПАО Сбербанк участники (акционеры) АО «СИБНИИНП» могли и должны были узнать на общем годовом собрании акционеров 26.06.2015г.

На основании п.2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Соответственно, сроки исковой давности для признания сделок с ПАО Сбербанк недействительными истекли 27.06.2016г.

Согласно п.2 ст. 199 ГК РФ, п. 15 Постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз.2 п.2 ст. 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Так же суд отмечает следующее: в результате заключения оспариваемых договоров ипотеки, размер имущества АО «СИБНИИНП» не изменился ни в большую, ни в меньшую сторону, поскольку по своей правовой природе поручительство и залог относятся к способам обеспечения исполнения обязательств, имеющим дополнительный (акцессорный) характер по отношению к обеспечиваемому (основному) обязательству, и следующим судьбе последнего (п.2 и 3 ст.329 ГК РФ). 

К особенностям правовой природы договора ипотеки можно отнести его безвозмездность в силу п.2 ст. 423 ГК РФ. Так, существо залога (в частности, залога недвижимости - ипотеки) предполагает принятие залогодателем риска экономических убытков (финансовых потерь) кредитора по обеспечиваемой хозяйственной операции. Конструкция данного договора не предполагает предоставление залогодателю встречного исполнения от кредитора. При этом положения п.2 ст. 174 ГК РФ регулируют основания для оспаривания сделок, связанных с иными фактическими обстоятельствами и правоотношениями сторон.

То, что договор залога, в котором залогодателем выступает третье лицо, обычно не предусматривает встречного исполнения, также указывает правоприменительный подход, изложенный в абз.6 п.8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В абзаце 8 пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено: если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения. 

Доказательства того, что ответчики на момент заключения оспариваемых договоров не имели намерений его исполнять отсутствуют, обратного в нарушение положений ст.65 АПК РФ истцом не представлено.

Исходя из п.5 ст. 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Истцом не представлено доказательств того, что ПАО «Сбербанк» при заключении оспариваемых договоров действовал неразумно и недобросовестно.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению. 

В результате оценки обстоятельств дела и представленных доказательств,  определения законов и иных нормативных актов, подлежащих применению в данном деле и установления прав и обязанностей лиц участвующих в деле, суд пришел к выводу о том, что иск не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 16, 101, 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

                                                        Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Восьмой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления решения в полном объеме.

                    Судья

Макаров С.Л.