ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А36-14404/2017

г. Воронеж

27 августа 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 августа 2018 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

                Кораблевой Г.Н.,

судей

                             Ушаковой И.В.,

 

               ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

 

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис-Недвижимость»: ФИО3, представитель по доверенности от 23.05.2017;

от общества с ограниченной ответственностью «Центр-Лизинг»: ФИО4, представитель по доверенности от 09.01.2018;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис-Недвижимость» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.05.2018 по делу  № А36-14404/2017 (судья Мещерякова Я.Р.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Центр-Лизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Мегаполис-Недвижимость» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 2 559 574 руб. 19 коп. 

 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Центр-Лизинг» (далее – ООО «Центр-Лизинг», истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мегаполис-Недвижимость» (далее – ООО  «Мегаполис-Недвижимость», ответчик) о взыскании 2 559 574 руб. 19 коп., в том числе 30654 руб. 33 коп. задолженности по выкупной стоимости предметов лизинга и 252 899 руб.               86 коп. пени за период с 01.12.2016 по 03.05.2018.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 30.05.2018 исковые требования ООО «Центр-Лизинг» удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Мегаполис-Недвижимость» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение  отменить, принять новый судебный акт.

ООО «Центр-Лизинг» возражало против доводов апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в возражениях на апелляционную жалобу, приобщенных к материалам дела.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представители ООО «Мегаполис-Недвижимость» и ООО «Центр-Лизинг» поддержали ранее высказанные правовые позиции в апелляционной жалобе и отзыве на нее соответственно.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав пояснения представителей ООО «Центр-Лизинг», ООО «Мегаполис-Недвижимость», арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.05.2018 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Мегаполис-Недвижимость» – без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между сторонами был подписан договор финансовой аренды (лизинга) от 21.05.2012 № 104  на сумму                   12 113 400 руб. 30 коп., при этом согласно приложению № 1 стоимость предмета лизинга сторонами определена в сумме 7 592 309 руб. 28 коп. 

Согласно пункту 7.1 данного договора предмет лизинга передается ответчику по 31.08.2017. Порядок расчетов сторонами определен в разделе 4 договора, в том числе установлено, что плата за пользование предметом лизинга установлена и осуществляется в соответствии с графиком платежей, по окончании срока договора ответчик выкупает предмет лизинга равной 0,1% от первоначальной стоимости предмета лизинга в размере 7 592 руб.               31 коп.; расчеты осуществляется в форме ежемесячных лизинговых платежей, начиная с 20 числа последнего рабочего дня текущего месяца. Из графика лизинговых платежей  усматривается, что лизинговые платежи уплачиваются с сентября 2012 года по август 2017 года.

После подписания договора сторонами были подписаны дополнительные соглашения № 1 от 18.06.2012, № 2 от 05.07.2012, № 3 от 17.07.2012, № 4 от 03.09.2012, № 5 от 04.10.2012, № 6 от 01.11.2012 и № 7 от 01.07.2015. 

В итоге стоимость предмета лизинга установлена в размере                                 9 117 177 руб. 72 коп., выкупная стоимость – 9 117 руб. 18 коп., сумма лизинговых платежей – 14 655 863 руб. 60 коп..

Также между сторонами был подписан договор финансовой аренды (лизинга) от 07.06.2012 № 106  на сумму 3 859 059 руб. 13 коп., при этом согласно приложению № 1 стоимость предмета лизинга сторонами определена в сумме 2418602 руб. 17 коп. 

Согласно пункту 7.1 данного договора предмет лизинга передается ответчику по 31.08.2017. Порядок расчетов сторонами определен в разделе 4 договора, в том числе установлено, что плата за пользование предметом лизинга установлена и осуществляется в соответствии с графиком платежей, по окончании срока договора ответчик выкупает предмет лизинга равной 0,1% от первоначальной стоимости предмета лизинга в размере 2 418 руб.            60 коп.; расчеты осуществляется в форме ежемесячных лизинговых платежей, начиная с 20 числа последнего рабочего дня текущего месяца. Из графика лизинговых платежей  усматривается, что лизинговые платежи уплачиваются с сентября 2012 года по август 2017 года.

После подписания договора сторонами были подписаны дополнительные соглашения № 1 от 14.08.2012, № 2 от 28.09.2012, № 3 от 01.06.2012. 

В итоге выкупная стоимости определена в размере 2 637 руб. 30 коп., сумма лизинговых платежей – 4 243 331 руб. 72 коп.

02.07.2012 стороны подписали договор финансовой аренды (лизинга) №110 на сумму 7 828 670 руб. 96 коп., при этом согласно приложению № 1 стоимость предмета лизинга сторонами определена в сумме 4 904 524 руб.                87 коп. 

Согласно пункту 7.1 данного договора предмет лизинга передается ответчику по 31.08.2017. Порядок расчетов сторонами определен в разделе 4 договора, в том числе установлено, что плата за пользование предметом лизинга установлена и осуществляется в соответствии с графиком платежей, по окончании срока договора ответчик выкупает предмет лизинга равной 0,1% от первоначальной стоимости предмета лизинга в размере 4 904 руб.              52 коп.; расчеты осуществляется в форме ежемесячных лизинговых платежей, начиная с 20 числа последнего рабочего дня текущего месяца. Из графика лизинговых платежей  усматривается, что лизинговые платежи уплачиваются с сентября 2012 года по август 2017 года.

После подписания договора сторонами были подписаны дополнительные соглашения № 1 от 15.08.2012, № 2 от 28.09.2012, № 3 от 01.06.2015. В итоге стоимость предмета лизинга установлена в сумме              5 819 017 руб. 65 коп., выкупная стоимости определена в размере – 5 819 руб. 02 коп., сумма лизинговых платежей – 9 317 701 руб. 40 коп.

16.07.2012 между сторонами был подписан договор финансовой аренды (лизинга) № 113 на сумму 4 511 776 руб. 42 коп., при этом согласно приложению № 1 стоимость предмета лизинга сторонами определена в сумме 2 418 602 руб. 17 коп. 

Согласно пункту 7.1 данного договора предмет лизинга передается ответчику по 31.08.2017. Порядок расчетов сторонами определен в разделе 4 договора, в том числе установлено, что плата за пользование предметом лизинга установлена и осуществляется в соответствии с графиком платежей, по окончании срока договора ответчик выкупает предмет лизинга равной 0,1% от первоначальной стоимости предмета лизинга в размере 2 418 руб.             60 коп.; расчеты осуществляется в форме ежемесячных лизинговых платежей, начиная с 20 числа последнего рабочего дня текущего месяца. Из графика лизинговых платежей  усматривается, что лизинговые платежи уплачиваются с сентября 2012 года по август 2017 года.

После подписания договора сторонами были подписаны дополнительные соглашения № 1 от 14.08.2012, № 2 от 28.09.2012, № 3 от 01.06.2012. В итоге стоимость выкупная стоимости определена в размере                  2 637 руб. 30 коп., сумма лизинговых платежей – 4 243 331 руб. 72 коп.

30.07.2012 между сторонами был подписан договор финансовой аренды (лизинга) от № 116 от на сумму 10 317 477 руб. 80 коп., при этом согласно приложению № 1 стоимость предмета лизинга сторонами определена в сумме 6 467 544 руб. 62 коп. 

Согласно пункту 7.1 данного договора предмет лизинга передается ответчику по 31.08.2017. Порядок расчетов сторонами определен в разделе 4 договора, в том числе установлено, что плата за пользование предметом лизинга установлена и осуществляется в соответствии с графиком платежей, по окончании срока договора ответчик выкупает предмет лизинга равной 0,1% от первоначальной стоимости предмета лизинга в размере 6 467 руб.               54 коп.; расчеты осуществляется в форме ежемесячных лизинговых платежей, начиная с 20 числа последнего рабочего дня текущего месяца. Из графика лизинговых платежей  усматривается, что лизинговые платежи уплачиваются с сентября 2012 года по август 2017 года.

После подписания договора сторонами было подписано дополнительное соглашение № 1 от 01.06.2015.

10.08.2012 стороны заключили договор финансовой аренды (лизинга) №117 на сумму 6 030 759 руб. 02 коп., при этом согласно приложению № 1 стоимость предмета лизинга сторонами определена в сумме 3 792 408 руб.           91 коп. 

Согласно пункту 7.1 данного договора предмет лизинга передается ответчику по 30.09.2017. Порядок расчетов сторонами определен в разделе 4 договора, в том числе установлено, что плата за пользование предметом лизинга установлена и осуществляется в соответствии с графиком платежей, по окончании срока договора ответчик выкупает предмет лизинга равной 0,1% от первоначальной стоимости предмета лизинга в размере 3 792 руб.             41 коп.; расчеты осуществляется в форме ежемесячных лизинговых платежей, начиная с 20 числа последнего рабочего дня текущего месяца. Из графика лизинговых платежей  усматривается, что лизинговые платежи уплачиваются с сентября 2012 года по сентябрь 2017 года.

После подписания договора сторонами были подписаны дополнительные соглашения № 1 от 31.10.2012, № 2 от 01.06.2015. В итоге сумма лизинговых платежей определена 6062774 руб. 42 коп.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 13.12.2017, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2018 с ООО  «Мегаполис-Недвижимость» в пользу ООО «Центр-Лизинг» взыскано 6 787 737 руб. задолженности по лизинговым платежам.

Указанным решением установлен факт передачи предметов лизинга по указанным договорам в соответствии со спецификациями к ним.

В претензии, направленной ответчику 17.10.2017, истец просил оплатить выкупную стоимость. Кроме того, в претензии № 59 от 14.11.2017, направленной ответчику 15.11.2017, истец просил оплатить выкупную стоимость предмета лизинга  по перечисленным выше договорам в сумме              30 654 руб. 33 коп. и пени в размере 1 383 325 руб. 05 коп.

Ссылаясь на нарушение ответчиком условий договоров лизинга в части оплаты выкупной стоимости предметов лизинга и сроков оплаты лизинговых платежей, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Неоплата задолженности явилась основанием для обращения в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав представленные материалы дела, соглашается с выводом арбитражного суда области об удовлетворении требования о взыскании неустойки в полном объеме ввиду следующего.

В рассматриваемом случае между сторонами сложились отношения, которые регулируются Федеральным законом от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», § 6 главы 34 ГК РФ.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В силу статьи 625 ГК РФ к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих договорах.

В соответствии со статьей 655 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Согласно пункту 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» лизингополучатель обязан принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном договором, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором лизинга, по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга или приобрести его в собственность на основании договора купли-продажи, выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.

Материалами дела подтверждается факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по внесению лизинговых платежей. 

В силу изложенного требование истца о взыскании с ответчика суммы основного долга является обоснованным и подлежит удовлетворению.

В связи с ненадлежащим исполнением обязанностей ответчиком истцом начислена сумма пени в размере 252 899 руб. 86 коп. за период с 01.12.2016 по 03.05.2018.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статья 330 ГК РФ).

В соответствии с положениями статьи  420 ГК РФ под договором понимают согласованное волеизъявление субъектов гражданского права, направленное на установление, изменение или прекращение правоотношений. 

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (статья 421 ГК РФ). 

Частью 4 статьи  421 ГК РФ предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Как следует из положений пунктов 9.2. договоров лизинга между сторонами, за нарушение предусмотренных договором сроков и суммы оплаты в полном объеме лизинговых и иных платежей, ответчик выплачивает истцу пени в размере 0,1% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки.

Поскольку факт нарушения оплаты лизинговых платежей установлен вступившим в законную силу судебным актом, в связи с чем не подлежит доказыванию (часть 2 статьи 69 АПК РФ). 

Содержание договора стороны определяют на основе свободного волеизъявления, заведомо зная об обязанности возмещения убытков при неисполнении обязательства, о компенсационном характере неустойки по отношению к убыткам (статьи 393, 394, 329, 330, 421 ГК РФ).

Ответчиком заявлено ходатайство о снижении размера ответственности до 500 000 руб. на основании статьи 333 ГК РФ.

В силу 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление Пленума ВС РФ №7) если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме.

В силу пункта 2 вышеназванного Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 заявление ответчика о применении положений статьи 333 ГК РФ может быть сделано исключительно при рассмотрении дела судом первой инстанции или судом апелляционной инстанции в случае, если он перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (часть 5 статьи 330, статья 387 ГПК РФ, часть 6.1 статьи 268, часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Из пункта 77 Постановления Пленума ВС РФ №7 следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

В соответствии с разъяснениями пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 №81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам). Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения.

Положение пункта 1 статьи 333 ГК РФ в системе действующего правового регулирования по смыслу, придаваемому ему сложившейся правоприменительной практикой, не допускает возможности решения судом вопроса о снижении размера неустойки по мотиву явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства без волеизъявления со стороны ответчика и без представления им доказательств, подтверждающих такую несоразмерность (Определение Конституционного суда Российской Федерации от 15.01.2015 № 7-О).

Аналогичная позиция изложена в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 81 от 22.12.2011.

Довод апелляционной жалобы о том, что сумма неустойки, определенная судом ко взысканию, несоразмерна последствиям нарушения обязательств, в связи с чем подлежит уменьшению в силу статьи 333 АПК РФ, не может быть принят апелляционным судом.

Доказательств несоразмерности предъявленного ко взысканию размера неустойки последствиям неисполнения обязательства суду не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, процессуальных оснований для применения статьи 333 ГК РФ у суда первой инстанции не имелось, равно, как не имеется их и у суда апелляционной инстанции.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований ООО «Центр-Лизинг» в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал, что в настоящее время задолженность сумма долга погашена, в связи с чем не подлежат удовлетворению исковые требования о взыскании пени в полном объеме.

Данный довод подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку указанное обстоятельство не является безусловным основанием для отказа во взыскании неустойки.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о нарушении арбитражным судом норм права.

Арбитражный суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. 

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом допущено не было.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 30.05.2018 в обжалуемой части не имеется.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.05.2018 по делу   № А36-14404/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис-Недвижимость» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

                                                                                        

Председательствующий судья 

Г.Н. Кораблева

 

Судьи       

И.В. Ушакова 

 

 ФИО1