Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-82087/2022

30 декабря 1899 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  11 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  30 декабря 1899 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОРД-ДАЙМОНД" (663316, КРАСНОЯРСКИЙ КРАЙ, НОРИЛЬСК ГОРОД, ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ УЛИЦА, 7, А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.09.2002, ИНН: 

<

***>);

ответчик: ФИО2 

о взыскании 4 000 000 руб.

при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 01.07.2022

- от ответчика: ФИО4 по доверенности от 25.10.2022

установил:

общество с ограниченной ответственность «Норд-Даймонд» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ иском о взыскании с ФИО2 4 000 000 руб. убытков.

В судебном  заседании представитель истца поддержал иск, представитель ответчика возражал против его удовлетворения, ссылаясь на отсутствие у ликвидируемой компании имущества, за счет которого могли быть удовлетворены требования истца.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Красноярского края от 17.08.2020 по делу № А33-33501/2019 ООО «Норд-Даймонд» признано несостоятельным, открыто конкурсное производство. 

Определением от 22.01.2021 конкурсным управляющим утвержден ФИО5 В ходе реализации мероприятий, обусловленных конкурсным производством, 15.01.2021 конкурсным управляющим истца было подано заявление об оспаривании сделок должника – действий должника по исполнению судебного акта в пользу ООО «МК Логистик» (далее по тексту – компания): платежи от 07.06.2019. на сумму 500 000 руб., от 14.06.2019. на сумму 3 500 000 руб., от 18.09.2019. на сумму 1 234 537 руб. (от третьего лица – Сулим С.Н.); правовое обоснование – п.3 ст.61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 02.03.2022 заявление удовлетворено в части платежей от 07.06.2019. на сумму 500 000 руб., от 14.06.2019. на сумму 3 500 000 руб.; с компании в пользу истца взыскано 4 000 000 руб.; восстановлено требование компании к истцу в размере 4 000 000 руб.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 определение от 02.03.2022 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба компании – без удовлетворения. 

На стадии исполнения судебного акта истцу стало известно, что компания ликвидирована 18.07.2022. по процедуре добровольной ликвидации. При этом ликвидатором компании выступал ФИО2, он же являлся единственным участником компании. Решение о ликвидации принято 02.09.2021; промежуточный ликвидационный баланс утвержден 27.04.2022. 

ФИО2 истца о ликвидации компании не уведомлял, а также не отразил денежное требование истца в промежуточном и ликвидационном балансах.

Указывая на то, что данные действия по ликвидации привели к причинению убытков истцу, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из пункта 4 статьи 62 ГК РФ, с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов. Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве). 

Пунктами 1, 2, 4 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется. 

В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса. 

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

В рассматриваемом случае ответчик как ликвидатор не известил истца о начале процедуры ликвидации компании.

Также ответчик подтвердил, что промежуточный ликвидационный баланс не содержит требования истца как кредитора. При этом, ответчик указал на то, что у него не было обязанности включать данное требование в промежуточный ликвидационный баланс, поскольку на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса 22.04.2022 определение Арбитражного суда Красноярского края от 02.03.2022 не вступило в законную силу.

Суд отмечает, что окончательный ликвидационный баланс от 11.07.2022 не содержит сведений о задолженности перед истцом несмотря на то, что судебный акт, подтверждающий соответствующую задолженность, вступил в законную силу 22.06.2022.

Согласно пункту 6 статьи 63 ГК РФ ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией и утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, лишь после завершения расчетов с кредиторами.

В соответствии с частью 2 пункта 5.1 статьи 64 ГК РФ погашенными считаются требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд.

В рассматриваемом случае требование истца как кредитора рассматривалось в суде. Таким образом, отсутствовали основания для признания его погашенным.

В этой связи налицо нарушение ответчиком порядка процедуры ликвидации и злоупотребление правами. Нельзя признать добросовестными действиями ликвидацию компании без учета требований истца в то время, как соответствующий спор находится в процессе судебного разбирательства.

При этом, вопреки доводам ответчика об отсутствии у компании имущества, за счет которого могли быть удовлетворены требования истца, бухгалтерский баланс компании за последний отчетный период, предшествующий завершению процедуры ликвидации, то есть за 2021 год, содержит сведения о том, что активы компании составляли 65 058 тыс.руб.

Доводы ответчика о том, что соответствующие активы были направлены на погашение требований других кредиторов, не могут свидетельствовать о добросовестности действий ответчика в процессе ликвидации компании. Во-первых, ответчиком данный довод документально не подтвержден, в то время как ликвидация произведена в 2022 году и очевидно, что ответчик должен располагать документами по всей процедуре ликвидации. Во-вторых, удовлетворение требований одних кредиторов преимущественно перед требованиями других кредиторов, не соответствует требованиям действующего законодательства.  В соответствии с абзацем вторым пункта 4 статьи 62 ГК РФ если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве). В силу пункта 3 статьи 64 ГК РФ при недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, когда такое юридическое лицо в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, не может быть признано несостоятельным (банкротом), имущество такого юридического лица распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально размеру требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом. 

Довод ответчика о том, что определением Арбитражного суда Красноярского края от 02.03.2022 не только взысканы 4 000 000 руб. с компании в пользу истца, но и восстановлено право компании на предъявление требований к истцу, не свидетельствует о том, что на стороне компании отсутствовала задолженность перед истцом, как не свидетельствует и об отсутствии вины ответчика в причинении убытков истцу. Фактически ответчик злоупотребил правами и недобросовестно уклонился от расчетов с истцом, находящимся в процедуре банкротства, по тем правилам, которые предусмотрены Федеральным законом «О несостоятельности «банкротстве)».

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о доказанности истцом как факта причинения ущерба, так и наличия в действиях ответчика вины в причинении ущерба и причинно-следственной связи между действиями ответчика и причинением убытков истцу.

При таких обстоятельствах иск подлежит удовлетворению.

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению за счет ответчика. Также  с ответчика подлежит взысканию недостающая сумма госпошлины за рассмотрение настоящего иска. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

взыскать с ФИО2 в пользу  общества с ограниченной ответственность «Норд-Даймонд» 4 000 000 руб. убытков, 2 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 41 000 руб. госпошлины за рассмотрение иска.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                  С.С.Салтыкова