Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-89034/17

23 апреля 2018 года

г.Москва

Резолютивная часть решения объявлена 9 апреля 2018 года 

Полный текст решения изготовлен 23 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к акционерному обществу «Новая инвестиционная Инициатива «Дельта», Государственной Корпорации «Банк развития и Внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» о признании договора поручительства недействительным,

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО3 по доверенности от 13 декабря 2017 года, представителей ответчиков акционерного общества «Новая инвестиционная Инициатива «Дельта» ФИО4 по доверенности от 11 сентября 2017 года, ФИО5 по доверенности от 11 сентября 2017 года, ФИО6 по доверенности от 02 апреля 2018 года, Государственной Корпорации «Банк развития и Внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» представителя ФИО7 по доверенности от 06 июня 2017 года, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к акционерному обществу «Новая инвестиционная Инициатива «Дельта» (далее – АО «НИИ «Дельта») и Государственной Корпорации «Банк развития и Внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)», (далее – Внешэкономбанк) о признании недействительным договора поручительства №110100/1220-ДП/Дельта от 02 апреля 2014 года.  

Иск заявлен на основании статей 12, 65.2, 65.3, 166, 167, 168, 173.1, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 78, 79 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон 208-ФЗ), и мотивирован доводами о том, что оспариваемый договор является для Общества крупной сделкой. Поскольку эта сделка не получила ни предварительного, ни последующего одобрения со стороны единственного акционера – Компании HEMARA HOLDINGS LIMITED, истец, прибредший 100 % акции АО «НИИ «Дельта» в октябре 2017 года, считает, что ответчиками при совершении договора поручительства № 110100/1220-ДП/Дельта от 02 апреля 2014 года были грубо нарушены положения Закона № 208-ФЗ, что влечет за собой его недействительность. Кроме того, ФИО2 ссылается на то, что на момент выдачи поручительства между АО «НИИ «Дельта» и другими кредитными организациями (Акционерным коммерчески банком «Хованский» (закрытое акционерное общество) и открытым акционерным обществом «НОМОС-Банк») имелись обязательственные отношения в рамках кредитных договоров, условиями которых Обществу как Заёмщику запрещалось ухудшать свое финансовое положение, в том числе путем заключения сделок поручительства. Поэтому, с точки зрения истца, рассматриваемая сделка по смыслу пункта 2 статьи 168 ГК РФ является ничтожной как сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.  

Определением суда от 14 декабря 2017 года истцу было предложено рассмотреть вопрос о необходимости уточнения процессуального положения ООО «НИИ «Дельта» с учетом пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ (пункт 1 статьи 182), пункта 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации №25 от 23 июня 2015 года «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Истец воспользоваться данным правом не пожелал.

Также определением суда, занесенным в протокол судебного заседания 14 декабря 2017 года, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Компания HEMARA HOLDINGS LIMITED (далее – Компания) и общество с ограниченной ответственностью «Калужский цементный завод» (далее – ООО «Калужский цементный завод»).

Явившийся в судебное заседание представитель истца заявленные требования поддержала. 

Представители АО «НИИ «Дельта» в судебном заседании полагали правомерным удовлетворить заявленные требования, ссылаясь в своем отзыве на то, что у Общества отсутствуют как сам подлинник договора поручительства № 110100/1220-ДП/Дельта от 02 апреля 2014 года, так документальные сведения о его заключении АО «НИИ «Дельта» в 2014 году.

В судебном заседании представитель Банка возражал против удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на то, что основания для признания сделки поручительства недействительной отсутствуют, поскольку при её совершении Банком предприняты все необходимые и достаточные меры по проверке полномочий представителя Общества и анализу правовых документов АО «НИИ «Дельта»; ФИО2 не доказаны обстоятельства того, что кредитная организация могла быть осведомлена о наличии обстоятельств отсутствия одобрения на заключение договора поручительства № 110100/1220-ДП/Дельта от 02 апреля 2014 года со стороны Компании HEMARA HOLDINGS LIMITED; истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям. 

Третьи лица, будучи надлежаще извещенными о дате месте и времени его рассмотрения, явку представителей для участия в судебном заседании не обеспечили. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке части 5 статьи 156 АПК РФ.

От третьего лица Компании HEMARA HOLDINGS LIMITED поступили письменные пояснения по иску, в которых директор ФИО8 сообщила суду, что руководство Компании непосредственно не согласовывало заключение данного договора поручительства ОАО «НИИ «Дельта», а также не имеет какой-либо информации о его подготовке и подписании. Кроме того сообщила, что поверенному Компании г-ну ФИО10 не давались полномочия на подписание данного договора поручительства, печать Общества не передавалась и находится на Кипре. Ходатайствовала о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, заслушав доводы участников процесса, суд приходит выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.  

Из материалов дела следует, что в качестве юридического лица АО «НИИ «Дельта» (ранее ОАО «НИИ «Дельта») зарегистрировано Московской областной регистрационной палатой 19 августа 1993 года, и в последующем было включено в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1027700069044.  

Пунктом 1 статьи 819 ГК РФ (здесь и далее в редакции, действующий в момент спорных правоотношений) установлено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.   

Между ответчиками заключен договор поручительства № 110100/1220-ДП/Дельта от 02 апреля 2014 года (далее – Оспариваемый договор), в рамках которого АО «НИИ «Дельта» (Поручитель) приняло на себя обязательство отвечать перед Банком (Кредитором) за надлежаще исполнение ООО «Калужский цементный завод» (Заёмщиком) условий кредитного соглашения № 110100/1220 от 22 июля 2011 года (в редакции дополнительного соглашения № 2 от 02 апреля 2014 года). 

От имени Общества данная сделка подписана его единоличным исполнительным органом – генеральным директором ФИО9 

Как следует из искового заявления, истцу в конце сентября 2017 года стало известно, что ГК «Банк развития и Внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» предъявлен иск к АО «НИИ «Дельта» о взыскании денежных средств в сумме 5980872134 рубля 56 копеек на основании договора поручительства за ООО «Калужский цементный завод».

21 сентября 2017 года истец обратился в АО «НИИ «Дельта» с требованием незамедлительно предоставить копию вышеупомянутого договора поручительства, документов об одобрении данной сделки со стороны акционеров (единственного акционера) ОАО «НИИ «Дельта» на момент совершения данной сделки, а также пояснить характер и экономическую целесообразность заключения данного договора поручительства.

Из полученного ответа Общества истцу стало известно, что в рабочей документации и в архиве АО «НИИ «Дельта» отсутствует оригинал данного договора поручительства. Из ответа единственного акционера Общества на момент совершения оспариваемой сделки Компании HEMARA HOLDINGS LIMITED также следовало, что Компания не согласовывала заключения данного договора, а также не имела какой-либо информации о его подготовке и подписании, полномочия представителя Компании на территории Российской Федерации не предусматривали возможность самостоятельного одобрения каких-либо крупных сделок.

Поскольку 20 октября 2017 года был заключен договор купли-продажи акций Общества АО «НИИ «Дельта», на основании которого единственным участником (акционером) стал ФИО2, последний обратился с данным иском в Арбитражный суд Московской области, полагая, что вышеупомянутый договор поручительства является для Общества крупной сделкой, не одобренной единственным акционером АО «НИИ «Дельта» –  Компанией в установленном Законом № 208-ФЗ порядке, а также заявив, что оспариваемая сделка заключена с целью причинения убытков Компании HEMARA HOLDINGS LIMITED, Обществу и третьим лицам – кредиторам АО «НИИ «Дельта» в рамках других заемных сделок.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 78 Закона № 208-ФЗ  крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

Предметом кредитного соглашения № 110100/1220 от 22 июля 2011 года (в редакции дополнительного соглашения № 3 от 02 апреля 2014 года), в рамках которого АО «НИИ «Дельта» поручилось отвечать по обязательствам ООО «Калужский цементный завод» на основании Оспариваемого договора, являлось открытие Банком Заёмщику кредитной линии с лимитом выдачи, эквивалентной 517467675 Евро (около 6000000000 рублей).

Сопоставив объем обязательств, принятых Обществом перед Банком, с балансовой стоимостью активов ОАО «НИИ Дельта» по состоянию на 31 марта 2014 года (2420942000 рублей), суд установил, что истцом доказан крупный характер оспариваемой сделки.   

Пунктами 1, 2 статьи 79 Закона № 208-ФЗ предусмотрено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. 

В соответствии с подпунктом 15 пункта 9.2 Устава Общества решение об одобрении крупных сделок относиться к компетенции общего собрания акционеров ОАО «НИИ Дельта». 

Пунктом 3 статьи 47 Закона № 208-ФЗ установлено, что в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

На момент заключения Оспариваемого Договора единственным акционером АО «НИИ «Дельта» являлась Компания HEMARA HOLDINGS LIMITED.

Следовательно, предъявляя настоящие требования, истец обязан доказать факт отсутствия письменного согласия Компании на заключение исследуемой сделки поручительства. 

В качестве такого доказательства истцом в материалы дела представлено письмо Компании HEMARA HOLDINGS LIMITED, в котором сообщается о том, что Компания непосредственно не согласовывала заключение Оспариваемого договора и не была осведомлена о его существовании.

Вместе с тем на основании пункта 6 статьи 79 Закона № 208-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Порядок разъяснения последней нормы приведен в абзаце 5 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», в соответствии с которым при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной. 

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Как разъяснено в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение. Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены.

Из содержания названных норм права и разъяснении по их применению следует, что существенным обстоятельством, имеющим значение для разрешения настоящего дела является не только факт наличия или отсутствия одобрения сделок уполномоченным органом управления юридического лица, но и наличие доказательств, объективно свидетельствующих об осведомленности контрагента Общества (в данном случае – Банка) о том, что заключение договора поручительства неизбежно повлечет нарушение положений Закона № 208-ФЗ, пункта 1 статьи 174 ГК РФ.        

Между тем каких-либо доказательств того, что совершая спорную сделку, Банк знал или должен был знать о нарушении порядка их одобрения, истцом в материалы дела не представлено, а соответствующих обстоятельств при рассмотрении настоящего дела судом не установлено (статья 65 АПК РФ). 

Напротив, из материалов дела усматривается, что Банк перед заключением спорных сделок произвел обычно предпринимаемые и достаточные меры осмотрительности: предварительно истребовал учредительные документы и хозяйственные документы Общества. 

Внешэкономбанком было верно определено, что в соответствии Уставом Общества, одобрение сделки поручительства должно было осуществляться Компанией HEMARA HOLDINGS LIMITED в форме письменного решения.

Такое решение единственного акционера Общества – Компании HEMARA HOLDINGS LIMITED № 55 от 17 февраля 2014 года об одобрении Оспариваемого договора иностранной компанией был запрошен у АО «НИИ «Дельта» и получен Банком (оригинал Решения об одобрении был представлен суду на обозрение, т.1 л.д. 106). 

Согласно пункту 1 статьи 57 Закона № 208-ЗФ право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через представителя.

Само решение было предоставлено Банку в надлежащем виде, с наличием    собственноручной подписи доверенного лица Компании ФИО10, действующего в рамках полномочий, предоставленных на основании доверенности от 07 декабря 2013 года, впоследствии договор поручительства был подписан единоличным исполнительным органом Общества – генеральным директором ФИО9 Также в Банк была представлена выписка АКБ «Мастер-Капитал» (ОАО) о состоянии лицевого счета владельца ценных бумаг ОАО «НИИ «Дельта» на 25 апреля 2014 года и письмо генерального директора ФИО9 о том, что подписание договора поручительства № 110100/1220-ДП/ДЕЛЬТА между Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» и ОАО «НИИ «Дельта» не является сделкой с заинтересованностью (т. 1 л.д. 111, 112). 

Доводы иска сводятся к тому, что ФИО10 не имел полномочий на заключение Оспариваемого договора, поэтому решение Компании HEMARA HOLDINGS LIMITED №55 от 17 февраля 2014 года не может являться надлежащим доказательством соблюдения ответчиками требований Закона № 208-ФЗ.

Однако ни истец, ни Общество, ни Компания не оспаривают (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ) факта того, ФИО10 в длительный период времени (в том числе спорный) являлся доверенным лицом единственного акционера Общества, имеющим право от имени Компании HEMARA HOLDINGS LIMITED вести хозяйственную деятельность АО «НИИ «Дельта» на территории Российской Федерации.

Данные обстоятельства нашли свое подтверждение имеющимися в материалах дела доказательствами, в частности трудовым договором от 14 ноября 2011 года с генеральным директором ФИО9 (подписанта Оспариваемого договора поручительства), заключенным от имени Компании именно ФИО10, решением единственного акционера Общества Компании HEMARA HOLDINGS LIMITED № 60 от 11 ноября 2014 года о продлении полномочий данного директора, где ФИО10, принимая решение от имени иностранной компании, действовал по той же доверенности от 07 декабря 2013 года, а также иными хозяйственными документами Общества.

Обстоятельства выдачи ФИО10 доверенности от 07 декабря 2013 года сторонами и третьим лицом также не опровергаются. 

Поскольку в материалах дела эта доверенность отсутствует, суд рассмотрел вопрос о возможности привлечения ФИО10 в качестве третьего лица в порядке статьи 51 АПК РФ, поскольку указанный гражданин мог располагать доверенностью от 07 декабря 2013 года, дать пояснения относительно обстоятельств её выдачи Компанией и содержащихся в ней объемов полномочий, а также подтвердить или опровергнуть факт подписания решения № 55 от 17 февраля 2014 года от имени Компании.

Однако лицами, участвующими в деле, не было представлено данных о месте жительства ФИО10, необходимых для привлечения его в процесс в качестве третьего лица, в связи с чем, у суда отсутствовала процессуальная возможность положительного решения данного вопроса. 

Таким образом, лицами, участвующими в деле, не представлено суду документов, относящихся к периоду работы ФИО10 на Компанию, не сообщены данные о его контактах, тем самым не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии и объеме полномочий этого лица действовать в интересах Общества. 

Между тем суд считает, что Банк добросовестно полагался на имеющиеся у него данные о полномочиях ФИО10, о наличии волеизъявления единственного акционера Общества на заключение Оспариваемого договора, в том числе на годовой отчет АО «НИИ «Дельта», размещенный на официальном Интернет-ресурсе ООО «Интерфакс-ЦРКИ» (http://spark-interfax.ru), в котором Оспариваемый договор фигурировал как одобренный (пункт 8.2 отчета). Помимо отпариваемого договора, в годовом отчете за 2014 год содержится информация и о других заключенных Обществом крупных сделках и решениях об их одобрении.

При этом необходимо отметить, что в рамках процедуры подготовки к заключению договора поручительства Банк должен был исходить из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной в действующем законодательстве (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). 

Вместе с тем ни на момент заключения спорной сделки, ни после этого решение Компании HEMARA HOLDINGS LIMITED № 55 от 17 февраля 2014 года никем не оспаривалось, судебных актов, из которых бы следовало, что данный документ признан недействительным, истцом в материалы дела предъявлено не было.  

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что при рассмотрении настоящего дела истцом не было доказано, что Банк знал или должен был знать о возможном отсутствии одобрения сделки со стороны Компании, что является основанием для отказа в иске в соответствии абзацем 7 пункта 6 статьи 79 Закона № 208-ФЗ.

Более того, истец оспаривает договор поручительства № 110100/1220-ДП/Дельта, заключенный Обществом 02 апреля 2014 года, хотя сам ФИО2 приобрел акции  Общества в октябре 2017 года (на основании договора купли-продажи от 20 октября 2017 года, заключенного с ООО «Лаборатория ЗетЗетЗет», т. 2 л.д. 37).  

По смыслу пункта 6 статьи 79 Закона № 208-ФЗ сделка акционерного общества может быть оспорена по приведенным в данной норме права основаниям только действующим в спорный период акционером (лицом, обладающим частью доли в уставном капитале соответствующей организации), поскольку одобрение такой сделки требуется именно от него, и именно его права нарушаются в случае неполучения такого одобрения.   

Соответственно, поскольку ФИО2 участником АО «НИИ «Дельта» на момент заключения Оспариваемого договора не являлся, правовые основания для удовлетворения требований о признании этой сделки недействительной, как противоречащей правилам названной статьи, заявленных от его имени, отсутствуют, ввиду их предъявления ненадлежащим истцом.

Также является несостоятельным довод истца о том, что Оспариваемый договор является ничтожным в порядке пункта 2 статьи 168 ГК РФ, со ссылкой на кредитные договоры Общества, по условиями которых Обществу как Заёмщику запрещалось ухудшать свое финансовое положение, в том числе путем заключения сделок поручительства 

Истец не привел нормативное обоснование, позволяющее признать ничтожной сделку на основании того, что при её заключении одной из сторон нарушено условие других сделок с третьими лицами.

К тому же, если такое нарушение и имело место быть, то нарушителем прав третьих лиц является только само Общество, поскольку Банк в правоотношениях с вышеупомянутыми кредитными организациями не состоял и запретами на заключение сделок поручительства не обременялся. 

Отсюда следует, что заключая сделку поручительства не нарушая закона, Банк не может нести негативные последствия недобросовестного поведения своего контрагента при исполнении обязательств, не касающихся этой сделки, тем более что истец не представил доказательств, что Внешэкономбанк вообще осведомлялся о наличии таких обязательств. 

Кроме того, ФИО2 по своей инициативе не вправе выступать в интересах кредитных организаций (чьи права предположительно были затронуты), которые не подтвердили факт нарушения своих законных интересов, путем предъявления соответствующих исков от своего собственного имени.  

Помимо прочего, очевидно, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, о чем заявлено Внешэкономбанком в его отзыве.   

Сделка, совершенная органом юридического лица с превышением полномочий, установленных учредительными документами, в силу статьи 174 ГК РФ является оспоримой сделкой, поскольку может быть признана недействительной только по решению суда на основании иска лица, в пользу которого установлены такие ограничения. 

В соответствии с пунктом 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 19 от 18 ноября 2003 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» иски о признании крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.   

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10 апреля 2003 года № 5-П (далее – Постановление № 5-П) разъяснено, что течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

В соответствии с положениями статьи 47 Закона № 208-ФЗ  предусмотрено ежегодное проведение общего собрания акционеров, в котором имеют право принимать участие все акционеры общества. Одним из вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания, является утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков.

Принимая во внимание изложенное, исходя из системного толкования названных норм права и практики их применения, указанной в Постановлении № 5-П, суд приходит к выводу о том, что Компания HEMARA HOLDINGS LIMITED, будучи акционером Общества, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, должно было узнать о нарушении своих прав не позднее 2015 года, присутствуя на ежегодном собрании акционеров и ознакомившись с хозяйственной документацией ОАО «НИИ «Дельта». 

Наряду с этим, как отмечено выше, информация об Оспариваемом договоре была размещена на официальном Интернет-ресурсе spark-interfax.ru, то есть объективно находилась в пределах доступа истца.

Суд также критически относится к представленным истцом документам (т.1 л.д. 12, 13), а именно письму ФИО2 от 11 октября 2017 года в адрес АО «НИИ «Дельта», в котором истец ссылается на то, что является акционером АО «НИИ «Дельта» и просит Общество предоставить информацию о вышеупомянутом договоре поручительства, а также ответу на его обращение АО «НИИ «Дельта» от 17 октября 2017 года, поскольку по состоянию на 11 и 17 октября 2017 года истец акционером общества не являлся, договор купли-продажи акций был заключен только 20 октября 2017 года. Спустя 11 дней после заключения договора купли-продажи акций истец обратился с иском в арбитражный суд об оспаривании данной сделки. При этом в самом иске истец ссылается на то, что обратился в АО «НИИ «Дельта» с требованием о предоставлении вышеупомянутого договора поручительства и документов об одобрении данной сделки со стороны акционеров 21 сентября 2017 года. Исходя из изложенного, можно сделать вывод об осведомленности истца о наличии у Общества соответствующего обязательства до заключения им договора купли-продажи акций.

Не выдерживают критики и доводы истца о том, что срок исковой давности следует исчислять с момента приобретения ФИО2 акций Общества, потому как речь идет об одном и том же праве; смена владельца акций Общества не изменяет формат сложившихся правоотношений, и, следовательно, не способна прерывать установленный законом срок на защиту нарушенного права.

Между тем на момент предъявления ФИО2 рассматриваемого иска в арбитражный суд (согласно отметке канцелярии Арбитражного суда Московской области – 31 октября 2017 года), срок исковой давности по требованию о признании недействительным рассматриваемого договора, истек.

В соответствии с пунктом 26 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 года № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 года № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, при рассмотрении настоящего спора судом установлено три основания, каждое из которых является самостоятельным и достаточным для отказа в удовлетворении иска ФИО2

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья                                                                                                      Е.В. Дубровская